杭州锅炉集团股份有限公司
2018年度业绩快报
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2019-004
杭州锅炉集团股份有限公司
2018年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据和指标
单位：元
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二、经营业绩和财务状况情况说明
1、公司2018年度共实现营业总收入357,168.78万元，较上年同期增长2.0%；实现营业利润34,526.91万元，较上年同期下降29.1%；实现利润总额34,350.99万元，较上年同期下降29.4%；实现归属于上市公司股东的净利润23,905.42万元，较上年同期下降42.7%。
公司2018年经营业绩较2017年有大幅降低，主要是2018年资产减值损失比2017年多2.2亿。其中乐浩子公司因经营影响，对固定资产及无形资产计提了3.1亿的资产减值准备，减少了归属于上市公司股东净利润2.15亿。剔除资产减值损失的影响，公司在外部经济环境不够乐观、材料价格处于高位的情况下，通过内部成本控制，外部持续寻找新市场等，维持了相当的盈利水平。目前公司现金流保持稳健，财务状况良好。
2、增减变动30%以上的项目分析：
1）归属于上市公司股东的净利润下降44.5%，主要是公司子公司本年固定资产减值准备计提增加所致；
2）基本每股收益下降，主要是归属于上市公司股东的净利润下降所致。
三、与前次业绩预计的差异说明
公司2018年10月30日披露的《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-041）预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为21,000至29,000万元。本次业绩快报披露的经营业绩与公司2018年第三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2019－005
杭州锅炉集团股份有限公司
第四届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次临时会议通知于2019年2月22日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2019年2月27日以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：
一、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
公司2018年度拟计提资产减值准备27,572.1万元，其中子公司江西乐浩综合利用电业有限公司计提固定资产减值准备29,577万元，计提无形资产减值准备1,164万元。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2019年2月28日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
二、《关于公司对外投资设立子公司的议案》
公司拟与上海星月资产管理有限公司共同出资设立杭州西子星月产业园经营管理有限公司，注册资本500万元，其中公司出资325万，占注册资本65%；上海星月资产管理有限公司出资175万元，占注册资本35%。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2019年2月28日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司对外投资设立子公司的公告》。
三、《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》
公司董事何伟校先生为《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。
详细内容见刊登在2019年2月28日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2019－006
杭州锅炉集团股份有限公司
第四届监事会第九次临时会议决议公告
公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第九次临时会议通知于2019年2月22日以邮件或专人送达形式发出，会议于2019年2月27日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席陆志萍女士召集，经监事通讯表决形成如下决议：
一、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
监事会认为：公司2018年度计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
详细内容见刊登在2019年2月28日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。
二、《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，调整后限制性股票的回购价格为4.6361元。鉴于公司4位激励对象已离职不符合激励条件，同意公司回购注销126,000股已获授但尚未解锁的股份。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容见刊登在2019年2月28日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司监事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2019－007
杭州锅炉集团股份有限公司
关于2018年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次计提坏账准备情况概述
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和公司既定会计政策的相关规定，对截止到2018年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形。据此公司2018年度拟新增计提资产减值准备27,572.1万元，其中拟对公司之子公司江西乐浩综合利用电业有限公司新增固定资产减值准备29,577万元，新增无形资产减值准备1,164万元，具体情况如下：
1、公司2018年度新增计提资产减值准备27,572.1万元，占2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的66.07%，占公司2018年度扣除本次所计提减值准备后归属于母公司所有者的净利润（即净利润与本次所计提减值准备总额之和）绝对值的53.56%。明细如下表：
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2、本次计提资产减值准备计入公司2018年度报告期。
3、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第九次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。
二、本次计提坏账准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备27,572.1万元，相应减少了公司2018年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益。其中子公司江西乐浩综合利用电业有限公司新增固定资产减值准备29,577万元，新增无形资产减值准备1,164万元，将减少本年度归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司所有者的净利润21,519万元。
本次资产减值准备的计提不影响公司于2018年10月30日披露的《2018年第三季度报告》中对公司2018年度经营业绩的预计。
三、本次计提资产减值准备的情况说明
公司对应收账款和其他应收款计提坏账准备的政策为：单项金额重大（金额1,000万元（含）以上或占账面余额10%（含）以上的应收款项）并单项计提坏账准备的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；按组合（账龄分析法组合）计提坏账准备的应收款项，账龄在1年以内（含1年，以下同）的，计提5%，1-2年的计提8%，2-3年的计提15%，3-5年的计提50%，5年以上的计提100%；单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项（应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合中的未来现金流量现值存在显著差异），单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经单独测试未发生减值的，包括在以账龄为信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。
对预付账款计提坏账准备的政策为：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对存货计提存货跌价准备的政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
对固定资产、无形资产和在建工程计提减值准备的政策为：资产负债表日，有迹象表明固定资产、无形资产或在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
根据上述政策，公司2018年度计提资产减值准备的具体情况如下：
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其中子公司江西乐浩综合利用电业有限公司新增固定资产减值准备29,577万元，新增无形资产减值准备1,164万元，共占2017年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为73.66%。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》7.6《关于计提资产减值准备》的规定列表说明计提资产减值准备的情况如下：
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上述数据未经会计师事务所审计，若与经会计师事务所审计的财务数据存在差异，公司最终将根据会计师事务所的审计结果进行相应调整。
四、审计委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明
经审核，审计委员会成员一致认为公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
五、监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明
经审核，监事会一致认为公司2018年度计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2019－008
杭州锅炉集团股份有限公司
关于公司对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟与上海星月资产管理有限公司（以下简称“上海星月”）共同出资设立杭州西子星月产业园经营管理有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“西子星月”），注册资本500万元，其中公司出资325万，占注册资本65%，5年内分期到位；上海星月出资175万元，占注册资本35%，5年内分期到位。
本次对外投资资金来自公司自有资金。
本次投资已提交公司2019年2月27日召开的第四届董事会第十七次会议审议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资主体的基本情况
（一）杭州锅炉集团股份有限公司
注册资本：人民币739,391,850元
注册地：杭州市江干区
法定代表人：王水福
经营范围：制造、销售：A级锅炉、锅炉部件、金属结构件、三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
（二）上海星月资产管理有限公司
注册资本：人民币1000万元
注册地：中国（上海）自有贸易试验区张江路665号3层
法定代表人：顾国燕
经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，企业重组咨询，投资咨询，停车场经营。
股东构成：上海天可实业有限公司持有其100%股权
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
该公司与公司之间不存在关联关系。
三、拟设立公司的基本情况：
杭州西子星月产业园经营管理有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地：杭州市江干区大农港路1216号2号楼301室
股东构成：杭锅股份以自有资金出资325万，占注册资本65%；上海星月资产管理有限公司以自有资金出资175万元，占注册资本35%。
经营范围：企业管理、企业重组咨询、投资咨询、停车场经营、房屋招商租赁、房屋招商咨询服务、物业管理及服务。
（以上事项以最终工商登记为准。）
四、本次对外投资的目的
上海星月资产管理有限公司长期专注产业地产开发与运营，在产业园招商运营领域有丰富的管理经验和企业资源。公司与上海星月合资成立轻资产运营平台西子星月作为西子智慧产业园的运营主体。西子星月成立后，将充分利用股东方的资源优势，有效推进产业资源的直接对接，提升产业园区整体竞争力。
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资完成后，该子公司将纳入公司合并财务报表范围，其运营情况将对公司未来财务状况产生积极影响。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日
证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2019－009
杭州锅炉集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司限制性股票计划审批程序简述
1、2016年1月8日，本公司召开第三届董事会第二十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议并通过《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查；
2、公司于2016年1月25日公司2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理实施限制性股票激励计划所必须的全部事宜。
3、公司于2016年1月25日分别召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划授予的议案》，确定以2016年1月26日作为激励计划的授予日，向符合条件的142名激励对象授予1,192万股限制性股票。
4、2016年3月24日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，授予的限制性股票数量由1,192万股调整为1083.5万股，授予人数由142人调整为131人。
5、2016年3月30日，公司披露了《关于公司2016年股权激励计划限制性股票授予完成公告》，共向131名激励对象共授予1083.5万股限制性股票，授予股份于2016年4月1日上市。
6、2017年3月31日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的公告》，第一个解锁期解锁的股份数量为5,688,375股，占限制性股票总数的35%，占目前公司股本总额的0.92%。解锁股份于2017年4月5日上市流通。
7、2017年5月3日，公司披露了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》，该次调整后的限制性股票总量由10,835,000 股调整为16,252,500股，调整后限制性股票的回购价格由9.03元/股调整为5.9533 元/股。回购注销5位离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票838,500股,回购后限制性股票总量为15,414,000股。
8、2017年12月1日，公司披露了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》，该次调整后的限制性股票总量由15,414,000股调整为18,496,800股，调整后限制性股票的回购价格由5.9533元/股调整为4.8361元/股。回购注销1位离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票40,950股,回购后限制性股票总量为18,455,850股。
9、2018年4月13日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通的公告》，第二个解锁期解锁的股份数量为4,473,000股，占限制性股票总数的25%，占当前公司股本总额的0.605%。解锁股份于2018年4月18日上市流通。
二、调整事由及调整方法
公司于2018年5月实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本739,391,850股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。
根据《杭州锅炉集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，限制性股票的授予数量不变，对回购价格调整如下：
P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（4.8361－0.2）÷（1＋0）＝4.6361元
因此，限制性股票总量为18,455,850股；调整后限制性股票的回购价格由4.8361元/股调整为4.6361元/股。
三、回购注销部分限制性股票的原因
鉴于原激励对象4人已离职。根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，以及公司2016年第一次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票126,000股进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购注销完成后，公司股份总数将由739,391,850股变更为739,265,850股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
2、回购价格
公司于2016年1月26日向激励对象授予限制性股票的授予价格为9.03元/股，公司于2016年5月实施了2015年度权益分派方案，2017年5月调整限制性股票回购价格为5.9533元/股。2017年5月实施了2016年度权益分派方案，2017年12月调整限制性股票回购价格为4.8361元/股。2018年5月实施了2017年度利益分派方案，4位激励对象持有限制性股票本次回购价格为4.6361元/股，公司应支付回购价款人民币584,150元。
3、股东大会授权
根据公司于2016年1月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。关于注册资本减少涉及修订《公司章程》事宜，将提交股东大会审议。
五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
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六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
原激励对象4人已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
八、监事会意见
原激励对象4人已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销126,000股已获授但尚未解锁的全部股份。
九、法律意见书结论性意见
天册律师事务所出具了法律意见书，意见如下：经核查，杭锅股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、回购价格的调整（定价依据）、已履行的程序等均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续。。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日
