维信诺科技股份有限公司
第四届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-014

维信诺科技股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议（以下简称“会议”）通知于2019年2月21日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2019年2月27日下午在北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长程涛先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会审议情况

经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：

1．审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》

1.1 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名戴骏超先生为公司非独立董事候选人的议案》

1.2 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名任华女士为公司非独立董事候选人的议案》

公司原非独立董事李伟敏先生和王宏岩先生因个人原因辞去公司董事职务，为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名戴骏超先生和任华女士担任公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事辞职及补选公司非独立董事的公告》（公告编号：2019-015）

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股孙公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

公司控股孙公司昆山国显光电有限公司因生产经营的需要，拟向江苏银行股份有限公司昆山支行（以下简称“江苏银行”）申请总额度不超过人民币1亿元的综合授信，该授信额度主要用于贷款和银行保函两类用信业务，授信截止日期为2020年1月13日。公司拟与江苏银行签订《最高额保证合同》，为上述综合授信业务提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币1亿元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股孙公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-016）。

3．会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

上述议案按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定需提交公司股东大会进行审议，现拟定于2019年3月19日（星期二）召开公司2019年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-017）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-015

维信诺科技股份有限公司

关于董事辞职及补选公司非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司董事辞职的事项

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事李伟敏先生和王宏岩先生的书面辞职报告。李伟敏先生因其个人原因申请辞去公司董事及董事会提名委员会委员职务，王宏岩先生因其个人原因申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，李伟敏先生和王宏岩先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，上述辞职报告自送达董事会时生效。李伟敏先生离任后，将不再担任公司任何职务；王宏岩先生离任后，不再担任公司董事及高级管理人员职务，仍在公司任职。李伟敏先生和王宏岩先生的离任不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。

公司及董事会对于李伟敏先生和王宏岩先生在担任公司董事期间对公司所做的贡献表示感谢。

二、关于补选公司董事的事项

为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名委员会审查，公司于2019年2月27日召开了第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》。董事会提名戴骏超先生和任华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止（戴骏超先生和任华女士的简历详见附件）。该议案尚需提交股东大会审议。本次补选董事后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三、独立董事意见

独立董事认为：经审查非独立董事候选人戴骏超先生和任华女士的职业、学历、职称、工作经历及全部兼职情况等有关资料，未发现有《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未受到中国证监会的处罚及证券交易所的惩戒；本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责所必需的工作能力。本次非独立董事候选人的提名程序和公司董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意戴骏超先生和任华女士作为公司第四届董事会非独立董事候选人，提请公司股东大会审议。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

戴骏超简历：

男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。曾就职于联合利华股份有限公司、麦肯锡、华夏幸福基业股份有限公司、西安宏盛科技发展股份有限公司，现任知合控股有限公司副总裁。

戴骏超先生未持有公司股份，在公司实际控制人王文学控制的知合控股有限公司担任副总裁，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

任华简历：

女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，历任昆山经济技术开发区水务有限公司财务科长，现任昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司财务科长。

任华女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-016

维信诺科技股份有限公司

关于为控股孙公司向银行申请综合授信额度

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）因生产经营的需要，拟向江苏银行股份有限公司昆山支行（以下简称“江苏银行”）申请总额度不超过人民币1亿元的综合授信，该授信额度主要用于贷款和银行保函两类用信业务，授信截止日期为2020年1月13日。公司拟与江苏银行签订《最高额保证合同》，为上述综合授信业务提供连带责任保证担保。

本事项已经公司于2019年2月27日召开的第四届董事会第四十三次会议以全票同意的结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1．公司名称：昆山国显光电有限公司

2．成立日期：2012年11月19日

3．注册地址：昆山开发区龙腾路1号4幢

4．法定代表人：程涛

5．注册资本：670715.246304万人民币

6．公司类型：有限责任公司

7．统一社会信用代码：91320583056677344A

8．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．主要财务数据（除2017年财务数据外，其他财务数据未经审计）

单位：万元

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10．国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股92.88%的孙公司。

三、担保合同的主要内容

1．保证人：维信诺科技股份有限公司

2．债权人：江苏银行股份有限公司昆山支行

3．债务人：昆山国显光电有限公司

4．保证方式：连带责任保证

5．保证金额：不超过人民币1亿元

6．保证范围：债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其它相关费用等款项。

7．保证期间：自保证合同生效之日起至主合同项下债务到期（包括展期到期）后满两年之日止。

四、董事会意见

公司董事会认为，国显光电为公司合并报表范围内持股92.88%的控股孙公司，资产优良，具备充足的偿还债务能力。虽然其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于国显光电业务和项目建设的正常开展。此次担保行为公平、对等，不会影响公司股东特别是中小股东的利益，担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司对外担保的总额为1,030,527.48万元（含对子公司的担保，包含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司2017年经审计净资产的比例为1,340.48%，其中对子公司担保为361,140.82万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

六、备查文件

1．《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议》；

2．《最高额综合授信合同》；

3．《最高额保证合同》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-017

维信诺科技股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年2月27日召开的第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。决定于2019年3月19日（星期二）下午15:00召开2019年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司第四届董事会。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2019年3月19日（星期二）下午15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2019年3月18日下午15：00至2019年3月19日下午15：00期间的任意时间。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年3月19日的交易时间，即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2019年3月14日（星期四）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。凡是2019年3月14日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元。

二、会议审议事项

（一）会议提案名称

1、《关于补选公司非独立董事的议案》；（累积投票）

1.1《关于选举戴骏超先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

1.2《关于选举任华女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

2、《关于为控股孙公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

上述议案1采用累积投票方式选举 2 名非独立董事，股东所拥有选举票为其持表决权的股份数量乘以应选人数，股东可将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）提案披露情况

以上提案已经2019年2月27日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过，具体内容详见2019年2月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码：

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2019年3月18日（星期一）17：00止。

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2019年3月18日17：00前送达公司为准）。

（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）通讯地址：北京市朝阳区东三环北路辛2号迪阳大厦606单元

（二）邮政编码：100027

（三）联系电话：010-84059733

（四）指定传真：010-84059359

（五）电子邮箱：IR@visionox.com

（六）联 系 人：魏永利

（七）会议费用：与会股东或其委托代理人食宿、交通等费用自理。

七、备查文件

1、《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议》。

特此通知。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“维信投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如提案 1，采用等额选举，应选人数为 2 人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月19日的交易时间，即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为维信诺科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席维信诺科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；没有明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人名称（签字盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份性质：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人名称（签字）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002387 证券简称：维信诺公告编号：2019-018

维信诺科技股份有限公司

2018年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本公告所载2018年度财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2018年度主要财务数据和指标

单位：元

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注：本公告数据为合并报表数据。

二、经营业绩和财务状况情况说明

■

三、与前次业绩预计的差异说明

公司于2018年10月29日披露的《2018年第三季度报告全文》中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润亏损4亿元至5亿元。2019年1月30日，公司披露了《2018年度业绩预告修正公告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为3,250万元至4,000万元，比上年同期增长变动区间为112.00%至160.92%。公司本次业绩快报披露的经营业绩与《2018年度业绩预告修正公告》中对年度经营业绩的预计不存在差异。

四、备查文件

1．经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2．内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-019

维信诺科技股份有限公司

关于变更保荐代表人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）《关于变更维信诺科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐代表人的函》。中信建投证券作为公司2018年非公开发行股票的保荐机构，原委派赵军先生、史云鹏先生作为持续督导保荐代表人。史云鹏先生因工作变动不再担任公司持续督导保荐代表人，为保证公司持续督导工作的有序进行，中信建投证券现委派陶李先生接替史云鹏先生继续履行持续督导责任。

本次保荐代表人变更后，公司2018年非公开发行的持续督导保荐代表人为赵军先生、陶李先生，持续督导期限至2019年12月31日。

陶李先生简历附后。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十八日

附：

陶李先生简历

陶李先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与迪普科技IPO、黑牛食品非公开发行、杉杉股份非公开发行、王府井非公开发行、迪马股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债、玉龙股份重大资产重组、黑牛食品重大资产重组等项目。陶李先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。