异常并购花样多
深交所将从这些方面严监管

⊙刘昌源 ○编辑 孙放

A股近日人气高涨，资金跑步进场抢筹，上市公司并购亦活跃起来。据统计，今年2月以来，已有13家公司发布重大资产重组预案。而一线监管业已注意到并购交易中上市公司“包装”不良资产、筹划可疑交易等问题，并实施精准识别监管。深交所日前透露，针对并购交易的新问题，该所将进一步强化事中监管，提高监管及时性和敏感性，多措并举正本清源。

异常并购花样套现 看清本质还需拨开迷雾

“上市公司异常并购交易形式多样，其中部分上市公司大股东以交易为名‘掏空’上市公司，花式‘资金占用’，交易的隐蔽性、复杂性极强，给监管工作带来新的挑战。”深交所相关负责人透露。

例如并购交易中，上市公司“高位接盘”，注入大股东“有毒资产”。某公司实际控制人刚归还违规占用的资金1.82 亿元，上市公司随即公告称拟以4 亿元现金收购相关公司股权。而标的公司最近一年一期营业收入为0，账面净资产仅3600余万元，且上市公司拟在协议签署后3日内支付2.4亿元，公司实际控制人归还的资金将再次转出。

针对该交易的疑点，深交所从信息披露角度发函督促上市公司披露本次交易的真实目的、交易的定价依据及合理性。公司回复称标的资产评估值仅9000余万元，与交易价格相差甚远，但公司仍执意继续推进收购。而在深交所联合证监局启动现场检查，摸清交易动机及风险后。公司后续主动终止该笔交易。

再如，上市公司通过看似正常的经营业务“过桥”，达到“驰援”股东的目的。某公司通过客户“过桥”的方式，将资金支付给控股股东，形成实质上的资金占用。此外，还有部分公司通过关联交易非关联化的方式，“绕开”审议程序和监管关注，“曲线”输送利益。

深交所相关负责人表示，这些‘掏空’型异常并购交易，往往披着合法合规的外衣，监管以及投资者需要拨开迷雾看清本质。

一方面要从商业逻辑的角度，查看交易的必要性、合理性和真实目的，审视交易目的是否合逻辑。另一方面要从源头入手，判定交易定价是否公允，督促公司及相关方充分说明评估作价的依据和合理性。

此外，审议程序是否充分适当以及付款安排是否存在异常亦是监管关注的重点。该负责人表示，并购交易中存在通过“关联交易非关联化”来规避审议程序的情况，此外在一些“掏空”型交易中，上市公司往往等不及资产交割就提前付款，权利义务并不对等，合理性、必要性存疑。

四大措施并举 强化监管正本清源

证监会主席易会满昨日在发布会中提到，充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，坚决打击欺诈发行等违法违规行为，大幅提高违法违规成本，促使大股东讲真话、做真账，及时讲话，不做违法违规之事。

深交所相关负责人表示，异常并购交易严重损害了上市公司和中小股东利益，是影响资本市场的健康发展的毒瘤。深交所将不断强化对上市公司异常并购交易的监管，从多个方面入手，精准发力、精准打击。

首先是通过“原则监管+公开问询”直击交易本质。深交所通过公开问询要求上市公司说清交易真实目的、定价公允性、付款安排的合理性以及交易存在的风险等问题，使交易背后的异常情形浮出水面，接受投资者、媒体等社会公众力量的监督。

其次，通过“事中问询+现场检查”形成监管合力，打造“全链条”监管。在“事中”快速问询的同时，深交所通过与各地证监局合作等方式牵头组织开展现场检查，检验信披真实性、摸清交易底数、揭开交易真相。“已有近十单交易在深交所启动现场检查后主动终止。”前述负责人告诉记者。

此外，深交所还将通过“责任追究+纪律处分”打击违规行为。

前述负责人透露，深交所还将结合新版《上市公司治理准则》，通过上市公司实际控制人、财务总监、董事会秘书培训等契机，强调公司治理要求，明确各方主体权责边界，增强相关主体规范运作意识。与相关证监局联合举办年审审计机构监管培训，就2018年年报会计审计监管重点问题提前进行沟通，要求审计机构重点关注大股东利用交易“掏空”上市公司的行为。