黑龙江国中水务股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2019-015

黑龙江国中水务股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日收到上海证券交易所下发的《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】0293号）（以下简称“问询函”），《问询函》的全文内容如下：

“黑龙江国中水务股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易方案和目的

1.关于交易对方回购履约风险。草案披露，公司与胡亚春等交易对手方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了在回购期内如发生五类情形的，公司有权要求标的资产控股股东回购全部或部分股份。同时标的资产董事长胡亚春此次拟转让的部分股权目前处于质押担保状态，标的资产将使用本次交易中的增资扩股款解除上述股权质押。请公司补充披露：如触发回购情形且公司要求回购，标的资产控股股东实施回购的资金源，是否具有履约能力，以及履约保障措施。请财务顾问发表意见。

2.关于对标的资产失控风险。草案披露，公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，标的资产主要从事电子废弃物的拆解业务，交易完成后公司持有标的资产52.53%的股份，且交易双方约定了在特定情形下的回购安排。请公司结合对标的资产管理层派驻及对经营和财务决策的控制安排，说明此次交易完成后，如何保证公司对标的资产的实质控制，及有效整合等措施。请财务顾问发表意见。

3.关于质押股权的转让过户风险。草案披露，标的资产董事长部分股份存在被质押的情形且胡亚春持有的标的股份拟分两批进行交割。请公司补充披露存在上述股权质押情形下，标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续，以及交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安排。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产业务和财务

4.关于收入确认。草案披露，电子废弃物拆解产物有价值的金属类、塑料类销售在预收货款情况下以发出货物为收入确认时点，其他情况在收到货款或取得收款证据时确认收入；电子废弃物拆解国家补贴收入以省环境保护部门公示时为收入确认时点。请公司：（1）结合经营特点，补充披露电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式，说明收入确认标准与相关合同约定的条件及行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）核实并说明收入实际确认情况与会计政策是否一致，报告期内实际收入确认与草案描述是否一致，相关财务信息披露是否真实、准确、完整。请财务顾问和会计师发表意见。

5.关于应收账款。草案披露，报告期各期末，标的资产应收账款净额分别为 13,402.90 万元、25,808.86 万元、27,260.58 万元，逐年上涨，占标的资产资产总额的比重分别为 40.26%、58.30%、56.67%，主要为应收拆解基金补贴款。请公司补充披露：（1）应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况，坏账准备计提政策和计提比例是否符合公司的业务情况和行业惯例；（2）2016 年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响，并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排，以及在应收账款坏账计提中的考虑；（3）标的资产是否存在搬迁验收不通过的可能性，若存在，量化分析对生产经营和盈利能力的具体影响，说明在评估作价中的考虑，并充分提示相关风险。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

6.关于成本核算。草案披露，同行业上市公司中再资环将废弃电器电子产品拆解以后形成的废物对应的成本先计入存货，然后通过资产减值损失的方式进行了处理；标的资产将相应成本在确认拆解补贴收入时结转入成本。请公司：（1）补充披露电子废弃物拆解业务成本的构成情况，分析成本金额同比变动、结构变化情况，说明成本的归集和分摊是否准确、及时、完整；（2）结合拆解业务开展环节和流程，补充披露标的资产成本结转的时点和核算方法，以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则，相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准确；（3）是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形，是否对财务报表的真实性产生影响。请财务顾问和会计师发表意见。

7.关于供应商和采购。草案披露，标的资产回收的废弃家电主要源于回收中间商，报告期内前五大供应商披露显示为向个人采购，且金额及占比均较大。请公司补充披露：（1）标的资产向个人采购金额占比情形较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及实际控制人、董监高与上述供应商及负责人是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

8.关于经营活动产生的现金流量净额。草案披露，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 -18,668,651.02 元 、-48,407,402.39 元 和 6,334,316.84 元 ， 各 期 净 利 润 分 别 为19,673,708.29 元、34,152,264.38 元和 31,247,090.18 元。请公司：（1）结合标的资产行业情况、业务模式，说明经营活动产生的现金流量净额连年为负，并与净利润水平存在较大差异的原因；（2）补充披露现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。请财务顾问和会计师发表意见。

9.关于毛利率。草案披露，报告期内标的资产电子废弃物拆解业务毛利率分别为 20.72%、22.28%和 31.81%。请公司：（1）结合产品单位成本、单位价格波动情况，量化分析电子废弃物拆解业务报告期内毛利率逐年提高的原因及合理，是否与行业趋势相一致；（2）结合各期拆解数量明细情况以及金属类、塑料类、玻璃类、电子元器件类等拆解产物市场价格波动情况，说明报告期内拆解业务营业收入和毛利率变动的原因及合理。请财务顾问和会计师发表意见。

三、关于标的资产业务开展和资质

10.关于拆解补贴。草案披露，标的资产主营业务收入中拆解补贴收入占比较大，但因标的资产搬迁未获验收，导致大额补贴无法收回。请公司：（1）补充披露收到政府补助的具体模式和补助条件，并结合企业搬迁未获验收情况，分析政府补助的可持续性，并说明其对公司持续盈利能力的影响，及公司的应对措施；（2）结合公司对大额应收拆解补贴至今无法收回的事实，说明政府补助收入确认是否谨慎、是否存在高估补助收入的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

11.关于业务资质。草案披露了标的资产及其主要子公司取得的业务许可及资质证书情况，请补充披露：（1）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形；（2）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响，充分揭示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

12.关于期货业务开展情况。草案披露，标的资产其他货币资金主要为期货业务保证金等。请公司结合保证金情况补充披露报告期内标的资产是否开展期货业务，如是，请说明报告期内期货业务的具体实施情况、目的及各期损益情况。请财务顾问和律师发表意见。

13.关于披露数据可靠性。草案披露，标的资产销售的电子废弃物处理设备在国内市场的占有率长期处于领先水平。请公司补充披露标的资产上述设备在国内市场占有率的统计口径及数据来源，并说明是否准确可靠。请财务顾问发表意见。

请你公司在2019年3月8日之前，针对上述问题书面回复我部，对草案作相应修订并披露。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2019年3月1日