海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于全资子公司海南圣华旅游产业有限公司签署
马术文化小镇项目合作合同的公告

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-017

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于全资子公司海南圣华旅游产业有限公司签署

马术文化小镇项目合作合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1、本合同尚需经海南农垦神泉集团有限公司母公司海南省农垦投资控股集团有限公司批准及海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会审议通过后方能生效，因此本合同最终能否生效并得以顺利实施尚存在不确定性。

2、本合作项目受市场政策影响较大，目前相关规划细则尚未出台，因此最终项目公司能否注册设立、出让土地能否取得、项目能否获得政府备案、能否完成规划报批报建手续、未来能否顺利开展相关业务存在一定的不确定性。

3、本项目合作期限较长、合作金额较大，未来项目进展及未来收益能否达到预期存在一定的不确定性。

4、本项目属于三方参股合作项目，三方合作的配合程度及对新产业的运营效果能否达到预期存在一定的不确定性。

公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

一、协议的签署情况

1、签署概况

2019年2月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）全资子公司海南圣华旅游产业有限公司（以下简称“圣华旅游”）与海南农垦神泉集团有限公司、深圳市跃华马术文化产业有限公司共同签署了《海垦·南田马术文化小镇项目合作合同》（以下简称“《本合同》”），经友好协商，各方就共同合作开发海垦·南田马术文化小镇项目（以下简称“《本项目》”）达成战略合作。

2、审批情况

2019年2月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司海南圣华旅游产业有限公司签署马术文化小镇合作合同的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，上述事项尚须获得公司股东大会的批准。

3、是否构成关联交易或重大资产重组

本次合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合同签署方介绍

1、海南农垦神泉集团有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2008年01月08日

注册资本：33115.944057万元人民币

住所：海南省三亚市海棠湾镇南田农场内

法定代表人：彭隆荣

经营范围：种植业，农牧业（奶畜除外），旅游项目开发，房地产开发经营，种苗引进及推广与培育，水果种植，水果市场营销，水果包装，汽车维修，普通货运，橡胶、热带作物、化肥、农具、五金交电、拖拉机、柴油机配件、百货、家用电器、针纺织品、建筑材料的销售，农业技术培训服务，农机、橡胶加工设备、钢铝门窗卷闸门、拉闸门及文件柜制造，养殖业（奶畜除外）。

股东结构：海南省农垦投资控股集团有限公司持股100%。（海南省政府国有资产监督管理委员会持有海南省农垦投资控股集团有限公司股权比例为100%。）

2、海南圣华旅游产业有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2018年02月28日

注册资本：5,000万元人民币

住所：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司办公楼

法定代表人：陈宏哲

经营范围：旅游项目投资开发，赛马产业项目投资，赛事组织及策划，马术培训，马匹驯养，文化传媒。

股东结构：海南瑞泽旅游控股有限公司持股100%。（公司持有海南瑞泽旅游控股有限公司股权比例为100%。）

3、深圳市跃华马术文化产业有限公司

企业类型：有限责任公司

成立时间：2018年08月10日

注册资本：5000万元人民币

住所：深圳市南山区粤海街道文心五路海岸城西座705室

法定代表人：吴国让

经营范围：马术俱乐部运营。马术表演、青少年马术培训，马术教练专业培训。

股东结构：深圳市和纪文化产业发展有限公司持股60%、深圳市宇德旅业有限公司持股40%。

公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述合作方无关联关系；最近一年又一期，上述合作方未与公司、圣华旅游发生类似业务。上述合作方未持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务的情况。

三、协议的主要内容

甲方：海南农垦神泉集团有限公司

乙方：海南圣华旅游产业有限公司

丙方：深圳市跃华马术文化产业有限公司

（一）项目土地现状

本项目位于海南农垦神泉集团有限公司响水分公司海燕片区，土地面积共约2000亩，土地权属为海南省国营南田农场。

（二）项目概况

1、项目名称：海垦·南田马术文化小镇

2、项目建设内容：农业综合开发、度假小镇、国际赛马运动中心、赛马马术俱乐部、赛马产业等（最终以三方确定并经政府部门批准的设计方案为准）。

3、项目概算投资额为人民币叁拾亿元整，项目建设期为72个月。

（三）合作条件

1、甲方仅按现状提供土地使用权或土地权益，乙丙方负责全部项目建设资金筹措。

2、甲方提供的入股土地需在2020年前办完入股手续。

（四）合作模式

1、设立项目公司

（1）甲方持有项目公司40%股份，乙方持有项目公司30%股份，丙方持有项目公司30%股份。三方按股权比例享有收益分配权。

甲方提供具备合法取得并达到开发条件的项目土地，乙丙方以甲方提供的土地价值作为对价按照甲乙丙三方4:3:3的股份比例现金出资。项目建设资金不足部分，以项目公司为主体，由乙丙负责筹措。

（2）在本合同签订后60天内，三方共同设立项目公司，注册资本3亿元，注册资本金分期缴纳。项目公司首期认缴出资资金600万元，其中乙方首期认缴出资300万元，丙方首期认缴出资300万元。以上首期认缴出资在项目公司获得营业执照并开立银行账户后一个月内出资到位。项目公司资本金（含注册资金和建设资金）不低于项目预算投资额的10%。

2、资本金来源

（1）甲方仅按现状提供项目土地（或土地权益），项目土地按规划的出让土地用途价值计入甲方投资股比中。

（2）项目合作范围内存量划拨建设用地部分，依据海南农垦改革有关政策规定，可以协议或采取资本化方式出让。

（3）项目合作范围内符合建设用地规划的现状农业用地，鉴于政府规定需先收回国有土地使用权再公开方式出让，故乙丙方应先将全部的土地出让金及税费等投入项目公司，由项目公司参与公开竞买取得土地使用权。

3、建设资金来源

（1）项目开发建设所需全部资金由乙丙方负责筹措和投入。

（2）在乙丙方按约定注入项目公司建设资金且项目具备融资条件后，经股东各方一致同意，项目公司可以名下土地使用权、资产、在建工程、股权抵押或质押进行融资，由乙丙方向甲方提供反担保，专款专用，反担保协议另行约定。融资还款义务由项目公司承担，若最终不足以还款的由乙丙方承担，甲方不承担任何责任。

（3）项目公司利用名下土地使用权、资产、在建工程、股权抵押或质押进行融资时须进行融资方案比选，若通过甲方融资渠道融资利率低于商业银行同期贷款利率的，差额利息归甲方所有，在项目进行收益分配时由甲方作为收益计提。

（五）甲方权利义务

1、监督乙丙方按照合同约定投入建设资金。

2、保证土地权属清晰。

3、甲方牵头，乙丙方协作办理项目立项、规划、建设用地出让等政府许可手续、项目土地上所有的拆迁安置等所有事宜。

4、享有和承担本合同项下的其他权利和义务。

5、参与项目公司经营管理，配合建设项目并通过竣工验收。

（六）乙丙方权利义务

1、在项目公司取得出让土地前，负责进行用地性质变更，推动项目立项、规划调整、林地占用、土地出让等政府审批手续。

2、在项目公司取得出让土地前，承担项目公司的运营费用，待项目公司取得土地，经三方共同审计后，列入项目公司成本。

3、协助项目公司的经营管理，按期建设项目并通过竣工验收。

4、自完成一期供地手续之日起6个月内，乙丙方负责完成涉及的规划报批报建等项目开工前期手续。

5、自项目公司完成涉及的规划报批报建等项目开工前期手续后6个月内，乙丙方须主导项目开工并形成实物工程量。

6、自合同生效、项目具备开工条件之日起24个月内，乙丙方负责项目公司完成的项目投资不低于项目一期起步区投资额的25%，且开发面积不低于起步区面积的1/3。

7、负责项目公司在建设施工过程中的安全环保义务。

8、合作终结后负责办理项目公司清算退出。

9、享有和承担本合同项下的其他权利和义务。

（七）履约保证金

1、本合同签订并生效后，乙丙方应在45个工作内向甲方支付陆仟万元整的履约保证金（乙方3000万元、丙方3000万元）。

2、如果乙丙方任一方单方无故终止本合同，或甲方依照合同约定或法律规定终止（解除）本合同的，履约保证金不予退还。

（八）违约责任

1、未经甲方事先书面同意，乙丙方不得以股权转让方式、合作方式等任何形式将其项目收益转让第三方，否则，甲方有权终止本合同，并要求违约方按照已完成投资与预算总投资额差额部分的10%进行赔偿，违约金不足以弥补甲方损失的，违约方应另行赔偿。

2、乙丙方不能按期支付履约保证金的，每逾期一日按履约保证金万分之五支付违约金，超过90天的，本合同自动终止。

3、自完成一期供地手续之日起6个月内，如乙丙方不能完成涉及的规划报批报建等项目开工前期手续，甲方有权终止本合同，履约保证金不予退还。

4、自乙丙方负责完成涉及的规划报批报建等项目开工前期手续后6个月内，如乙丙方不能主导项目开工并形成实物工程量，甲方有权终止本合同，并要求乙丙方按照已完成投资与预算总投资额差额部分的10%进行赔偿，违约金不足以弥补甲方损失的，乙丙方应另行赔偿。

5、因乙丙方未及时投入资金原因，导致项目公司不能按时完成项目建设的，每逾期一日，乙丙方应按项目预算投资额的万分之一向甲方支付违约金。

6、因乙丙方未及时投入资金等原因，致使土地闲置，被政府要求缴纳土地闲置费的，由乙丙方负责缴纳；如被政府无偿收回的配套建设用地，乙丙方应按被收回土地时点出让地的评估价值，赔偿甲方损失。

（九）争议解决

若履行本合同发生争议，三方应友好协商解决，若协商不成的，任何一方可将争议提交项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十）附则

1、本合同经三方签字盖章，并经海南省农垦投资控股集团有限公司批准后以及海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效，变更合同条款亦同。

2、因海南省相关政策的原因，导致项目公司无法完成工商登记，以及无法进行项目立项、备案的，三方另行协商解决办法。

四、本次合同签署的目的、存在的风险

1、合同签署目的

为积极落实《中共中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》、《中共海南省委、海南省人民政府关于开展质量提升行动加快建设质量强省的实施意见》等的指示精神，借助海南自由贸易区、自由贸易港建设，夯实海南国际旅游岛旅游产业的转型，改善区域内旅游环境，拉动当地经济发展，为海南国际自由贸易港创造更大的经济效益和社会效益，合同各方决定整合各方现有优势资源，共同合作开发海垦·南田马术文化小镇项目。

公司通过本次合作，能够充分利用海南省政策优势、区位优势、资源优势，充分依托三亚当地丰富的旅游业态和产品，打造马文化主题旅游；同时能够借助海南省农垦投资控股集团有限公司国企资源优势、土地优势，布局文化旅游产业，进一步延伸公司的产业链，促使公司向大基建、大生态、大旅游迈进，以便更好地实现公司长期发展战略。

本项目投资资金来源为公司自筹资金。因项目建设期限较长，本项目对公司未来财务状况和经营成果的影响存在一定的不确定性。本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成依赖的情形。

2、存在的风险

（1）本合同尚需经海南农垦神泉集团有限公司母公司海南省农垦投资控股集团有限公司批准及海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会审议通过后方能生效，因此本合同最终能否生效并得以顺利实施尚存在不确定性。

（2）本合作项目受市场政策影响较大，目前相关规划细则尚未出台，因此最终项目公司能否注册设立、出让土地能否取得、项目能否获得政府备案、能否完成规划报批报建手续、未来能否顺利开展相关业务存在一定的不确定性。

（3）本项目合作期限较长、合作金额较大，未来项目进展及未来收益能否达到预期存在一定的不确定性。

（4）本项目属于三方参股合作项目，三方合作的配合程度及对新产业的运营效果能否达到预期存在一定的不确定性。

公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据合作进展情况，及时履行信息披露义务。

五、其他

公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本合作项目进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2、《海垦·南田马术文化小镇项目合作合同》。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十八日