■贵州省广播电视信息网络股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：贵广网络 股票代码：600996

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评级为AA+，本次债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。

在本可转换公司债券存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年6月30日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为44.43亿元，本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定：

“第一百八十二条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司按照财务报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红

1．现金分红的条件：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

2．现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十；公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

3．现金分红期间的间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行1次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（四）其他分配方式：如现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会在充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模相适应，并考虑了对未来融资成本的影响，公司可以采取股票股利方式分配利润。

公司采用股票方式进行利润分配时，应当以现金分红优先和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（五）利润分配相关程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的建议和监督。

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。监事会、根据《公司章程》有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（六）分红派发：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

（七）现金红利抵偿：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年现金分红情况

（1）2015年度利润分配情况

2016年3月30日，公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于审议〈2015年年度利润分配方案〉的议案》，同意向全体股东合计派发现金红利5,600万元。

（2）2016年度利润分配情况

2017年5月22日，公司2016年度股东大会，审议通过《关于2016 年年度利润分配预案的议案》，拟以本方案实施前的公司总股本1,042,568,441股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利11,468.25万元。

（3）2017年度利润分配情况

2018年5月10日，公司2017年度股东大会，审议通过《关于2017年年度利润分配预案的议案》。2018年7月11日，以本方案实施前的公司总股本1,042,568,441股为基数，每股派发现金红利0.133元（含税），公司共计派发现金红利13,866.16万元。

单位：万元

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2015-2017年以现金方式累计分配的利润为30,934.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的71.37%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

四、本公司相关的风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）三网融合带来的市场竞争加剧的风险

在2010年1月，《国务院关于印发〈推进三网融合总体方案〉的通知》（国发[2010]5号）正式提出了电信网、广播电视网、互联网相互渗透融合的发展战略前，公司在电视节目传输领域拥有独家经营权，在所辖区域内不存在竞争。随着技术进步、一系列配套产业发展政策的出台，以及三网融合在全国范围逐步推广，广电网络运营商向用户独家提供电视节目服务和相关设备的政策垄断和行业格局正被打破。随着三网融合技术发展，三大网络技术功能将趋于一致、业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互渗透融合。目前承载于电信网络的IPTV发展较为迅速，其他如OTT TV等的快速兴起，传输网络的多元化，促使电信运营商、互联网企业、硬件厂商、内容提供商等不同程度涉足电视屏幕为终端的业务，导致广电运营商用户规模分散和流失，点播、付费频道等增值业务发展速度放缓，部分地区甚至出现了总量下滑的趋势，公司在电视相关业务领域面临的竞争愈发的激烈。

就贵州省而言，其三网融合业务总体处于拓展前期，但随着2015年8月三网融合在全国范围开展推广，公司正面临着更为激烈的竞争环境。2016年4月，贵州省人民政府办公厅发布《贵州省三网融合推广实施方案》，提出贵州省全省范围内要积极推进三网融合业务，宽带通信网、互联网要求具备面向全省用户提供IPTV业务的网络能力。未来，如果公司没有积极有效的应对措施，三网融合亦可能导致公司收视业务用户规模增长缓慢甚至用户流失、ARPU值下降、市场份额减少，并影响其他业务用户的拓展，导致整体营业收入和利润增速放缓或下滑。

（二）市场容量风险

受一省一网政策的影响，公司收视业务仅在贵州省内开展，用户规模的扩展受限。若公司不能采取有效措施打破用户规模限制的业务发展模式，公司存在收入和利润增长放缓的风险。

另外，公司所处的贵州省是我国经济欠发达的省份，GDP和人均可支配收入低于全国平均水平，可能成为公司增值业务拓展的制约因素。

（三）税收优惠政策变化的风险

根据相关法律法规，公司作为文化体制改革企业，享受相应的税收优惠政策。公司自报告期内收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税；报告期内，公司免征企业所得税。

报告期内，公司免征企业所得税及增值税情况如下表：

单位：万元

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公司基本收视业务免征增值税的优惠政策将于2019年12月31日到期，公司所得税税收优惠政策将在2023年12月31日到期。公司享受增值税、企业所得税税收优惠，提高了盈利水平。若未来国家和地方相关税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）政府补助减少的风险

报告期内，公司确认政府补助的规模较大。计入当期损益的政府补助占当期净利润的比例分别为4.54%、4.86%、6.51%和5.63%。公司政府补助情况如下表：

单位：万元

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受政府补助的影响，公司提高了盈利水平。若未来政府补助规模减小，或已账面确认，但后期发生变化不满足政府补助的确认条件，将对公司利润情况产生不利影响。

（五）网络安全风险

有线电视网络运行的稳定性和安全性至关重要，本公司采取了一系列措施以有效保证有线电视网络安全和稳定运行。一方面公司采用可靠性高、稳定性强的高质量设备，同时，本公司不断提高网络的智能化和监控管理水平，确保安全、优质传输，将网络安全运行风险降至最低。但是，如果有线电视网络在运行和维护过程中遇到设备故障或者因不可抗力因素导致传输信号中断，仍将有可能对本公司品牌形象和用户满意度造成不利影响，进而影响本公司的业务经营和拓展。

(下转34版)

（注册地址：贵阳市观山湖区金阳南路36号）

保荐机构（主承销商）

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（地址：北京市西城区金融大街8号）

募集说明书签署日期：2019 年 2 月 28 日