贵州省广播电视信息网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接33版)

（六）募集资金投资项目的风险

1、募集资金拟投资项目的风险

为了强化公司主业，提升主营业务、资产的盈利能力，本公司拟利用本次发行可转债募集资金投资于光纤入户工程和智慧广电工程（一期）。本公司选择上述工程项目过程中，已聘请有关行业专家、专业机构在市场、技术、环保、财务等方面对上述两个项目进行了充分论证和预测分析，本公司董事会也对项目进行了充分的可行性研究。本次募集资金项目投资总金额约为25亿元，其中拟使用募集资金投入16亿元。项目建设完成后，将对公司发展战略的实现、核心技术竞争力的增强、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然本公司已对募集资金投资项目在技术水平、设备选型、项目建设方案等方面进行了细致分析和遴选，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时，宏观经济形势的变动以及竞争对手新产品或服务的推出、产品或服务价格的变化、市场容量的变化、营销体系的扩张等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。

2、募集资金投资项目收益低于预期的风险

公司本次募集资金投资项目为光纤入户工程和智慧广电工程（一期）。该等项目的收益均来自用户对基本收视业务、增值收视业务、数据业务、宽带接入业务等的增量需求。若项目实施后用户增长规模、业务需求低于预期，公司将面临无法获得预期收益的风险。

3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（七）管理风险

本公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且建立起了比较完善和有效的法人治理结构。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果本公司在高速发展过程中，不能有效地解决高速成长带来的管理问题，这将对公司生产经营造成不利影响。

（八）控股股东和实际控制人控制的风险

本公司控股股东、实际控制人可能通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他股东的利益。

（九）与本次可转债相关的风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、利率风险

受经济运行状况、国内外经济环境的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

5、可转债在转股期内不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。

6、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。

7、信用评级风险

联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AA+，本次债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）公司债权担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况；（6）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。

本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

五、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示

公司发行前尚未披露2018年年度报告，公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月26日。根据2018年业绩快报，预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润3.20亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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注：除非特别说明，本募集说明书摘要中小数点后差异因四舍五入造成。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：贵州省广播电视信息网络股份有限公司

英文名称：Guizhou Broadcasting ＆ TV Information Network Co., Ltd

统一社会信用代码：915200006707225551

注册资本：104,256.8441万

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：贵广网络

股票代码：600996

法定代表人：李巍（代）

设立日期：2008年3月26日

注册地址：贵阳市观山湖区金阳南路36号

邮政编码：550081

电话：0851-84115592

传真：0851-84721009

网址：http://www. gzgdwl.com

电子信箱：dmb@gzcbn.com

注：自2018年3月12日起至选举产生新任董事长之前，由董事、总经理李巍先生代为履行公司董事长、法定代表人职务。

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2017年12月5日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，于2018年1月12日收到贵州省文化体制改革和发展工作领导小组办公室出具的《关于对贵州省广播电视信息网络股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事项的批复》（黔文改办复[2018]3号），并经公司2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了发行本次可转债相关事宜有效期延期的议案，将本次公开发行可转换公司债券方案有效期延长至2020年1月15日。

本次发行于2018年7月30日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核，并于2018年9月12日获得中国证监会证监许可[2018]1474号文核准。

（二）本次发行基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转换公司债券募集资金总额为人民币160,000万元，发行数量为160万手（1,600万张）。

3、票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2019年3月5日至2025年3月4日。

5、债券利率

第一年为0.5%，第二年为0.8%，第三年为1.0%，第四年为1.7%，第五年为2.0%，第六年为2.2%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2）付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即为2019年9月11日起至2025年3月4日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和修正

1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为8.13元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按本次发行债券面值的113%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。

2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日（2019年3月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足16.00亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

本次可转债的发行对象为：

1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原A股股东。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

3、网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

4、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月4日，T-1日）收市后，持有中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售1.534元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001534手公司可转债。

16、债券持有人会议相关事项

1）债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定的应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

4）债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

20、本次发行可转债方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了发行本次可转债相关事宜有效期延期的议案，将本次公开发行可转换公司债券方案有效期延长至2020年1月15日。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币160,000万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级及担保情况

1、债券评级

公司聘请联合评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为AA+，本次债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。

公司本次发行的可转债上市后，联合评级将持续跟踪评级。

2、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）华融证券以余额包销方式承销。

2、承销期

承销期的起止时间：自2019年3月1日至2019年3月11日。

（六）发行费用

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注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行的有关机构

1、发行人

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2、保荐机构（主承销商）

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3、律师事务所

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4、审计机构

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5、资信评级机构

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6、申请上市的证券交易所

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7、收款银行

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8、证券登记机构

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第二节 发行人主要股东情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2018年6月30日，公司总股本为1,042,568,441股，股本结构如下：

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截至2018年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度及2017年度经审计的财务报告和2018年半年度的审阅报告。

公司已于2018年10月31日公布2018年第三季度报告，投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

一、最近三年及一期财务报告的审计及审阅意见

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2016]02000031号、瑞华审字[2017]02000044号、瑞华审字[2018]02000023号的审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年1-6月的财务报表进行了审阅，并出具了瑞华阅字[2018]01780002号的审阅报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（续）单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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（四）合并所有者权益变动表

1、2018年1-6月合并所有者权益变动表

单位：元

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2、2017年合并所有者权益变动表

单位：元

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3、2016年度合并所有者权益变动表

单位：元

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4、2015年度合并所有者权益变动表

单位：元

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（五）母公司资产负债表

单位：元

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（续）

(下转35版)