环旭电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-015

环旭电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购方案已经环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届第九次董事会以及2019年第一次临时股东大会审议通过。

●本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份的种类为本公司发行的A股股份，本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元，下同），不超过人民币2亿元（含2亿元，下同）；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内；回购股份的价格为不超过人民币11.00元/股（含11.00元/股，下同）；本次回购股份计划全部用于后续员工持股计划。由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，股东大会已授权董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

●相关风险提示：本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生公司决定终止本次回购或无法实施本次回购等风险，可能导致本次回购股份方案无法顺利实施。

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，本公司拟定了以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2019年1月22日，公司董事会战略委员会向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容详见2019年1月29日披露的《环旭电子股份有限公司关于董事会战略委员会提议回购公司股份的公告》

（二）2019年1月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

（三）2019年2月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为顺应政策导向，切实维护股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为 A 股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司在下列期间不得回购股份：

1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

按本次回购金额人民币1—2亿元、回购价格上限11元/股测算，情况如下：

■

由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，公司股东大会授权董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

（六）拟回购的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币11元/股（含11元/股）。

如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）拟回购股份的数量、金额及资金来源

本次回购股份的资金总额拟不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限2亿元、回购价格上限11元/股测算，预计回购股份数量为18,181,818股，占公司目前总股本的0.84%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设按照回购数量为18,181,818股测算，预计公司股权结构变动情况如下：

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（九）本次回购股份对公司可能产生的影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产195.31亿元，归属于上市公司股东的净资产90.56亿元，流动资产172.18亿元。若按回购资金总额上限人民币2亿元和公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.02%、约占归属于上市股东的净资产的比重为2.21%、约占流动资产的比重为1.16%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事的意见为：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购股份计划全部用于后续员工持股计划。由于公司后续实施员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。本次回购将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案合理、可行。

综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，不存在内幕交易及市场操纵情况。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2019年1月27日，公司向董事、监事、高管发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年1月27日，董事陈昌益、魏镇炎、Rutherford Chang、Neng Chao Chang、汪渡村、陈天赐、汤云为、储一昀、Charles Chang；高级管理人员吴福辉、魏振隆、侯爵、林大毅、Lihwa Chen Christensen、陈逢达、刘鸿祺、Jing Cao、史金鹏、刘丹阳、盛元新；监事石孟国、Andrew Robert Tang、刘惠民，均回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

2019年1月27日，公司向实际控制人发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年1月27日，公司实际控制人张虔生、张洪本回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

2019年1月27日，公司向持股5%以上股东及其一致行动人环诚科技有限公司及日月光半导体（上海）有限公司发出问询函，问询未来六个月内是否存在减持计划。2019年1月27日，环诚科技有限公司及日月光半导体（上海）有限公司回复自回购股份事项决议之日起六个月内不存在减持计划。

（十三）提议人提议回购的相关情况

本次回购的提议人为公司董事会战略委员会。为顺应政策导向，切实维护股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，2019年1月22日，公司董事会战略委员会向公司董事会提议回购股份。

公司战略委员会委员为陈昌益、Neng Chao Chang、陈天赐、 魏镇炎、汤云为。董事会战略委员会委员在提议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形。截至公司第四届董事第九次会议决议日，董事会战略委员会委员暂无回购期间的增减持计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施员工持股计划。由于该事项存在不确定性，股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。

2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

因二级市场价格存在波动等因素影响，回购方案可能面临如下不确定性风险，进而导致本次回购股份方案无法顺利实施。

（一）存在回购股份所需资金未能筹措到位的风险；

（二）存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生公司决定终止本次回购或无法实施本次回购等风险

针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：公司将合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

瑛明律师事务所就公司本次回购股份事项出具的结论性意见如下：

本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《上市规则》及《实施细则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

五、回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：环旭电子股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882423910

该账户仅用于回购公司股份。

特此公告。

环旭电子股份有限公司

董事会

2019年3月1日