深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁全部
限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2019-010

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

关于第三期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁全部

限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的第三期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计6,434,880股，占回购注销前深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.9670%。

2、截至本公告之日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由665,478,821股减少至659,043,941股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》相关条款和股东大会的授权，公司董事会分别于2018年11月12日召开第四届董事会第二十九次会议，于2018年11月30日召开2018年第四次临时股东大会，先后审议通过了《关于终止实施公司第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的议案》。公司拟终止实施第三期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计6,434,880股（含因离职已不符合激励条件的张妮娜等18人已获授但尚未解锁的合计148,820股限制性股票）。具体内容详见公司于2018年11月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止实施公司第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-128）。

一、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购注销的原因

1、激励对象离职

鉴于第三期股权激励计划激励对象张妮娜等18人已与公司解除或终止劳动关系，已不再符合激励条件，根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十二章发生特定情形时本激励计划的执行”的相关规定，公司拟对上述18名激励对象持有尚未解锁合计148,820股限制性股票进行回购注销。

2、终止实施股权激励计划

公司2016年度、2017年度经营业绩能够满足股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票的第一、第二个解锁期解除限售业绩考核条件，但自公司第三期股权激励计划实施以来，鉴于近来国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化。目前公司股价与股权激励计划授予价格出现较大比例的倒挂，已大幅低于当时股权激励的授予价格。根据公司已披露的2018年度经营业绩预告，预计公司2018年度经营业绩无法满足股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票的第三个解锁期解除限售业绩考核条件，公司继续实施本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，且部分激励对象强烈提出终止本次激励计划。

本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经与激励对象充分协商沟通且审慎考虑，除已离职不符合激励条件的激励对象外，其他激励对象同意放弃本次已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，并同意公司拟终止实施第三期股权激励计划，与之配套的《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

（二）本次回购注销股份数量

公司已终止实施了第三期限制性股票激励计划，本次回购注销尚未解锁的全部限制性股票共计6,434,880股（含因离职已不符合激励条件的张妮娜等18人已获授但尚未解锁的合计148,820股限制性股票）。

（三）回购价格

鉴于公司分别于2017年6月13日、2018年5月31日、2018年10月15日完成了2016年度、2017年度、2018年半年度权益分派的实施，本次回购注销涉及的限制性股票回购价格需进行相应调整。

1、激励对象离职的情形

根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章回购注销的原则”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

本次回购注销涉及离职员工持有尚未解锁的第三期限制性股票激励计划首次授予股份回购价格调整为8.44元/股，预留授予股份回购价格调整为7.31元/股。（在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。）

2、公司终止实施股权激励计划的情形

根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十一章激励计划的变更和终止”及“第十三章回购注销的原则”相关规定，除因离职不符合激励条件的情形外，公司因终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销尚未解锁的首次授予股份的回购价格调整为8.44元/股加银行同期存款利息之和，预留授予股份的回购价格调整为7.31元/股加银行同期存款利息之和。（在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。）

（四）回购资金来源

本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

（五）本次限制性股票回购注销情况如下：

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注1：因部分激励对象同时持有尚未解锁的第三期限制性股票激励计划首次及预留授予股份，故本次回购注销共计涉及人数为737人。

注2：公司于2019年1月7日向本次回购注销涉及的激励对象支付回购股份对价，经计算，因公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购激励对象持有尚未解锁的首次授予股份回购价格调整为8.81=8.44*（1+2.1%/365*天数）元/股，预留授予股份回购价格调整为7.47=7.31*（1+1.7%/365*天数）元/股，天数=出资当天至资金归还前一日。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（天健验﹝2019﹞3-5号）。2019年2月27日，上述已不符合激励条件的限制性股票6,434,880股已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，回购注销事宜已完成，回购注销完成后，公司注册资本及股本将相应减少。

二、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由665,478,821股减少至659,043,941股，公司股本结构变动表如下：

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三、本次终止实施计划对上市公司影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。经公司财务部门测算，预计2018年股份支付费用约为人民币761.4万元。

公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

深圳市捷顺科技实业股份有限公司

董事会

二〇一九年三月一日