高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2019-20号

高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第42号）（以下简称“《关注函》”）。收到上述《关注函》后，公司董事会对此高度重视，立即就关注函中所涉问题进行梳理、以及向相关当事人核实。现就相关问题分别回复如下（以下加粗宋体字为问询函原文）：

一、《决议公告》显示，你公司董事许磊、董红称：“1.82亿已经还回来，现在又用出去了很多”，请你公司自查前述大股东已归还的1.82亿元资金的安全性，是否存在实际控制人及其关联方再次占用公司资金的情形，公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》是否得到有效执行。请独立董事和持续督导机构进行核查并发表意见。

答：1、2018年10月24日，公司实际控制人通过委托付款方式将占用公司的1.82亿元资金汇入公司指定的银行账户。自公司收到上述款项后，分别支付了收购深圳创新云海科技有限公司股权对价款2,475.63万元、支付限制性股票回购款2,135.77万元、支付员工工资以及公司日常经营支出等计2,682.60万元，合计支出约7,294.00万元。另外，北京高数向其子公司北京宏宇泰和科技有限公司（以下简称“宏宇泰和”）支付补缴资本金4,900万元，后宏宇泰和转给公司部分往来款用于支付上述限制性股票回购款。截止2019年2月28日，上述1.82亿元资金尚余10,906.00万元，存放于公司指定的银行账户。

上述银行余额中存在被冻结的情形：第一笔为深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（公司子公司北京华麒通信科技有限公司原股东之一）向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请了对公司和北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）的诉前保全申请，深圳中院已对北京高数在晋中银行的账户进行了冻结，冻结金额为7,999万元，案号为（2018）粤03财保203号，具体详见公司于2018年12月28日在指定信息披露媒体上刊登了《关于全资子公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-137）；第二笔冻结为宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）通过宁波市北仑区人民法院对公司账户进行了冻结，冻结金额为755.19万元，案号为（2019）浙0206立预1号，具体详见公司于2019年2月23日在指定信息披露媒体上刊登了《关于收到宁波市北仑区人民法院传票及相关法律文书暨诉讼进展公告》（公告编号：2019-17）。

2、自2018年11月23日第九届董事会第二十次会议审议通过《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》以来，公司规范了印章使用和资金收支的管理，有效防范了违规使用印章和支付资金等行为。2019年1月11日，经公司第九届董事会第二十五次会议审议，同意将《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》有效期延长至2019年2月28日。2019年2月28日，经第九届董事会第二十九次会议审议，同意将《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》有效期延长至2019年4月30日。自上述临时方案实施以来，严格履行了公司印章管理制度和对外支付等相关审批流程，有效执行了印章共管临时方案的相关规定，截至目前，公司不存在违规使用印章和对外支付等行为。

二、《决议公告》显示，你公司董事许磊、董红称：“深圳创新云海子公司经大股东安排有3,000万的预付工程款到现在还没拿回来”，请你公司详细说明上述预付款项的具体情况，包括但不限于交易对手方的基本情况，是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，该预付款项的产生原因，是否履行了必要的审议程序，是否计提坏账准备，是否存在实际控制人及其关联方再次占用公司资金的情形等。请独立董事和持续督导机构进行核查并发表明确意见。

答：公司于2017年3月6日完成对深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）股权收购后，为快速挖掘该项目的潜在价值，实现公司中心城市的业务布局，公司筹划了创新云海二期机房建设事宜，并于2017年5月5日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将公司原募投项目云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，完成对二期扩建资金调配支持。为快速推进项目落地，创新云海于2017年3月28日与交易对手方九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）签署了《项目用电委托协议书》（以下简称“原协议”）。 约定创新云海将深圳盐田港数据中心项目所涉全部高基配电室、红线内低压、外电源等电力施工建设工程（以下简称“电力工程”或“本工程”）以电力总包（设备采购、施工一体）方式发包给九州恒盛，创新云海委托九州恒盛提供建设工程用电技术咨询、办理供电方案、设计、设备采购、施工及送电一揽子服务。

根据公司在国家企业信用信息公示系统的查询结果显示，九州恒盛股东为九州方圆实业控股（集团）有限公司，持股比例为100%，注册资本为7,000万元，法定代表人为季秋艳。公司通过对九州恒盛的股东、董事、监事、高级管理人员等信息查询、以及向大股东和实际控制人进行核实后了解到，九州恒盛与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据原协议第五条约定，自协议签署之日起7日内，创新云海向九州恒盛支付人民币50万元，自报装申请材料被辖区电力公司受理之日起7日内，创新云海再向九州恒盛支付人民币950万元，合计人民币1,000万元整作为电力工程的定金。另约定，九州恒盛为创新云海取得本工程供电方案的批复，是创新云海就本工程施工建设单位同等条件优先选用乙方的前提条件。若九州恒盛成功中标，则就本工程签署正式项目建设施工合同之日起5日内，创新云海向九州恒盛支付人民币2,000万元，作为本工程的预付款。若九州恒盛已按本协议约定为甲方完成了本工程供电方案的批复，但其未能中标本工程的，则由九州恒盛将创新云海已向其支付的全部款项扣除人民币300万元后，将剩余款项返还创新云海。若创新云海与九州电力最终签署了本工程的正式工程建设合同，并由九州恒盛承接本工程的，则上述定金全额转为合同工程款。

2017年4月1日，根据《项目用电委托协议书》约定，公司履行了资金付款的审批流程后，通过创新云海向九州恒盛支付50万元定金。在上述项目推进过程中，深圳市发改委出台相关政策，导致获得能耗指标的批复难度增大。为顺利推进项目审批，2017年6月25日，创新云海与九州恒盛签署《项目用电委托协议书补充协议1》（以下简称“补充协议”），并约定创新云海将原协议中约定的剩余950万元定金及2000万元工程预付款自补充协议签署生效后3个工作日内支付九州恒盛。九州恒盛收到该款项后3个月内负责为创新云海办理并取得盐田机房二期项目所需的能耗用电批复及相关报装全部电力相关手续。另补充协议第三条还约定，若九州恒盛未按时完成约定事项的，应向甲方全额退还已收取的全部款项，若其按时完成约定事项的，按照原协议约定办理退款事宜。2017年6月26日，根据补充协议的约定，公司履行了募集资金使用的审批流程后，通过创新云海向九州恒盛支付2,950万元。

综上即为问询函付款产生原因，公司子公司创新云海向九州恒盛预付工程款3,000万元，已按照公司的财务管理及募集资金使用审批流程及要求进行付款，均履行了必要审批程序。

截至本公告披露日，九州恒盛尚未办理并取得盐田机房二期项目所需的能耗用电批复及相关报装全部电力相关手续，根据原协议约定，尚不具备签署电力工程的建设工程合同条件。因九州恒盛对公司在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，公司虽然多次向九州恒盛提出退款要求，鉴于双方未能对违约责任达成一致，九州恒盛至今尚未将该3,000万已付款项退回。根据公司计划对创新云海二期建设还需要继续推进，目前双方正在积极磋商，就双方是否继续合作尽快达成意见。

2018年9月，因账龄超过1年，由预付账款转到其他应收款，并根据公司会计政策，其他应收款账龄1-2年计提比例 10%，对该笔付款计提了300万元的坏账准备。

根据上述核查情况，本次交易不存在实际控制人及其关联方再次占用公司资金的情形。

三、《决议公告》显示，你公司董事许磊、董红、袁佳宁为关联董事，应对本次董事会议案回避表决；但董事董红、许磊表示：“决议内容和当天开会情况有出入，我们实际对上海莹悦进行了投票，袁总（袁佳宁）也对科技进行了投票，所以不能在决议上签字。我们不是完全进行了回避”。请你公司说明《决议公告》是否与开会情况相符，说明本次董事会会议的审议程序包括关联董事的回避程序是否符合《公司法》《股票上市规则》《公告章程》等相关规定。请持续督导机构进行核查并发表意见。

答：公司本次董事会审议的议案为《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》。因2018年高升科技和上海莹悦预计出现巨额商誉减值，为进一步准确核查相关事项，公司董事长李耀先生提交提案，提请董事会对高升科技2015、2016、2017及2018年度和上海莹悦2016、2017及2018年度的相关财务进行专项审计。

根据《股票上市规则》第10.2.1条规定，以及《高升控股股份有限公司章程》第一百二十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权”，《高升控股股份有限公司关联交易制度》第六条规定：“关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。”

高升科技、上海莹悦系公司分别于2015年、2016年从高升科技原股东于平、翁远、许磊、董艳、赵春花及上海莹悦原股东袁佳宁、王宇处收购，公司分别与高升科技原股东、上海莹悦原股东签署《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，在承诺业绩未达成的情况下，高升科技原股东于平、翁远、许磊、董艳、赵春花及上海莹悦原股东袁佳宁、王宇对公司负有业绩承诺补偿义务，而董红与董艳为姐妹关系，因此许磊、董红、袁佳宁就本次专项审计的结果与公司存在商业利益关系，因此，许磊、董红、袁佳宁作为本议案的关联董事，应当对本议案进行回避表决。

2019年2月3日，第九届董事会第二十八次会议仅审议《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》的议案，董事袁佳宁对议案进行了表决并出具了书面回避表决表，董事许磊、董红在表决表投弃权票。虽然董红、许磊在董事会会议时曾认为其对上海莹悦进行审计有表决权，但鉴于董事会并未对议案进行变更，因此，其认为其仅需对高升科技回避，对上海莹悦有表决权而分别表决、弃权的行为不符合本次董事会《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》议案回避表决的相关规定，且其在会议的发言也和最后的表决表存在不一致的的情形。综上，公司认为，董红、许磊属于应该回避的关联董事，其相关意见不符合《股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件、公司制度的规定。公司于《第九届董事会第二十八次会议决议公告》披露的决议内容与实际开会的最终结果不存在不一致。

综上，本次董事会会议的审议程序包括关联董事的回避程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公告章程》等相关规定。

四、《决议公告》显示，你公司于2019年2月3日召开第九届董事会第二十八次会议，但直至2月22日才进行公告，请你公司详细说明未及时披露董事会决议的原因，以及本次董事会审议议案是否涉及须经股东大会表决的事项或者《股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件。请持续督导机构进行核查并发表意见。

答：本次董事会以现场和通讯表决相结合的方式召开，公司于2019年2月21日收到董事许磊、董红签署的第九届董事会第二十八次会议表决表后，2月22日即对本次董事会决议进行公告，及时履行信息披露义务。

公司第九届董事会第二十八次会议审议议案为《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》，公司对子公司拟进行审计属于日常管理行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述事项不属于公司股东大会审议范畴，亦不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件。

特此公告

高升控股股份有限公司董事会

二O一九年三月一日