恺英网络股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议
（临时会议）决议公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-019

恺英网络股份有限公司

第三届董事会第四十一次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年2月28日以邮件方式发出第三届董事会第四十一次会议（临时会议）的会议通知和议案，会议于2019年3月1日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

一、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司治理准则》之修订，并结合本公司内部治理实际情况，同意对《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“”《公司章程》）作出如下修订：

■■

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会对《上市公司治理准则》之修订，并结合本公司内部治理实际情况，同意对《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）作出如下修订：

■

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司独立董事工作制度》的议案

根据中国证监会对《上市公司治理准则》之修订，并结合本公司内部治理实际情况，同意对《恺英网络股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）作出如下修订：

■

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

四、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》的议案

根据中国证监会对《上市公司治理准则》之修订，并结合本公司内部治理实际情况，，同意对《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）作出如下修订：

■

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

五、审议通过关于增补本公司第四届董事会候选人的议案

本公司于2019年2月27日收到冯显超先生发来的函件，冯显超先生计划不再担任本公司第四届董事会董事。

同意本公司股东王悦先生向董事会的提名，提名王悦先生为本公司第四届董事会董事候选人。

经过上述调整之后，本公司第四届董事会董事候选人为金锋先生、王悦先生、陈永聪先生、李刚先生、李思韵女士、郝爽先生、黄法先生、朱亚元先生和傅蔚冈先生。

经过调整之后的第四届董事会董事候选人中兼任本公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过本公司董事总数的二分之一。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

经过调整之后的第四届董事会董事候选人还需提交本公司股东大会审议。

六、审议通过关于召开本公司2019年第一次临时股东大会的议案

为审议相关议案，同意召集召开2019年第一次临时股东大会。

表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

本公司2019年第一次临时股东大会的安排将另行公告。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

二零一九年三月一日

附件：

第四届董事会董事候选人简历

（1）王悦先生，1983年5月出生，现任本公司董事长。

王悦先生于2012年1月至 2014年9月任上海恺英网络科技有限公司执行董事；2014年9月至今任上海恺英网络科技有限公司董事长、总经理；2016年1月至2018年7月任本公司董事长、总经理；2018年7月至今任本公司董事长。

王悦先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。王悦先生不存在与本公司其他5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

经本公司在最高人民法院网站查询，王悦先生不属于“失信被执行人”。

截至目前，王悦先生及其一致行动人上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份597,149,736股（占上市公司总股本的27.74%；其中：王悦先生持股461,570,064股，上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）持股135,579,672股），是本公司实际控制人。

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-020

恺英网络股份有限公司

关于2019年第一次临时股东

大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月18日

● 股权登记日：2019年3月12日

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月18日（星期一）下午14:00

召开的地点：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年3月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2019年3月17日15:00至2019年3月18日15:00期间

（六）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及提案编码如下：

■

1、各议案披露的时间和披露媒体

上述事项已经恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十四次会议、第三届董事会第四十一次会议审议通过，详见本公司于2019年2月2日、2019年2月28日和2019年3月2日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

3、特别决议议案：议案4，需获得超过出席会议的有表决股份总数的三分之二以上通过。

三、会议出席对象

（一）股权登记日2019年3月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（不必是本公司股东）出席会议和参加表决。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员

（三）本公司聘请的律师

（四）其他人员

四、现场会议的登记方法

1、登记时间：2019年3月18日（星期一）13:30-14:00

2、登记方式：

1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2019年3月15日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

3、登记地点：恺英网络股份有限公司证券事务部

信函邮寄地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼

恺英网络股份有限公司证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：201100

传真：021-62203181

4、其他事项：

（1）出席现场会议的股东或股东委托代理人食宿及交通费用均自理。

（2）会议咨询：恺英网络股份有限公司证券事务部

联系电话：021-62203181

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

（一）第三届董事会第四十次会议决议；

（二）第三届监事会第三十四次会议决议；

（三）第三届董事会第四十一次会议决议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

二零一九年三月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

2、填报表决意见：

（1）对于累积投票议案，在“委托股数”项下填报选举票数。每位股东拥有对董事（或监事）候选人的表决票数为其持股数乘以拟选董事（或监事）候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位候选人，也可以分散投给多为候选人，但总数不得超过其持有的股数与人数的乘积。如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选票不视为有效投票。公司独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（2）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月18日的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年3月18日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表：

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附件三：

股东登记表

截至2019年3月12日15:00时交易结束时本人（或单位）持有“002517恺英网络”股票，现场登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

单位名称（或姓名）： 联系电话：

个人股东身份证号码/： 股东帐户号：

单位股东统一社会信用代码

持有股数：

日期： 年 月 日

恺英网络股份有限公司

独立董事意见

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议（临时会议）审议通过了增补本公司第四届董事会候选人的议案，同意提名王悦先生为本公司第四届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会也对上述人员的任职资格进行了审核。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事发表意见如下：

一、经审核，王悦先生具备法律、行政法规及《公司章程》规定的董事任职资格。

二、王悦先生的提名程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

三、同意将经过调整的第四届董事会董事候选人提请股东大会审议。

独立董事： 田文凯、任佳、叶建芳

2019年3月1日