上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书

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签署日期：2018年12月

收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在航天机电拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在航天机电拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已经获得航天科技集团批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人航天八院

（一）基本情况

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（二）控股股东、实际控制人

1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署之日，航天八院的举办单位为航天科技集团，实际控制人亦为航天科技集团，控制关系如下图所示：

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2、控股股东基本情况

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航天科技集团是国有特大型高科技企业集团，世界500强企业之一，成立于1999年7月1日。其前身源于1956年成立的国防部第五研究院，历经第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司和中国航天科技集团公司的历史沿革。

航天科技集团是我国航天科技工业的主导力量，国家首批创新型企业，辖有8个大型科研生产联合体、10家专业公司、12家境内外上市公司以及若干直属单位。主要从事运载火箭、各类卫星、载人飞船、货运飞船、深空探测器、空间站等宇航产品和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产、试验和发射服务。科研生产基地遍及北京、上海、天津、西安、成都、香港、深圳等地。航天科技集团坚持军民融合发展战略，致力于发展卫星应用、信息技术、新能源与新材料、航天特种技术应用、空间生物等航天技术应用产业；大力开拓卫星及其地面运营、国际宇航商业服务、航天金融投资、软件与信息服务等航天服务业，是我国境内唯一的广播通信卫星运营服务商，我国影像信息记录产业中规模最大、技术最强的产品提供商。

航天科技集团正在加快推进航天强国建设，继续实施载人航天与月球探测、北斗导航、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项，启动实施重型运载火箭、火星探测、小行星探测、空间飞行器在轨服务与维护、天地一体化信息网络等一批新的重大科技项目和重大工程。

3、控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署之日，除航天八院及其一致行动人外，航天科技集团直接控制或主管的核心企业、事业单位及其主营业务情况如下表所示：

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（三）主要下属企业

截至本报告书签署之日，航天八院主要下属企业及事业单位的基本情况如下：

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（四）从事的主要业务及简要财务状况

1、从事的主要业务

航天八院以科技为先导，经过近五十年的发展，技术进步不断加快，研制水平不断提高，科技成果不断涌现，经营领域不断拓展，承担研制的航天型号产品主要涉及战术导弹、运载火箭、应用卫星、载人飞船、深空探测等五大领域，同时发展航天技术应用及航天服务业等相关业务。

2、最近三年及一期主要财务数据

航天八院最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。

（五）最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书签署之日，航天八院最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

航天八院最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：

（1）航天八院及上航工业与上海杨浦商贸（集团）有限公司（以下简称“杨浦商贸集团”）房屋所有权纠纷

杨浦商贸集团向杨浦区人民法院起诉航天八院和上航工业，要求：1、上海市杨浦区国年路95号底层面积为519平方米的房地产权利归杨浦商贸集团所有；2、航天八院和上航工业共同配合杨浦商贸集团将上述房地产权利变更登记在杨浦商贸集团名下。2015年7月，杨浦区人民法院作出（2014）杨民四（民）初字第2762号民事判决，判决支持杨浦商贸集团的全部诉讼请求。后航天八院不服上述判决向上海市第二中级人民法院提起上诉，2016年4月，上海市第二中级人民法院作出（2015）沪二中民二（民）终字第2334号判决，判决撤销上述杨浦区人民法院的判决并对杨浦商贸集团的全部诉讼请求不予支持。

杨浦商贸集团不服上述上海市第二中级人民法院的判决，向上海市高级人民法院申请再审。2016年10月，上海市高级人民法院作出（2016）沪民申2180号民事裁定，裁定驳回杨浦商贸集团的再审申请。

杨浦商贸集团不服上述上海市高级人民法院的裁定，向上海市人民检察院申诉。上海市人民检察院向上海市高级人民法院提出抗诉。2017年9月，上海市高级人民法院作出（2017）沪民抗216号民事裁定，裁定指令上海市第二中级人民法院再审。2018年1月，上海市第二中级人民法院作出（2017）沪02民再81号民事判决，判决维持上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民二（民）终字第2334号民事判决，对杨浦商贸集团的全部诉讼请求不予支持。

（2）2018年5月，杨浦商贸集团提起诉讼，要求航天八院及上航工业支付公建配套房折价款2,500万元，其后分别于6月8日及7月11日两次开庭审理，目前尚在审理中。

除以上情形外，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）主要负责人基本情况

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截至本报告书签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书签署之日，航天八院不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

航天八院的举办单位航天科技集团控制的除航天机电外其他境内外上市公司如下：

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航天科技集团除“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人”披露的持有航天科技财务有限责任公司30.20%股权之外，不存在其他直接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

二、一致行动人上航工业

（一）基本情况

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（二）控股股东、实际控制人

1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署之日，上航工业的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下：

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2、控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，上航工业控股股东航天科技集团基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；2、控股股东基本情况”。

3、控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署之日，上航工业控股股东航天科技集团所控制的核心企业请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；3、控股股东所控制的核心企业”。

（三）上航工业主要下属企业情况

截至本报告书签署之日，上航工业主要下属企业情况如下表所示：

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（四）从事的主要业务及简要财务状况

1、从事的主要业务

依托航天资源，上航工业重点发展“智慧能源、智能装备、智联商贸”三大主业和综合服务保障平台，坚持走“资源归核化、经营市场化、股权多元化、资产证券化、市场国际化”的发展道路，将上航工业建设成为上海航天民用产业的产业管理、投融资及风险管控的集团化企业。

2、最近三年及一期主要财务数据

上航工业最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。

（五）最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，上航工业未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

上航工业除与航天八院共同涉及“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（五）最近五年合法合规经营的情况”中披露的与上海杨浦商贸（集团）有限公司的诉讼外，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）董事、监事、高级管理人员基本情况

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截至本报告书签署之日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书签署之日，上航工业不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

上航工业控股股东航天科技集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。

三、一致行动人航天投资

（一）基本情况

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（二）控股股东、实际控制人

1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署之日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：

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2、控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，航天投资控股股东航天科技集团基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；2、控股股东基本情况”。

3、控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署之日，航天投资控股股东航天科技集团所控制的核心企业请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（二）控股股东、实际控制人；3、控股股东所控制的核心企业”。

（三）主要下属企业

截至本报告书签署之日，航天投资主要下属企业情况如下表所示：

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（四）从事的主要业务及简要财务状况

1、从事的主要业务

航天投资是航天科技集团下属的投资管理主体、资本运作及战略合作平台，履行集团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资职能，瞄准“卫星及电子信息技术、火箭及装备制造、新能源新材料与节能环保”三大方向，积极融通内外资源，开展投融资业务。

2、最近三年及一期主要财务数据

航天投资最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。

（五）最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，航天投资未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）董事、监事、高级管理人员基本情况

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截至本报告书签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

1、持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书签署之日，航天投资持有2家上市公司股份权益超过5%，具体情况如下：

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2、持有、控制金融机构权益超过5%的情况

航天投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

航天投资控股股东航天科技集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；一、收购人航天八院；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。

四、一致行动人航天装备

（一）基本情况

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（二）控股股东、实际控制人

1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署之日，航天装备的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团，股权及控制关系如下图所示：

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2、控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，航天装备控股股东上航工业基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（一）基本情况”。

3、控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署之日，航天装备控股股东上航工业所控制的核心企业请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（三）主要下属企业”。

（三）主要下属企业

截至本报告书签署之日，航天装备无控股子公司。

（四）从事的主要业务及简要财务状况

1、从事的主要业务

航天装备是一家科研生产型企业，是根据上航工业产业结构调整及总体发展布局需要，由原上海航天有线电厂有限公司更名而来。目前，航天装备拥有武器装备科研生产许可证、武器装备承制资格、武器装备科研生产二级保密资质、军工产品质量体系证书、一级安全生产标准化体系证书等资质，是上海市高新技术企业。

根据公司未来发展的战略目标以及“十三五”期间的发展规划，航天装备以微特电机、地面装备为重点发展的核心产业，稳健经营信息安全产业，维持OEM代加工、传真通信等业务，围绕产业布局调整，努力拓展新思路，进行技术创新，孵化和打造具有生命力和竞争力的新产品，不断提升公司的核心竞争力。

2、最近三年及一期主要财务数据

航天装备最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。

（五）最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书签署之日，航天装备最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）董事、监事、高级管理人员基本情况

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截至本报告书签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书签署之日，航天装备不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

航天装备控股股东上航工业持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。

五、一致行动人新上广

（一）基本情况

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（二）控股股东、实际控制人

1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署之 日，新上广的控股股东为上航工业，实际控制人为航天科技集团，股权及控制关系如下图所示：

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2、控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，新上广控股股东上航工业基本情况请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（一）基本情况”。

3、控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署之日，新上广控股股东上航工业所控制的核心企业请见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（三）主要下属企业”。

（三）收购人主要下属企业

截至本报告书签署之日，新上广无下属控股子公司。

（四）从事的主要业务及简要财务状况

1、从事的主要业务

新上广以房屋租赁、物业管理为主营业务，致力于航天资产多模式经营的租赁管理，打造资产经营平台。

2、最近三年及一期主要财务数据

新上广最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：亿元

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注：净资产收益率=净利润/股东权益；资产负债率=负债总额/资产总额。

（五）最近五年合法合规经营的情况

截至本报告书签署之日，新上广最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）董事、监事、高级管理人员基本情况

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截至本报告书签署之日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况

截至本报告书签署之日，新上广不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。

新上广控股股东上航工业持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍；二、一致行动人上航工业；（七）持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况”。

六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系

截至本报告书签署之日，航天八院与上航工业、航天投资、航天装备、新上广的关联关系如下图所示：

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截至本报告书签署之日，航天八院与上航工业、航天投资的控股股东均为航天科技集团，航天装备和新上广是上航工业的全资子公司，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。航天八院、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体。根据《收购办法》等相关规定，航天八院与上航工业、航天投资、航天装备和新上广为一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，坚持以军为本、以民为主、军民融合的发展方针，以航天机电为平台，加快整合航天八院相关板块资源、优化业务布局，推进组织和机制改革，推动航天八院做大做强。

本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股份，占航天机电总股本的28.34%，上航工业由航天科技集团授权航天八院管理。本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东。

本次收购有利于进一步理顺航天八院、上航工业与航天机电及其他下属单位的管理层级和管理关系。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

1、2018年12月3日，航天八院的“八院院长办公会议第11期”作出决议：“同意八院受让上航工业持有的26.45%航天机电股权，受让股数为379,350,534股。”

2、2018年12月21日，航天科技集团批复：“同意上航工业将持有的航天机电26.45%股份（合计379,350,534 股）以非公开协议转让方式转让至八院。”

3、2018年12月27日，航天八院与上航工业签署了《股份转让协议》，约定上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。

（二）本次收购完成尚需履行的相关程序

本次收购尚待中国证监会批复豁免航天八院的要约收购义务。

三、收购人及一致行动人在未来12个月内对航天机电权益的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人在未来12个月内没有对航天机电权益的增持或处置计划。

第四节 收购方式

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

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（二）收购人及一致行动人本次权益变动情况

本次收购前，上航工业直接持有航天机电406,499,855股股权，占航天机电总股本的28.34%。同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份。上航工业与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%，航天科技集团间接控制航天机电37.72%的股权。本次收购前，航天机电的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，航天八院将直接持有航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%，成为航天机电的控股股东；上航工业将持有航天机电27,149,321股股份，占航天机电总股本的1.89%；同时，航天投资、航天装备、新上广分别持有的航天机电4.45%、2.44%、2.48%的股份保持不变。航天八院、上航工业、航天投资、航天装备、新上广均为航天科技集团同一实际控制下的主体，本次收购完成后航天八院与其一致行动人合计持有的航天机电的股份比例为37.72%。本次股权转让未导致航天机电实际控制人发生变化，航天科技集团仍为航天机电的实际控制人。本次收购完成后，航天机电的产权控制关系如下图所示：

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二、本次收购的基本情况

本次收购系通过协议转让方式进行，上航工业向航天八院转让其持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。本次权益变动的具体情况如下：

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上述股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次股权转让后，航天八院将成为航天机电的控股股东，本次股份转让未导致实际控制人发生变更。

三、本次收购尚待获得的批准和授权

截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节、收购决定及收购目的”之“二、收购履行的程序”之“（二）本次收购完成尚需履行的相关程序”部分。

四、本次拟收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的航天机电379,350,534股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

五、股份转让涉及相关协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

2018年12月27日，航天八院与上航工业签订了《股份转让协议》，约定上航工业将其所持有的航天机电379,350,534股国有非限售股份转让给航天八院，所转让股份占航天机电总股本的26.45%。

（二）协议的主要内容

1、交易定价及定价依据

协议约定本次股份转让的每股价格为4.0772元人民币，转让总价款为人民币1,546,687,997.22元。

定价依据为《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条：

“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

经双方协商，依照2017年12月31日航天机电经审计的每股净资产值确定转让价格。

2、支付方式

双方约定转让价款均以现金支付：在协议签署之日起5个工作日内，航天八院向上航工业支付转让总价款的50%，即人民币773,343,998.61元；在取得上交所出具的股权转让确认文件并具备过户条件的5个工作日内，航天八院向上航工业支付剩余全部转让价款，即人民币773,343,998.61元。

上航工业在收到全部转让价款后在10个工作日内完成股份过户至航天八院名下。

3、生效条件

协议在双方法定代表人或授权人签字并加盖公章，且取得航天科技集团对本次股份转让的批准后生效。

若本次股份转让最终未获得中国证监会等有关部门的批准，则协议自动终止。

4、特别条款

本次股份转让不存在附加特殊条件，在上述《股份转让协议》之外不存在补充协议，双方在股份表决权的行使、出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份等方面不存在其他安排。

六、收购人及其一致行动人拟拥有权益的上市公司股份是否存在被质押、冻结等权利受到限制的情形

截至本报告书签署之日，除上航工业持有的航天机电27,149,321股股份、航天投资持有的航天机电18,407,239股股份为有限售条件股份外，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

第五节 收购资金来源

一、资金来源

航天八院用于本次收购的资金总额人民币1,546,687,997.22元全部来源于自有资金，不存在分级收益等结构化安排、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资、利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资、直接或间接来源于上市公司及其下属企业等情形，资金来源符合相关法律法规规定。

航天八院通过本次收购取得航天机电的股份，为航天八院的真实出资行为，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持情形。

二、支付方式

1、航天八院应当在股份转让协议签署日起5个工作日内向上航工业支付本次股份转让总价款的50%；

2、本次协议转让约定的实施条件满足之日起5个工作日内，航天八院向上航工业支付剩余全部转让价款，具体约定详见本报告书“第四节 收购方式；五、股份转让涉及相关协议的主要内容”。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有改变上市公司的董事、高级管理人员组成的计划，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限制性条款，除本次收购导致的股东变更外，收购人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策作重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。

为保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持独立，收购人航天八院承诺如下：

“1、本院承诺航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本院及本院控制的其他单位的机构分开。航天机电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

2、本院承诺航天机电及其控制的企业继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力；除通过合法程序行使股东权利之外，不对航天机电及其控制的企业的业务活动进行干预。

3、本院承诺航天机电及其控制的企业的劳动、人事及薪酬管理上与本院及本院控制的其他单位继续保持独立，航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在航天机电专职任职并领取薪酬，不在本院及本院控制的其他单位中担任除董事、监事以外的其他职务。航天机电的财务人员独立，不在本院及本院控制的其他单位中兼职。

4、本院承诺不与航天机电及其控制的企业共用银行账户，不干涉航天机电及其控制的企业财务部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运行，航天机电及其控制的企业财务决策独立。

5、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产等不规范情形，不以航天机电及其控制的企业的资产为本院及本院控制的其他单位的债务提供担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外。”

二、关于同业竞争

截至本报告书签署之日，收购人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。为避免在本次收购完成后与上市公司之间的同业竞争，收购人承诺如下：

“1、本院及本院控制的其他单位承诺将不经营与航天机电及其控制的企业相同或者相近的业务。

2、如本院及本院控制的其他单位未来从第三方获得与航天机电及其控制的企业现有业务有竞争的商业机会，本院承诺将由本院及本院控制的其他单位及时通知航天机电，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予航天机电及其控制的企业。”

三、关于关联交易

本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其一致行动人发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

收购人及其一致行动人与上市公司之间除已经披露的关联交易外，不存在其他关联交易。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

为规范关联交易，收购人承诺如下：

“1、本院承诺与航天机电及其控制的企业在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制航天机电及其控制的企业与本院及本院控制的其他单位的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害航天机电及其股东的合法权益。

2、本院承诺不利用航天机电控股股东地位，谋求航天机电及其控制的企业在业务合作等方面给予本院及本院控制的其他单位优于市场第三方的权利，或谋求与航天机电及其控制的企业达成损害航天机电及其股东合法利益的优先交易权利。

3、本院承诺不发生占用航天机电及其控制的企业资金、资产的行为，不要求航天机电及其控制的企业向本院及本院控制的其他单位提供任何形式的担保，但航天机电及其控制的企业按持股比例为其与本院及本院控制的其他单位共同投资的单位提供担保的除外。

4、确保本院严格按照《公司法》等法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本院及本院控制的其他单位与航天机电及其控制的企业的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2016年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的尚义太科光伏电力有限公司、镇江浩阳光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司 100%股权。2016年12月28日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，分别以人民币18,100万元、人民币4,800万元、人民币1,500万元受让上述股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。

2017年上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的井陉太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司、刚察绿能光伏电力有限公司、刚察祯科光伏电力有限公司、砚山太科光伏电力有限公司、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司、淄博耀阳光伏电力有限公司、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司100%股权，甘肃上航电力运维有限公司75%股权。2017年12月26日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，以人民币26,550万元受让甘肃上航电力运维有限公司75%股权；2017年12月27日，航天投资下属基金控股的上海航融新能源科技有限公司与上市公司签署《产权交易合同》，分别以人民币10,200万元、人民币10,600万元、人民币2,703.29万元、人民币2,150万元、人民币2,200万元、人民币13,400万元、人民币2,800万元、人民币900万元、人民币2,500万元受让上述电力有限公司及新能源开发有限责任公司股权。上述交易价格均不低于上述企业经备案的净资产评估值。具体交易情况上市公司已进行公告披露。

2018年10月9日，上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的上海神舟新能源发展有限公司100%股权、上海太阳能科技有限公司70%股权、甘肃上航电力运维有限公司25%股权。2018年11月8日，上航工业分别以人民币64,904.84万元、人民币0.0001万元及人民币8,000万元的价格摘牌受让上述股权。上述交易价格均不低于经航天科技集团备案同意的净资产评估值乘以对应的股权比例。具体交易情况上市公司已进行公告披露。

除上述资产交易及本次收购外，本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

关于上海航天技术研究院

申请豁免要约收购义务

获得中国证监会核准的公告

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-003

关于上海航天技术研究院

申请豁免要约收购义务

获得中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月20日，公司收到控股股东上航工业的通知，上航工业正在筹划涉及公司股份转让的事项，本次股份转让属于同一控制权下的股份转让。若本次股份转让完成后，公司控股股东将发生变更，但公司实际控制人不变。（详见公告2018-046、047）

2018年12月27日，公司收到控股股东上航工业的通知，上航工业与航天八院签署了《关于上海航天汽车机电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），上航工业通过协议转让方式向航天八院转让其所持有的航天机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。本次标的股份的转让总价款为人民币1,546,687,997.22元。本次股份协议转让已经取得公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的批复（天科资〔2018〕1083号）。

2019年3月1日，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）接到上海航天技术研究院（以下简称“航天八院”）的通知，航天八院已收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海航天技术研究院要约收购上海航天汽车机电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]273号），批复主要内容如下：

一、核准豁免航天八院因协议转让而持有上海航天汽车机电股份有限公司379,350,534股，导致合计控制该公司541,063,211股股份，约占该公司总股本的37.72%而应履行的要约收购义务。

二、航天八院应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、航天八院应当会同上海航天汽车机电股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

四、航天八院在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证券监督管理委员会。

公司后续将按照有关规定办理相关手续并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月二日

（下转62版）