上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖股票情况
《股权转让协议》签署之日前6个月内，收购人及其一致行动人未有买卖航天机电股票的情形。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员前6个月内买卖股票情况
《股权转让协议》签署之日前6个月内，除下表所示情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有买卖航天机电股票的情形，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为：
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针对上述股票买卖行为，李毅飞出具声明如下：“本人上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
针对上述股票买卖行为，张伟国出具声明如下：“本人及本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知本次收购有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及航天机电股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次收购无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖航天机电股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖航天机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、航天八院
航天八院为涉密单位，因此未聘请外部审计机构进行审计，由航天科技集团进行内部审计。以下披露的航天八院最近三年财务报表、最近一年财务报告审计意见及采用的会计制度及主要会计政策均来自于航天科技集团内部审计意见书。
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
航天科技集团审计与风险管理部出具审意字[2018]8号审计意见书，认为航天八院的财务报表符合国家颁布有关财务会计制度的规定和国资委有关财务决算报告的编制要求，在所有重大方面公允反映了航天八院2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
航天八院以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量；所属事业单位执行《军工科研事业单位会计制度》并根据国务院国有资产监督管理委员会《关于印发中央企业执行〈企业会计准则〉后所属事业单位财务报表转换参考格式的通知》（评价函[2014]113号）的相关规定进行了财务报表项目转换。
二、上航工业
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG20972号审计报告，认为上航工业的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上航工业2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
上航工业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
三、航天投资
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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注：N.A.：2018年1-9月报表为公司内部报表，未编制“净利润”以下科目。
3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2018]004286号审计报告，认为航天投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航天投资2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
航天投资以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
四、航天装备
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
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（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG20958号审计报告，认为航天装备的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航天装备2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
航天装备以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
五、新上广
（一）最近三年及一期财务报表（最近一期未经审计）
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
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（二）最近一年财务会计报告审计意见主要内容
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZG20959号审计报告，认为新上广的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新上广2017年12月31日的合并财务状况以及2017年度的合并经营成果和现金流量。
（三）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
新上广以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
签署日期：2018年12 月27日
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天工业（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期：2018年12 月27日
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期：2018年12 月27日
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海航天智能装备有限公司
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期：2018年12 月27日
一致行动人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海新上广经济发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：______________
签署日期：2018年12 月27日
财务顾问声明
财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表人：
王晟
财务顾问主办人：_______________ ________________
贾义真 孙靖譞
财务顾问协办人：_______________
杨芷欣
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所负责人： _____________
经办律师： _____________
_____________
2018年12 月27日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、航天八院事业单位法人证书及一致行动人工商营业执照；
2、航天八院及一致行动人董事、监事、高管（或主要负责人）的名单及身份证明文件；
3、本次收购签署的相关协议及内部决议；
4、航天八院及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
5、航天八院及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《股权转让协议》签署之日前6个月内持有或买卖航天机电股票的自查报告；
6、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在《股权转让协议》签署之日起前6个月内持有或买卖航天机电股票的自查报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构和自然人买卖上市公司股票情况的查询结果；
8、航天八院就本次收购所做出的承诺；
9、航天八院及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、航天八院及一致行动人与上市公司及其子公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同；
11、航天八院及一致行动人最近三年一期财务资料；
12、中国国际金融股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书之财务顾问报告；
13、上海市锦天城律师事务所关于上海航天技术研究院申请豁免要约收购义务的法律意见书；
14、上海市锦天城律师事务所关于上海航天汽车机电股份有限公司收购报告书的法律意见书。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以备查阅。
上市公司住所具体地址如下：
上海航天汽车机电股份有限公司
地址：上海市漕溪路222号航天大厦南楼8楼
联系人：李亚军
电话：021-64827176
传真：021-64827177
上海航天技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
上海航天工业（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
上海航天智能装备有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
上海新上广经济发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
附表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
上海航天技术研究院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
上海航天工业（集团）有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
航天投资控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
上海航天智能装备有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
上海新上广经济发展有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：____________
签署日期：2018年12 月27日
（上接61版）
