上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-004
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2019年2月20日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2019年2月28日14:00在上海市浦东新区新金桥路1566号三楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议由公司董事长张敏主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及技术、营销等专业人才的积极性，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制订的公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的公司《2019年股票期权激励计划（草案）》和2019-006号《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
同意公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，详见公司同日在上海证券交易所网站上披露《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司2019年股票期权激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2019年股票期权激励计划的以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（3）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（4）授权董事会根据激励计划的规定，在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（5）授权董事会根据激励计划的规定，在公司控制权发生变更、合并、分立或激励对象发生激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票期权；
（6）授权董事会根据激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任银行、会计师、律师、证券公司以及其他中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会薪酬委员会、董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于变更部分募集资金投资项目暨增加台州制造基地总投资的议案
为了加强公司在国内的制造能力，结合公司境内、境外经营实际情况，经充分论证，同意公司增加投资建设台州制造基地的投资金额约11,100万元，其中募集资金为11,054.73万元，其余资金自筹。通过投资建设与改造，形成机器替换人、自动排程的智能柔性加工线，提升加工精度和生产效率，同时实现产品向多品种，多品牌生产的方向发展，逐步提升产品的附加值。同意公司变更部分募集资金投向，研发和生产自动缝制单元及电控系统项目结余资金8,695.42万元和投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目结余资金2,359.31万元变更投资于台州制造基地项目，本次变更募集资金金额合计为11,054.73万元，占募集资金总额的16.48%。详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的2019-007号《关于变更部分募集资金投资项目暨增加台州制造基地总投资的公告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案
同意公司及全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）与东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）共同增资公司全资子公司上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）。其中公司以自有资金增资210万美元，DA公司以自有资金增资240万美元，合计增资470万美元（约合人民币3,196万元，以美元对人民币汇率1:6.8计算，下同）；东方恒信增资1,530万美元（约合人民币10,404万元）。增资完成后，东方恒信将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。
本次交易尚需提交上海市浦东新区商务委员会等机构备案或审批。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
为大力发展智能制造装备和自动化控制系统以及机器人应用技术解决方案等业务，进一步推进公司实体化运营，根据公司经营发展需要，同意公司对经营范围进行变更，同时相应修改《公司章程》对应条款，详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的2019-008号《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案
同意于2019年3月18日14:00时在公司二楼报告厅召开公司2019年第一次临时股东大会审议前述一、二、三、四、六项议案。详见公司同日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上披露的2019-009号《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-005
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知于2019年2月18日发出，于2019年2月28日下午2:30在上海浦东新区新金桥路1566号三楼会议室召开。本次会议由监事会主席乔军海主持，会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名，本次会议的召开及各项程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。三名监事审议并通过了如下决议：
一、关于公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
公司监事会对公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案进行了审议，认为公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；公司本次股权激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
二、关于公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
公司监事会对公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案进行了审议，认为公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，能保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
三、关于审核《公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的议案
公司监事会对关于审核《公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的议案进行了审议，经审核，公司监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的首次授权激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形。
激励对象符合《考核办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
四、关于变更部分募集资金投资项目的议案
公司监事会对关于变更部分募集资金投资项目的议案进行了审议，认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司和小股东权益的情形。本次变更募集资金投资项目已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
五、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
公司监事会对关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案进行了审议，认为公司关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；公司变更经营范围暨修订《公司章程》，是为了大力发展智能制造装备和自动化控制系统以及机器人应用技术解决方案等业务，进一步推进公司实体化运营需要。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
六、关于聘任公司监事会秘书的议案
公司监事会对关于聘任公司监事会秘书的议案进行了审议，同意聘任徐裕平先生为公司监事会秘书，任期自公司监事会会议审议通过之日起至公司第八届监事会届满之日止。
徐裕平先生简历如下：
徐裕平，男，1962年10月出生，大专学历。1982年9月参加工作，曾任职于上海电影机械厂；1995年4月至2002年9月，任上海申贝办公机械有限公司纪委、审计、财务等部门科员；2002年9月至2006年3月，任上海申贝办公设备分公司财务部经理；2006年3月至2011年3月，任上海申贝办公机械有限公司财务审计部负责人、经理；2011年3月至2016年3月，历任上工申贝（集团）股份有限公司运营管理部副经理、审计室副主任（主持工作）、审计部经理，2016年4月至今任上工申贝（集团）股份有限公司审计部总监。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
同时以上决议一、二、三、四、五议案同意提交股东大会审议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一九年三月二日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-006
上工申贝（集团）股份有限公司
2019年股票期权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行上工申贝人民币A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象合计授予13,204,200份股票期权，对应的标的股票数量为13,204,200股。其中预留 660,200份期权，预留期权占本计划授予总量的5%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”）是在境内公开发行A、B股并在上海证券交易所上市的混合所有制企业集团，是中国缝制机械行业第一家上市公司。公司总部位于上海浦东新区，目前共有分、子公司30余家，其中包括海外企业15家。
1993年10月，经上海市经济委员会“沪经企（1993）405号”和上海市证券管理办公室“沪证办（1993）115号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司公开发行股票的批复》，公司于1993年10月至11月向社会公开发行2,200万股股票。经上交所“上证上（94）字第2038号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票于1994年3月11日在上交所上市交易，证券简称“上工股份”，证券代码为“600843”。1994年1月，经上海市证券管理办公室“沪证办（1994）001号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司向境外投资者发行人民币特种股票B股的批复》，公司于1994年1月向境外投资者发行了人民币特种股票B股7,500万股。经上交所“上证上（94）字第2003号”《关于上海工业缝纫机股份有限公司向境外投资者发行人民币特种股票B股股票上市的通知》，公司股票于1994年1月18日在上交所上市交易，证券简称“上工B股”，证券代码为“900924”。
上工申贝的主业是从事工业缝制设备和家用缝纫机的研发、生产和销售，公司的业务还涉及办公设备、进出口贸易和仓储物流等领域。
（二）近三年主要业绩（单位：元）
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成
1. 董事会构成
公司董事会由9名董事构成，分别是：董事长张敏，非执行董事朱旭东、尹强、黄颖健、卢宇洁、李晨，独立非执行董事奚立峰、芮萌、陈臻。
2. 监事会构成
公司监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席乔军海，股东监事陈孟钊，职工监事张建国。
3. 高级管理人员构成
公司现任高级管理人员7人，分别是：总裁张敏、常务副总裁李嘉明、副总裁方海祥、副总裁李晓峰、副总裁夏国强、董事会秘书赵立新、财务总监张建荣。
二、股权激励计划目的
上工申贝建立和实施股权激励计划的主要目的包括：
（一）通过股权激励把股东和公司及公司核心团队的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；
（二）确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员；
（三）通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为上工申贝人民币A股普通股股票。
本计划的股票来源为上工申贝向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象首次合计授予1,320.42万份股票期权（包括预留期权），对应的标的股票数量为1,320.42万股，约占公司全部已发行股本总额的2.41%。其中预留 66.02万份期权，预留期权占本计划授予总量的5%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）上工申贝首次授予股票期权的激励对象共计318人(不包括预留授予股票期权的激励对象)，占2018年底公司总人数约7%，人员范围包括：上工申贝董事及总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；公司其他核心管理人员，即对公司以及下属全资及控股子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。
预留期权的拟授予激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留期权失效。预留期权激励对象的确定标准参照本次计划的授予标准确定。
公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不超过公司股本总额的1%。
所有被激励对象均在上市公司或其控股子公司、分公司任职，已与上市公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
（三）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
■
（四）激励对象不包括监事、独立董事、以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员，不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格依照《管理办法》等法律法规确定，行权价为人民币7.90元。
（二）股票期权行权价格的确定方法
首次股票期权的行权价格为下列价格的较高者：
1、股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交易均价（人民币7.90元）；
2、股权激励计划草案及摘要公布前20个，60个，120个交易日公司A股股票交易均价之一，本计划选取前20个交易日交易均价（人民币7.49元）；
3、公司A股股票单位面值（人民币1元）。
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按照以下价格较高者确定
1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个，60个，120个交易日公司A股股票交易均价之一；
3、公司A股股票单位面值（人民币1元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第八章相关规定进行相应调整。
预留期权的行权价格在该部分期权授予时由董事会遵循上述期权授予时的行权价格设定原则确定。
七、限售期或等待期、行权期安排
股票期权授予满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会、证券交易所及适用的境内外法律法规所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下表安排分期行权：
■
当期行权条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。
八、获授权益行权的条件
（一） 公司层面授予条件
本公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象层面授予条件
1、根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到C级或C级以上；
2、激励对象未发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
公司和激励对象（包括预留期权授予的激励对象）满足以下条件，股票期权方可按照生效安排进行生效：
（一） 公司层面生效条件
1、在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
上工申贝的经审计的归属于母公司股东的净利润增长率不低于下表所述的目标值：
■
2、本公司未发生以下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象层面生效条件
1、根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到C级或 C级以上；
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的，该部分股票期权作废，由公司注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超60个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自本计划公告日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、 缩股
Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
4、 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
自本计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n 其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n）） 其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。
6、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权授予数量和行权价格的调整程序
上工申贝股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整授予数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见并公告。
若有激励计划调整的情形发生，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划及相关法律法规的规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
（四）发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，上市公司必须提交股东大会审议。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权的授予程序
1、薪酬与考核委员会提出授予方案；
2、董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价格；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
4、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
5、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理登记手续等事宜。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）股票期权的行权程序
股票期权持有人在可行权日内，应向公司支付相应的购股款项后，按照相应的行权方式进行行权。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不称职，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象因股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司及可能需要的其他适用等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司及可能需要的其他适用的监管的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》激励计划等的规定行权，并按规定买卖其持有的上市公司股份；
3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
4、激励对象应保证其参与本次激励计划的资金为自筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会及可能需要的其他适用的监管机关的相关规定；
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费；
7、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
8、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
9、法律、法规规定的其他相关权利义务；
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）计划的变更
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证券交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证券交易所的要求或可能需要的其他适用的监管规定有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证券交易所的要求或可能需要的其他适用的监管规定为准。如果法律、法规、协议、证券交易所的要求或可能需要的其他适用的监管规定对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1、导致加速行权的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
（二）计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满5年后，本计划自动终止。
公司在股东大会审议本股票期权激励计划之前拟终止实施股票期权激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定。在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满5年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权价值的计算方法
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和2017年3月31日修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。
（二）本次授予股票期权的公允价值
1、估值模型:
本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后，根据Black-Scholes模型进行估计。
2、重要参数取值合理性：
估值模型的各参数取值及说明如下：
■
3、股票期权的公允价值
根据估值模型各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权公允价值为1.99元，授予13,204,200份股票期权的价值为26,276,358元。
（三）本次授予股票期权费用的摊销及对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的股票期权成本应在锁定期及生效期内摊销。因此，股票期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
根据初步测算，按2019年6月30日授予估算，本次授予的会计成本约为26,276,358元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
■
说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-007
上工申贝（集团）股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
暨增加台州制造基地总投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：研发和生产自动缝制单元及电控系统项目、投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目
● 新项目名称：投资建设台州制造基地项目
● 新项目投资总金额：约39,400万元，本次投资金额约为11,100万元
● 变更募集资金投向的金额：11,054.73万元
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会2014年2月28日的《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]237号）核准，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、或“上工申贝”）非公开发行A股股票99,702,823.00股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额670,999,998.79元，扣除发行费用共计32,791,767.81元，募集资金净额为638,208,230.98元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月26日出具的信会师报字[2014]第111126号验资报告予以验证。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
截止2018年2月28日，公司累计已使用募集资金560,152,275.52元，募集资金专用账户余额为112,240,388.80元，募集资金实际使用及余额情况如下：
单位：元
■
为了加强公司在国内的制造能力，结合公司境内、境外经营实际情况，经充分论证，公司拟增加投资建设台州制造基地的投资金额，通过投资建设与改造，形成机器替换人、自动排程的智能柔性加工线，提升加工精度和生产效率，同时实现产品向多品种，多品牌生产的方向发展，逐步提升产品的附加值。为此，公司拟变更部分募集资金投向，具体调整情况如下：
研发和生产自动缝制单元及电控系统项目结余资金8,695.42万元和投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目结余资金2,359.31万元拟变更投资于台州制造基地项目。
综上，公司本次拟变更募集资金总额为11,054.73万元，占募集资金总额的16.48%。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
（一）通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目
1. 通过上工欧洲投资德国百福公司项目
上工（欧洲）控股有限责任公司（简称“上工欧洲”）以1欧元的对价收购德国百福工业系统及机械股份公司100%股权，同时对百福公司投资2,410万欧元，折合人民币约20,003万元（按当时欧元兑人民币汇率1:8.3）。该项目已按计划实施完毕，没有变化。
2. 通过上工欧洲投资德国凯尔曼公司及其关联公司项目
上工欧洲原拟收购德国凯尔曼公司及其关联公司（简称“KSL公司”）股权对价为1,850万欧元，并在完成收购后对KSL公司提供股东贷款1,162万欧元。
该项目实际投资14,499.63万元，经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，该项目节余募集资金为10,497.37万元已变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目。
（二）发展现代家用多功能缝纫机项目
该项目拟投入募集资金5,000万元，其中，（1）研发、试制费用1,000万元，包括机壳模具费、零件模具费、设备仪器购置费及厂房、场地装修费；（2）拟在国内开体验店42家，费用2,000万元；（3）搭建电子商务平台，费用1,000万元；（4）广告费用900万元，包括报刊杂志广告、展会广告、培训班等；（5）样品展示室、办公室改造装修费用100万元。
经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，该项目结余资金4,761.94万元已变更为投资台州上工宝石缝纫科技项目。
（三）研发和生产自动缝制单元及电控系统项目
本项目投资总额为募集资金15,100万元，其中研发费用5,800万元，固定资产投资7,800万元，铺底流动资金1,500万元。经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，该项目实施主体由上工申贝变更为杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（简称“DA制造”）。
截止2019年2月28日，公司已投入募集资金6,404.58万元，其中固定资产投资619.88万元，研发费用5,338.82万元，流动资金445.88万元。
本项目募集资金还有8,695.42万元未使用，原计划继续投入DA制造的自动缝制单元项目的研发生产，由于受中美贸易摩擦的影响，原来国内比较多对自动缝制单元有需求的服装等缝制产业受影响很大，订单大量减少，很多服装工厂已经开始迁到东南亚、南亚地区，甚至于中东非洲地区，而这些国家和地区的劳动力成本相对较低，短期内对自动缝制设备的需求较少。因此，继续使用募集资金推进此类项目，实施的周期将会加长，会影响到后续募集资金计划的完成。
为应对上述意外情况和市场的变化，公司现拟改变该项目部分募集资金的用途，将目前资金余额投向现阶段更加有稳定可靠和明确回报的项目，即将本项目截止2月28日结余资金8,695.42万元全部拟变更于增加投资建设台州制造基地项目，用于投资购买设备并补充运营流动资金，更高效地效利用好募集资金，为公司提升效益、贡献利润。
（四）建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目
经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本项目投资总额已变更为500万元。截止2019年2月28日，已累计投入募集资金469.96万元。本项目已基本按合同实施完成，并仍在对实施过程中存在的问题加以落实反馈，不断改进完善过程中，后期仍将投入资金对该项目进行后期维护。
（五）投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目
经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司及其关联公司项目结余资金和发展现代家用多功能缝纫机项目结余资金共15,259.31万元变更为投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目，其中12,900万元以增资的方式投入，2,400万元以股东贷款的形式投入。截止2019年2月28日，本项目已累计投入募集资金12,900万元用于对上工宝石的增资。
公司原计划向上工宝石提供2,400万元股东贷款，用于设备等技术改造以提升产能，满足市场需求。由于上工宝石的少数股东浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）陷入债务危机，其在上工宝石40%的股权被法院冻结，并且其与公司就上工宝石的未来发展发生较大分歧，考虑到募集资金继续投资该项目可能影响募集资金使用效率以及后续募集资金计划的完成，现公司拟将原计划提供给上工宝石的股东贷款拟变更投向，该项目节余募集资金2,359.31万元拟变更用于投资建设台州制造基地项目。
（六）永久性补充流动资金
经公司2015年10月20日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目调减项目金额至500万元，节余资金1,500万元用于全部永久性补充公司流动资金。该项目已实施完毕。
三、新项目的具体内容
（一）项目概述
经公司第八届董事会第六次会议审议通过，公司通过全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工浙江”）在浙江省台州市黄岩区投资建设制造基地，项目投资总额约为15,400万元，资金来源为公司自有资金。（详见公司2018年8月2日披露的2018-026号公告）截止目前，该项目正在进行厂房建设，按计划实施中。
公司现拟增加投资建设台州制造基地项目的投资金额约11,100万元，其中募集资金为11,054.73万元，其余资金自筹。本次增加的投资金额中9,000万元用于智能柔性加工线设备、喷涂流水线、包缝机机壳加工线等设备投资，其余2,100万元为项目铺底流动资金。
（二）承办单位
本项目的承办单位为公司全资子公司上工浙江，其基本情况如下：
企业名称：上工缝制机械（浙江）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：夏国强
注册资本：1,000万人民币
营业期限：自2017年10月09日至2037年10月08日
住所：浙江省台州市黄岩区新前街道下曹村
经营范围：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）投资总额与资金来源
本项目投资总额约为39,400万元，其中：购买土地和建设厂房合计约为15,400万元，资金来源为公司自有资金；本次投资金额约为11,100万元，其中9,000万元用于智能柔性加工线设备、喷涂流水线、包缝机机壳加工线等设备投资，2,100万元为项目铺底流动资金，其中募集资金为11,054.73万元，其余资金自筹；另外，包括投资于上工宝石的相关资产合计约为12,900万元。
（四）项目建设期
本项目已于2018年8月底启动台州黄岩基地建设施工，计划于2019年8月施工建设项目竣工验收，2019年3月开始陆续购买生产设备等，2019年底台州黄岩制造基地投产。
预计至项目达纲年产品销售收入8亿元，利润总额1.15亿元，净利润0.99亿元，销售毛利率28.42%，销售利润率14.39%。
本项目静态投资回收期约7.5年，动态投资回收期（折现率5%计算）约8.5年，财务内含报酬率12.1%。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）主要风险
1、缝制设备市场随着国内外整体宏观环境和产业上下游市场呈现周期性波动，行业集中度不高，竞争较为激烈，将直接影响公司效益；
2、公司原材料等方面成本较高，在采购方面优势不明显，导致产品市场竞争力不高；
3、黄岩当地有关缝制设备制造行业的针对性政策不确定性，新基地未来税收优惠、补贴等尚不能确定。
（二）对策
1、国际市场存在机遇，尤其是印度、越南市场增势强劲，台州黄岩生产基地可重点抢占海外潜力市场，提升公司整体效益；
2、部分高附加值的零部件进行自主加工，如机壳底板等，同时进一步完善供应商体系，最大程度实现成本优势；
3、公司将大力发展智能缝制设备的研发，加大科研投入，发展人才队伍，努力取得当地政府支持。
附件：投资建设台州制造基地项目的可行性研究报告
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-008
上工申贝（集团）股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为大力发展智能制造装备和自动化控制系统以及机器人应用技术解决方案等业务，进一步推进公司实体化运营，根据公司经营发展需要，拟对经营范围进行变更，同时相应修改《公司章程》对应条款，具体如下：
一、经营范围变更的具体情况
原营业执照经营范围：
研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
拟变更为：
研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围的具体变更内容以市场监督管理部门核定为准。
二、《公司章程》修订的具体情况
公司将根据经营范围的变更情况相应修改《公司章程》对应条款，具体如下：
原第十三条为“经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品，生产汽车零部件、办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料、技术开发与咨询，销售自产产品。批发、零售预包装食品（仅限分支机构经营）。自产产品及同类商品的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。”
现拟修订为“经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。”
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年三月二日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-009
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月18日 14点00分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月18日
至2019年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本公司独立董事陈臻作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权，详见同日公司在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站刊登的2019-010号《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，详见公司同日披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案1、2、3、5
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3
应回避表决的关联股东名称：拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)股东登记方法
1. 法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持除上述证件外，本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
2. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
3. 异地股东可在登记时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准，地址请寄公司）。
(二)现场登记时间：2019年3月14日9:00一11:30，13:30一16:00
(三)现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305
六、其他事项
公司办公地址：上海市浦东新区新金桥路1566号 邮编：201206
联系人：沈立杰、王胧浩
联系电话：021-68407515、021-68407700
传真：021-63302939
电子邮箱：600843@sgsbgroup.com
本次现场会议会期半天，不备礼品，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2019年3月2日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上工申贝（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
