牧原食品股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2019-020
牧原食品股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日上午9:00以通讯表决的方式召开第三届董事会第九次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2019年2月26日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在内乡县设立子公司的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于在内乡县、新沂市、平原县设立子公司的公告》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在新沂市设立子公司的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于在内乡县、新沂市、平原县设立子公司的公告》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在平原县设立子公司的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于在内乡县、新沂市、平原县设立子公司的公告》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与正阳县人民政府签订投资意向书的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于与正阳县人民政府签订投资意向书的公告》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度增加日常关联交易预计的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司关于2019年度增加日常关联交易预计的公告》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
《牧原食品股份有限公司关于全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的公告》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
第五、六项议案尚需提交股东大会审议通过，同意公司于2019年3月18日召开公司2019年第二次临时股东大会。
《牧原食品股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2019年3月2日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2019-021
牧原食品股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年3月1日下午在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2019年2月26日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《牧原食品股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度增加日常关联交易预计的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于2019年度增加日常关联交易预计的公告》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》。
《牧原食品股份有限公司关于全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的公告》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
监事会
2019年3月2日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2019-022
牧原食品股份有限公司关于
在内乡县、新沂市、平原县设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资30,000万元在河南省南阳市内乡县设立全资子公司“河南牧原肉食品有限公司”（名称以工商登记机关核准为准，以下简称“牧原肉食”），并拟任命闫中良先生为牧原肉食法定代表人；拟分别出资2,000万元在江苏省新沂市、山东省德州市平原县设立全资子公司江苏新沂牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准，以下简称“新沂牧原”）、山东平原牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准，以下简称“平原牧原”），并拟任命王开放先生为新沂牧原法定代表人、李宇腾先生为平原牧原法定代表人。
（二）董事会审议情况
公司2019年3月1日召开的第三届董事会第九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在内乡县设立子公司的议案》、《关于在新沂市设立子公司的议案》、《关于在平原县设立子公司的议案》，《牧原食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》详见2019年3月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
二、对外投资基本情况
（一）出资方式
公司以自有资金出资。
（二）拟设立公司基本情况
1、河南牧原肉食品有限公司（名称以工商登记机关核准为准）
（1）拟定名称：河南牧原肉食品有限公司（以工商登记机关核准为准）
（2）拟定注册资本：30,000万元人民币
（3）拟定住所：河南省南阳市内乡县灌张镇前湾村312国道南
（4）拟定经营范围：生猪收购、屠宰、分割产品加工、定制化产品精加工、产品开发、销售；肉制品：热加工熟肉制品、发酵肉制品、预制调理肉制品、腌腊肉制品、速冻肉制品的生产、加工、开发及销售。（以工商登记机关核准为准）。
2、江苏新沂牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）
（1）拟定名称：江苏新沂牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）
（2）拟定注册资本：2,000万元人民币
（3）拟定住所：江苏省新沂市瓦窑镇政通路2号
（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。
3、山东平原牧原农牧有限公司（名称以工商登记机关核准为准）
（1）拟定名称：山东平原牧原农牧有限公司（以工商登记机关核准为准）
（2）拟定注册资本：2,000万元人民币
（3）拟定住所：德州市平原县王凤楼镇
（4）拟定经营范围：畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，畜产品加工销售，猪粪处理（经营范围以工商登记机关核准的结果为准，须经批准的项目，取得相关部门的批准开展经营活动）。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司开展生猪屠宰及食品加工业务，是根据行业形势的变化以及公司长远发展规划的考虑,是公司由养殖环节向下游发展的重要举措，将对公司未来发展有重要而积极意义，有利于公司实施战略发展规划，提高核心竞争力，进一步增强公司的综合竞争力和盈利能力，巩固公司在行业内的地位，有利于公司的长期和持续发展，会产生良好的经济效益和社会效益。
江苏省新沂市、山东省德州市平原县拥有良好的地理位置优势和粮食资源优势，公司在新沂市、平原县成立全资子公司，有利于公司扩大大规模一体化饲养模式，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益，实现全体股东的利益最大化。
四、独立董事意见
公司设立全资子公司开展生猪屠宰及食品加工业务，符合公司未来发展趋势及公司发展战略，是公司由养殖环节向下游发展的重要举措，有助于提高公司的综合竞争力和盈利能力。公司在新沂市、平原县成立全资子公司，有利于公司扩大大规模一体化饲养模式，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益。公司此次投资设立全资子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司在河南省南阳市内乡县、江苏省新沂市、山东省德州市平原县设立子公司。
五、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2019年3月2日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2019-023
牧原食品股份有限公司关于与正阳县
人民政府签订投资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
牧原食品股份有限公司于2019年3月1日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与正阳县人民政府签订投资意向书的议案》，同意就公司在正阳县人民政府辖区内投资建设200万头生猪屠宰及食品加工项目与正阳县人民政府签订《牧原200万头生猪屠宰及食品加工项目投资意向书》（以下简称“投资意向书”）。
二、交易对手方介绍
甲方：正阳县人民政府（以下简称“甲方”）
乙方：牧原食品股份有限公司（以下简称“乙方”、“公司”）
正阳县人民政府与牧原食品股份有限公司不存在关联关系。
三、投资意向书的主要内容
（一）项目建设内容及规模
1、乙方拟在正阳县投资5亿元，建设200万头生猪屠宰及食品加工项目（以下简称“项目”）。项目分两期建设，第一期为200万头生猪屠宰项目，第二期为食品加工项目。
第一期项目主要建设内容为：待宰圈、屠宰车间、预冷排酸车间、分割车间、冷藏库、污水处理系统、洗消中心、生活办公区及附属配套建设项目。
第二期项目待第一期项目投产后再做规划。
2、项目共需工业用地约400亩，其中生猪屠宰项目用地为二类工业用地，约300亩。
3、项目实施地点：正阳县产业集聚区，具体范围为创业大道以东，鲁花大道以北，西四环以西、真阳大道以南。最终实施地点以签署的土地出让合同为准。
（二）合作条件
甲方权利和义务：
1、甲方为乙方项目前期论证调研提供跟踪服务，甲方应成立以县领导为组长的项目领导小组及其办事机构，指定专职领导具体负责项目筹备及项目建设过程中的协调、服务工作。
2、乙方按照甲方告知提供齐全的相关资料，甲方安排专人协助乙方办理立项、环评、工商、税务、土地出让、资质证件（生猪定点屠宰证书、动物防疫条件合格证、生猪屠宰标志牌）等手续，并且为项目的实施创造良好的投资环境，提供便利条件和优惠政策。
乙方权利和义务：
1、乙方须按双方洽谈约定条件进行项目前期论证调研，按照投资规模快速推进项目。
2、乙方项目须符合环保、安全生产等要求，做到节约集约用地。
（三）其他事项
1、甲、乙双方在充分沟通的基础上签订本投资意向书，该建设项目的实施尚需乙方进行前期论证、履行相关审批手续。
2、本投资意向书仅是双方初步合作意向的体现。正式项目合同书的签署以及项目的落地实施，由乙方或乙方控股的子公司负责。
四、合同对公司的影响
公司开展生猪屠宰及食品加工项目，是公司根据行业形势的变化以及公司未来的发展规划，由养殖环节向下游拓展的重要举措，对公司的未来发展有着重要而积极的意义，有利于公司实施战略发展规划，进一步增强公司的综合竞争力和盈利能力，巩固公司在行业内的地位，有利于公司的长期和持续发展，会产生良好的经济效益和社会效益。
五、风险提示
1、本投资意向书的履行，存在受不可抗力因素影响所造成的风险。
2、本投资意向书仅是双方初步合作意向的体现。正式项目合同书的签署以及项目的落地实施，由公司或公司控股的子公司负责。
3、本投资意向书只是框架性规定，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将根据本投资意向书后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、本投资意向书签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
《牧原200万头生猪屠宰及食品加工项目投资意向书》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2019年3月2日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2019-024
牧原食品股份有限公司关于2019年度
增加日常关联交易预计的公告
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月6日召开的第三届董事会第六次会议、2018年12月25日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，预计了2019年公司及控股子公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容可见公司于2018年12月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《牧原食品股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-161）。
现根据实际经营需要，公司及全资子公司、控股子公司拟增加与关联方河南牧原建材有限公司（以下简称“牧原建材”）、西奈克消防车辆制造有限公司（以下简称“西奈克”）、河南省果然风情果业股份有限公司（以下简称“果然风情”）、牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）及其控股子公司、河南牧原物流有限公司（以下简称“牧原物流”）、河南牧原建筑工程有限公司（以下简称“牧原建筑”）2019年度日常关联交易预计。
2019年3月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度增加日常关联交易预计的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）预计关联交易类别与金额
单位：万元
■
二、关联方介绍、关联关系的主要内容
（一）河南牧原建材有限公司
1、基本信息
公司名称：河南牧原建材有限公司
公司住所：河南省内乡县湍东镇鹏翔路与滨河路交叉口牧原小区
法定代表人：王志远
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000万元人民币
经营范围：销售建筑材料、金属材料、钢结构、轻钢彩板、装饰材料、五金交电、家具、机械设备、电气设备;装配式建筑技术研发;农牧设备、环保设备的研发、生产、销售、安装及技术服务;动产、自有不动产租赁服务*
主要股东：牧原实业集团有限公司
成立日期：2018年12月28日
2、关联关系说明
牧原集团之全资子公司。牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。
3、经营情况
截止2018年12月31日，牧原建材总资产0万元，负债总额0万元，净资产0元。2018年度牧原建材实现营业收入0万元，净利润0万元。（数据未经审计）
（二）西奈克消防车辆制造有限公司
1、基本信息
公司名称：西奈克消防车辆制造有限公司
公司住所：南阳市高新区纬十路与经十路交叉口西北角1号楼
法定代表人：白双建
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：12470万元人民币
经营范围：消防车、通用货车、挂车及配套设备、零部件、消防设备、机器人的技术研发、技术咨询、生产、销售、维修服务;从事货物和技术的进出口业务(国家禁止的或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)*
主要股东：锦鼎资本管理（深圳）有限公司
成立日期：2011年08月17日
2、关联关系说明
牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原实业集团有限公司100%股权；牧原集团通过锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其38.49%的股份。公司董事曹治年先生在西奈克担任董事。
3、经营情况
截止2018年12月31日，西奈克总资产12,199.46万元，负债总额927.65万元，净资产11,271.81万元。2018年度西奈克实现营业收入2,822.80万元，净利润97.08万元（数据未经审计）。
（三）河南省果然风情果业股份有限公司
1、基本信息
公司名称：河南省果然风情果业股份有限公司
公司住所：南阳市西峡县五里桥慈梅寺村王庄组
法定代表人：袁合宾
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：伍仟万圆整
经营范围：饮料、水果制品、蔬菜制品生产、销售,食用菌购销(不含熟食),初级农产品、预包装食品销售,农业技术开发,林果业种植技术咨询服务,从事货物和技术进出口业务,房地产开发,物业服务*
主要股东：锦鼎资本管理（深圳）有限公司
成立日期：2015年12月09日
2、关联关系说明
牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原实业集团有限公司100%股权；果然风情为牧原实业集团有限公司间接控股子公司，通过锦鼎资本管理（深圳）有限公司持有其60%的股份；公司董事曹治年先生在果然风情担任董事。
3、经营情况
截止2018年12月31日，果然风情总资产 17,576.92万元，负债总额17,903.63万元，净资产-326.11万元。2018年度果然风情实现营业收入3,244.64万元，净利润-1,960.08万元（数据未经审计）。
（四）牧原实业集团有限公司
1、基本信息
公司名称：牧原实业集团有限公司
公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村
法定代表人：钱瑛
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：贰拾亿圆整
经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、研发；技术推广及投资业务；有机肥、生物有机肥、有机—无机复混肥生产与销售。
主要股东：秦英林、钱瑛
成立日期：2008年6月27日
2、关联关系说明
牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。
3、经营情况
截止2018年12月31日，牧原集团总资产841,050.56万元，负债总额550,973.71万元，净资产290,076.85万元。2018年度牧原集团实现营业收入387.83万元，净利润-45,113.22万元（数据未经审计）。
（五）河南牧原物流有限公司
1、基本信息
公司名称：河南牧原物流有限公司
公司住所：河南省内乡县灌张镇杨寨村
法定代表人：刘发展
公司类型：一人有限责任公司
注册资本：贰仟万圆整
经营范围：道路普通货物运输，货运站服务，国内及国际货物运输代理，货运信息配载，普通货物仓储服务，装卸搬运，租车租货；销售汽车、配件、轮胎、机油；汽车兼业保险代理；机动车修理；物流信息软件开发与销售；物流方案设计，物流信息咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：牧原实业集团有限公司
成立日期：2017年11月16日
2、关联关系说明
牧原集团之全资子公司。牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。
3、经营情况
截止2018年12月31日，牧原物流总资产1,080.42万元，负债总额621.35万元，净资产459.07万元。2018年度牧原物流实现营业收入2,286.02万元，净利润-40.68万元。（数据未经审计）
（六）河南牧原建筑工程有限公司
1、基本信息
公司名称：河南牧原建筑工程有限公司
公司住所：河南省内乡县湍东镇鹏翔路与滨河路交叉口牧原小区
法定代表人：许晓虎
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：伍仟万圆整
经营范围：房屋建筑、市政道路工程建筑、土石方工程服务、建筑装饰、道路工程建筑、水利工程建筑、电力工程施工与发电机组设备安装、电气安装、水处理安装服务、防腐与保温工程、运动场馆设施安装工程、钢结构工程、猪舍建筑、猪舍的管道和设备安装;钢结构、轻钢彩板、不锈钢、装饰材料、家具、五金材料、建材销售;装配式建筑技术研发,环保设备的研发、生产、销售、安装及相关技术服务;自有房屋、土地、机械设备租赁*
主要股东：牧原实业集团有限公司
成立日期：2016年09月18日
2、关联关系说明
牧原集团之全资子公司。牧原集团持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。公司实际控制人秦英林、钱瑛合计持有牧原集团100%股权。
3、经营情况
截止2018年12月31日，牧原建筑总资产176,752.85万元，负债总额162,017.06万元，净资产14,735.79万元。2018年度牧原建筑实现营业收入133,174.91万元，净利润678.72万元（数据未经审计）。
三、关联交易主要内容
1、关联交易标的基本情况：
公司及全资子公司、控股子公司拟向关联公司牧原建材采购工程设备、建筑材料等；向西奈克购买车辆；向果然风情采购猕猴桃、果酒等；向牧原集团及其控股子公司提供检测服务；接受河南牧原物流有限公司运输服务；接受河南牧原建筑有限公司工程劳务。
2、交易协议由双方方根据实际情况在预计金额范围内签署。
3、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司与牧原建材、西奈克、果然风情、牧原集团及其控股子公司、牧原物流、牧原建筑的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事
1、事前认可意见：公司（含控股子公司）与牧原建材、西奈克、果然风情、牧原集团及其控股子公司、牧原物流、牧原建筑发生的关联交易，属于日常业务范围。经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司对2019年度内拟增加的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司第三届董事会第九次会议审议。
2、独立意见：公司（含控股子公司）与关联方发生的交易属于日常业务范围。本次预计增加的关联交易符合公司正常经营活动开展的需要。该等关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，同意公司实施上述事项。
六、保荐机构
公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为：“公司2019年度增加日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格采取市场定价的原则商定；公司履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2019年度增加日常关联交易计划无异议。”
七、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2019年度增加日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 2 日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2019-025
牧原食品股份有限公司
关于全资子公司转让土地使用权及
房屋建筑物暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次关联交易事项尚须经过2019年第二次临时股东大会审议。
经公司财务部门初步测算，扣除相应税费及成本，本次交易完成后将增加当期或期后利润约1,200万元。目前，由于股东大会的审议及转让协议的签署及执行仍存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、关联交易概述
1、牧原食品股份有限公司 （以下简称“公司”）全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司（以下简称“卧龙牧原”）拟将位于南阳市龙升工业园区王村乡鱼池村豫（2018）南阳市不动产权第0002899号土地使用权及其附属建筑物1#、2#、3#楼、地下车库转让给河南盛达发展有限公司（以下简称“盛达发展”）。
2、根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2019】17号《南阳市卧龙牧原养殖有限公司拟资产转让涉及的土地使用权及其附属建筑物评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日2018年4月30日拟转让土地使用权及房屋建筑物的账面价值合计为7,371.25万元，评估价值合计为8,386.79万元。
3、牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。河南盛达发展有限公司为牧原集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
4、2019年3月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》，审议结果为5票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍、关联关系的主要内容
1、基本信息
公司名称：河南盛达发展有限公司
公司住所：河南省内乡县灌涨镇程营灌二路东
法定代表人：许晓虎
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元人民币
经营范围：房地产开发经营,物业管理
成立日期：2015年9月14日
2、关联关系说明
牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）持有公司21.27%股权，同时拥有60%股份所对应的股东表决权、董事提名权等股东权利，为公司的控股股东。河南盛达发展有限公司为牧原集团全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3、经营情况
截止2018年12月31日，盛达发展总资产17,823.91万元，负债总额14,199.18万元，净资产3,624.73万元。2018年度盛达发展实现营业收入0万元，净利润-1,146.11万元。（数据尚未审计）。
三、关联交易标的基本情况
（1）土地使用权：不动产权证书号豫（2018）南阳市不动产权第0002899号，位于河南省南阳市卧龙区王村乡鱼池屯村委会，南阳市卧龙牧原养殖有限公司通过出让方式取得。权利性质出让，土地用途商务金融用地，面积27414.1平方米，使用期限2052年08月03日止。四至：东至王安路、南阳市卧龙牧原养殖有限公司，西至南阳市龙升自来水有限公司、南阳市卧龙牧原养殖有限公司，南至南阳市卧龙牧原养殖有限公司，北至312国道。
（2）在建工程：1#楼建筑面积23813.14平方米，主体框架结构，层数24层。建筑内容包括土建及安装工程，部分楼层装修工程，地暖工程、燃气安装工程、新风风机安装工程及电梯安装等。截至基准日，1#楼实际已完工，等待进入验收和决算阶段。
截至基准日，2#楼及3#楼正在施工，地下车库实际已完工。
截至评估基准日2018年4月30日，本次出售的土地使用权及其附属建筑物经审计后账面价值7,371.25万元，评估价值8,386.79万元。前述土地的使用权及房屋建筑物的所有权均为卧龙牧原完全所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、拟签订协议的主要内容
1、产权交易标的
本合同标的为卧龙牧原所持有的位于南阳市龙升工业园区王村乡鱼池村豫（2018）南阳市不动产权第0002899号土地使用权（面积27414.1平方米）及其附属建筑物1#、2#、3#楼、地下车库（总建筑面积127828.42平方米），该产权交易标的经北京亚太联华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号：亚评报字【2019】17号）评估，价值（不含税）为人民币83,867,900.00元，即：交易标的总价值（不含税）为人民币83,867,900.00元。
2、产权交易的方式
本产权交易采取协议转让方式。
3、交易价款
交易价款为人民币（小写）83,867,900.00元。
4、支付方式
交易价款的支付方式由双方根据产权交接情况另行协商确定。
5、产权交接事项
双方应当共同配合，及时完成产权持有主体的权利交接，并依法办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。
6、产权交易的税赋和费用
6.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
6.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方协商承担。
7、违约责任
合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
8、本合同自双方签字或盖章之日起成立，双方均取得签订本合同所需的审批等内部决策等手续后本合同生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本公司就此次关联交易聘请了北京亚太联华资产评估有限公司就关联交易标的的土地使用权及附着物价值进行了评估，并出具了亚评报字【2019】17号《资产评估报告》，根据评估报告显示，截至评估基准日2018年4月30日止，该宗土地使用权及房屋建筑物的评估价值合计8,386.79万元。本次交易以评估结果作为卧龙牧原向盛达发展转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的定价依据。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易有利于增强公司固定资产的流动性，增加现金流。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价格为基准确定，不存在损害本公司和全体股东利益的情形，未对公司独立性造成影响，主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
本次关联交易不涉及人员安置等事项，本次关联交易完成后不会与关联人产生同业竞争。
经公司财务部门初步测算，扣除相应税费及成本，本次交易完成后将增加当期或期后利润约1,200万元，有利于盘活公司资产，收回部分资金，改善资金状况。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。
七、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与盛达发展未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司董事会审议《关于全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》前，已事前征得独立董事的认可，同意提交董事会审议。同时，董事会在审议该项议案时，发表独立意见如下：
公司此次关联交易有利于增强固定资产流动性，以第三方评估价格作为定价依据，交易价格公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
公司董事会在审议该项关联交易议案时，无关联董事表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。
九、保荐机构
公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为：
1、上述关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议批准，关联董事回避表决；监事会发表了审核意见；全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 等相关规定；
2、上述关联交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告结果，价格公允，交易方式符合市场规则。上述关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的核查意见》。
5、亚评报字【2019】17号《南阳市卧龙牧原养殖有限公司拟资产转让涉及的土地使用权及其附属建筑物评估报告》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董 事 会
2019年3月2日
证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告编号：2019-026
牧原食品股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月1日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年3月18日召开2019年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2019年3月18日下午14:30
2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月18日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2019年3月17日下午15:00)至投票结束时间(2019年3月18日下午15:00)期间的任意时间。
（二）股权登记日：2019年3月12日
（三）现场会议召开地点：南阳市卧龙区龙升工业园区牧原会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、出席对象
1、截至2019年3月12日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。
三、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；
（二）本次会议的议案为：
1、《关于2019年度增加日常关联交易预计的议案》
2、《关于全资子公司转让土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》
以上1、2项议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。
以上议案有关内容请参见2019年3月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、提案编码
■
五、现场股东大会会议登记事项
1、登记时间：2019年3月14日8:30—16:00
2、登记地点：河南省南阳市卧龙区龙升工业园牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
七、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区
牧原食品股份有限公司证券部
联系人：曹芳
电话：0377-65239559
传真：0377-66100053
邮编：473000
电子邮箱：myzqb@muyuanfoods.com
出席本次会议股东的食宿及交通费自理。
八、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2019年3月2日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。
2、投票简称：“牧原投票”。
3、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年3月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日15:00 至2019年3月18日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：
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特别说明：
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人签字：受托人身份证号码：
委托书有效期限：
签署日期：年月日
