浙江德创环保科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－004

浙江德创环保科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2019年2月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议召开前5天，董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话方式通知了董事。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》的规定。会议由董事长金猛先生主持。

二、董事会会议审议情况

经董事一致同意，形成决议如下：

（一）、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司于2018年12月21日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，拟于近期申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。相关议案公告后，公司管理层经过审慎考虑，拟就本次发行的募投之一“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容进行调整，具体情况如下：

■

根据公司2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容，上述针对本次发行方案募投项目“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容的调整，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号2019-006）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号2019-007）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究（修订稿）的议案》

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号2019-008）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）、审议通过了《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺（修订稿）的议案》

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，并修订了关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺，公司对《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺（修订稿）的公告》（公告编号2019-009）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年3月2日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019－005

浙江德创环保科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2019年2月28日，浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第六次会议。本次会议由监事黄小根先生召集和主持，由全体监事参加。会议的召集和召开、审议事项、参会人员资格等各方面均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江德创环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事进行了认真讨论和研究，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，现作出决议如下：

1.审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司于2018年12月21日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，拟于近期申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。相关议案公告后，公司管理层经过审慎考虑，拟就本次发行的募投之一“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容进行调整，具体情况如下：

■

根据公司2019年1月10日第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容，上述针对本次发行方案募投项目“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容的调整，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号2019-006）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》（公告编号2019-007）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究（修订稿）的议案》

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，公司对《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告》（公告编号2019-008）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过了《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺（修订稿）的议案》

鉴于公司调整了公开发行可转换公司债券方案，并修订了关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺，公司对《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》进行了修订和完善。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《浙江德创环保科技股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺（修订稿）的公告》（公告编号2019-009）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司监事会

2019年3月2日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019-006

浙江德创环保科技股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换公债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，拟于近期申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。相关议案公告后（具体内容详见2018年12月25日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告），公司管理层经过审慎考虑，拟就本次发行的募投之一“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容进行调整，具体情况如下：

一、拟调整的本次公开发行可转换公司债券募投项目情况

本次发行方案调整仅涉及作为募投项目之一的“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”，发行方案的其他实质内容不涉及调整。拟议调整募投项目的具体情况如下：

■

二、本次公开发行可转换公司债券募投项目拟调整的具体内容

针对上述“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”，公司管理层拟议调整其具体的实施地和实施主体，相关具体情况如下：

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浙江德拓智控装备有限公司系公司全资子公司。

三、本次公开发行可转换公司债券募投项目调整的原因

本次调整后，公司拟申报的“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”将变更至公司原有燃煤电厂脱硫设备车间部分富余厂房内实施。鉴于“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”和公司原有的燃煤电厂脱硫设备制造存在着工艺上的兼容性和管理上的协同性，本次调整更有利于公司合理配置资源，提高生产效率。此外，本次调整仅涉及拟募投项目实施主体和实施地点的变更，非该项目实质性实施内容变更，不存在损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

四、本次公开发行可转换公司债券募投项目调整的审议程序

本次公开发行可转换公司债券募投项目调整相关议案已经2019年2月28日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》相关内容，上述针对本次发行方案募投项目“年产110套船舶脱硫脱硝装备项目”部分实施内容的调整，无需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江德创环保科技股份有限公司董事会

2019年3月2日

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2019-007

浙江德创环保科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）A股可转换公司债券。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德创环保”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币20,000万元（含20,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月之后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在且仅在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，无权再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）担保人（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江德创环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,000万元（含20,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（十八）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东绍兴德能防火材料有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、母公司资产负债表

单位：元

■

5、母公司利润表

单位：元

■

6、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围变化情况

最近三年及一期，公司合并报表范围变化如下：

■

截至2018年9月30日，本公司在上述公司中的权益如下：

■

注：2018年10月，德拓智控的注册资本由1,000万元增至4,600万元

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

■

公司流动资产主要由应收账款、存货及货币资金构成；非流动资产主要由固定资产、无形资产、其他非流动资产构成。

近年来，为顺应烟气治理行业发展趋势，提升公司整体竞争实力，公司陆续增加投入，相继推出平板脱硝催化剂及除尘设备等产品，公司资产总额由2015年末的88,926.02万元增至2018年9月末的124,613.36万元，增幅为40.13%。

就资产结构而言，随着公司产品结构的不断丰富，相应应收账款、存货及货币资金等流动资产随之增长，且增速高于非流动资产增速，因此公司2015年末、2016年末、2017年末流动资产占总资产的比例逐年上升；2018年9月末，公司流动资产占比有所下降，主要是由于公司当期支付的土地出让金款项导致其他非流动资产增加2,823.88万元。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：

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2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别是95.34%、97.60%、99.54%和99.56%。公司负债以流动负债为主，公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。公司流动负债主要以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项为主；公司非流动负债主要为长期借款。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：

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注：上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率＝总负债÷总资产

2、流动比率=流动资产÷流动负债

3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

2017年，公司首次公开发行股票募集资金到账，公司偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。

最近三年及一期，公司的利息保障倍数能够覆盖利息支出，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理水平，财务风险较小。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下：

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注1：上述财务指标的计算方法如下：

1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均值

2、存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均值

注2：2018年1～9月数据未作年化处理，若作年化处理，则应收账款周转率、存货周转率分别为1.31、2.36。

2015年度、2016年度、2017年度，公司应收账款周转率分别为1.66、1.85、1.65，基本保持稳定；公司存货周转率分别为2.61、3.26、3.34，存货周转率逐年上升。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司经营业绩总体情况如下：

单位：万元

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(下转34版)