广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2019年第三次会议决议公告
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-011
广州珠江实业开发股份有限公司
第九届董事会2019年第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第三次会议以书面送达和电子邮件方式于2019年2月27日发出通知和会议材料，并于2019年3月1日通讯表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，公司董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券。经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，具体方案如下：
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、关于本次发行公司债券发行方式和向公司原股东配售安排
本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行且发行对象不超过二百人。
本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
3、关于本次发行公司债券的债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
6、增信措施
本次公司债券发行拟使用外部公司担保的方式作为增信措施。
7、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
8、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理答恒诚先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2019年度向金融机构申请融资额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
为满足公司2019年日常经营和项目拓展的资金需求，同意公司向金融机构申请总额不超过人民币50亿元（含50亿元、包括借新还旧）的融资额度，包括但不限于项目开发贷款、流动资金贷款、并购贷款等贷款业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物。
同意公司根据实际资金需求选择金融机构进行融资，在上述融资额度内，授权公司法定代表人与金融机构签署相关的法律文件，授权期限自本事项经董事会审议通过之日起一年内有效。
六、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2019年3月18日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年3月2日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-012
广州珠江实业开发股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律法规的规定，广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式和向公司原股东配售安排
本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行且发行对象不超过二百人。
本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
（五）增信措施
本次公司债券发行拟使用外部公司担保的方式作为增信措施。
（六）承销方式
本次发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（七）决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
（八）本次非公开发行公司债券的授权事项
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理答恒诚先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
（九）本次非公开发行公司债券的偿债保障措施
公司董事会审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年及一期合并范围变化情况
表1 发行人最近三年及一期合并范围的重要变化情况
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（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
发行人2015年、2016年、2017年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为大华审字[2016]003239号、大华审字[2017]002894号、大华审字[2018]003511号标准无保留意见审计报告。非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2015年-2017年经审计的财务报告及发行人编制的2018年第三季度报告（未经审计）。
表2 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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表3 发行人最近三年及一期合并利润表
单位：元
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表4 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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表5 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
■
表6 发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：元
■
表7 发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
■
（三）发行人最近三年及一期的主要财务指标
表8 发行人最近三年及一期的主要财务指标
单位：元
■
（四）管理层简明财务分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：
表9 发行人最近三年及一期期末主要资产构成情况
单位：万元，%
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最近三年及一期，公司总资产呈现稳定增长趋势。2018年9月末，公司资产总计达到179.1亿元，同比增长36.98%。近几年公司资产总计的复合增长较快，主要是因为：公司业务持续发展，开发规模持续扩大，资产规模也相应增长较快。
由于房地产开发行业属于建设及销售周期相对较长的资本密集型行业，通常房地产企业拥有较大规模的在建开发项目和拟开发土地储备，且需要较多货币资金作为营运资金，充足的土地储备和资金供给是公司房地产业务持续、稳定、健康发展的基础，因此，公司流动资产规模较大，在资产中所占比重较高符合房地产行业特征。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：
表10 发行人最近三年及一期期末主要负债构成情况
单位：万元，%
■
随着发行人房地产开发业务的持续发展，发行人负债规模伴随着资产规模的增长而逐年上升。最近三年及一期，公司的总负债分别为687,307.76万元、876,212.75万元、977,445.08万元和1,355,338.40万元。最近三年及一期，公司的流动负债分别为382,638.82万元、403,679.37万元、306,716.01万元和379,084.27万元，占比分别为55.67%、46.07%、31.38%和27.97%。非流动负债分别为304,668.94万元、472,533.38万元、670,729.08万元和976,254.13万元，占比分别为44.33%、53.93%、68.62%和72.03%。本次债券发行将继续提高公司的非流动负债的比重，有利于提高公司的短期偿债能力，优化公司长短期债务的结构配置。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
表11 发行人最近三年及一期的现金流量情况
单位：万元
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最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为38,119.20万元、112,740.19万元、77,584.46万元及-18,957.01万元，呈现一定的波动趋势。近三年及一期公司销售商品、提供劳务收到的现金主要系公司主营业务产生的现金流入。2017年较2016年减少的主要原因是销售回笼资金减少所致；2018年1-9月减少的主要原因是支付珠江璟园项目土地增值税清算部分税款以及合并范围内公司对外往来款增加所致。
最近三年及一期投资活动产生的现金流量持续为负，主要是因为公司的项目建设周期较长，短期项目投资流出的现金流量超过了项目投资收回的现金流量所致，符合公司所处的房地产行业的特点。
最近三年及一期筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要原因为发行人通过银行借款等方式筹集资金，以满足项目开发与拓展等资金需要变化。
4、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：
表12 发行人最近三年及一期主要偿债能力指标
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最近三年及一期期末，发行人流动比率分别为2.60、2.77、3.32和3.44，稳中有升；发行人速动比率分别为0.61、0.88、1.72和1.77，同比有上升的趋势。最近三年及一期期末，发行人资产负债率分别为66.42%、69.79%、71.64%、75.67%，总体来看，发行人资产负债率的保持在合理水平，并呈现逐渐上升的趋势。总体来看，公司偿债能力较强。
5、盈利能力分析
表13 发行人最近两年及一期利润分析表
单位：万元
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最近三年，发行人分别实现营业收入332,913.14万元、410,103.13万元、423,985.41万元。发行人营业收入主要来自于房地产开发新产品、物业出租及管理、健康管理咨询，整体呈现上升趋势。实现净利润36,492.13万元、34,985.70万元、52,590.48万元，整体呈现上升趋势。
6、可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
发行人实现本次公司债券发行以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强。受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，发行人盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
房地产行业的发展将对发行人的发展产生直接影响。发行人以房地产销售为最重要的收入来源，如果房地产市场转向低迷，销售价格下降、销售进度放慢，公司的经营业绩也会随之下降。
房地产行业依然是当前国家宏观调控的重点。国家通过房地产行业土地政策、金融政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收和客户的消费需求进行调节，也会直接影响到公司的盈利水平。
土地储备是影响房地产企业未来发展的重要因素。由于土地资源的稀缺性，以及“招拍挂”制度的全面实施，土地成本可能将不断增加，同时获取土地的难度增加，这将对公司未来的盈利水平和经营业绩的稳定性造成影响。
相关行业的发展状况对发行人的经营业绩也会产生直接影响。房地产企业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中的设计、施工、销售代理等工作基本上都采用外委方式承包给其他单位，原材料价格和相关行业报酬水平的波动也会造成发行人业绩的波动。
7、未来业务发展规划
业务上，公司将坚持以住宅、商业地产开发为主，依托物业经营为房地产发展提供稳定现金流的发展模式，创新融资渠道，缩短开发周期，灵活应对市场变化。以“品质+品味”产品为目标，致力于打造高品质、高品位、精雕琢、富内涵的多元房地产精品。在提升公司口碑与知名度的同时，为未来可持续发展赢得更多可能性。
四、本次发行募集资金用途
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
五、其他重要事项
1、截至2018年9月30日，发行人的对外担保情况：
单位：万元
■
2、截至2018年9月30日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年3月2日
证券代码：600684 证券简称：珠江实业 公告编号：2019-013
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月18日 14点30分
召开地点：广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月18日
至2019年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容刊登于2019年3月2日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；
2、委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件）、委托人股票账户卡登记和出席会议；
3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
（二）登记时间：2019年3月8日，8:30一12:00时，14:00一17:30时；
（三）登记地点：广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼董事会办公室
六、其他事项
（一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
（二）联系地址：广州市越秀区东风中路362号颐德中心30楼董事会办公室
（三）联系人：扈佳佳 郑露 梅韩晨
电话：（020）83752439 传真：（020）32689450 邮编：510030
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2019年3月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广州珠江实业开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
