烟台东诚药业集团股份有限公司
关于签署战略合作协议的公告

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-041

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本战略合作协议的签署仅代表各方的合作意愿和合作前提的框架性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，请广大投资者注意投资风险；

2、本协议为公司、公司控股股东烟台东益生物工程有限公司与国投聚力投资管理有限公司签订的框架合作协议，具体投资实施以日后签订的正式合同为准，所涉及到任何具体的交易标的和标的金额具体实施时，相关内容如需提交董事会或股东大会审议的，应提交公司董事会或股东大会审议，并根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务；

3、本协议仅是框架性协议，正式合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“公司”或“上市公司”）、公司控股股东烟台东益生物工程有限公司（以下简称“东益生物”）与国投聚力投资管理有限公司（以下简称“国投聚力”）于2019年2月28日签订了《战略合作协议》，各方共同在加强核医药相关领域（包括但不限于核药中心建设与收购、核医药治疗项目建设与收购、核医药新产品研发及生产企业收购等）的投资上，达成了战略合作意向。

合作背景：东诚药业和国投聚力于2018年9月签署了《关于核医药领域投资之框架合作协议》，就共同加强核医药相关领域的投资方面，包括但不限于核药中心（核药中心即可进行放射性药品的生产、管理、配送、服务基地）建设与收购，达成了初步合作意向。各方为进一步加深合作关系，东诚药业、东益生物和国投聚力再次签署了本战略合作协议。

一、合作方基本情况

（一）公司名称：国投聚力投资管理有限公司

注册地址：上海市虹口区飞虹路360弄9号3647V室

注册资本：10000万元

法定代表人：祁榕

经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国投聚力是由国家开发投资集团有限公司发起、13家省市国有投资公司及其他民营股东共同出资设立的私募基金管理公司，主要从事并购基金的管理与投资工作。

国投聚力与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）公司名称：烟台东益生物工程有限公司

注册地址：烟台开发区华新国际商务大厦11层07室

注册资本：500万元

法定代表人：由守谊

经营范围：生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

股权结构：由守谊持有东益生物51%股份；宋淑玲（由守谊妻子）持有东益生物25%股份；由赛（由守谊女儿）持有东益生物24%股份。

东益生物为上市公司控股股东，东益生物法定代表人为上市公司实际控制人、董事长，东益生物与上市公司具有关联关系。

二、协议主要内容

（一）合作原则

1、平等原则。各方在资源、平等的前提下签署本协议，并在此基础上进行战略合作。

2、长期、稳定合作原则。各方的合作基于彼此充分信任，着眼于长远利益，致力于长期、稳定的合作。

3、共同发展原则。本协议符合各方的根本利益，旨在促进共同发展，最终实现共赢。

4、资源共享原则。各方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同推动产业和资本的赋能型结合，实现跨越式发展。

5、诚实守信、市场化原则。各方恪守本协议中所作承诺，具体合作事项按市场化方式运作。

（二）合作内容和合作方式

1、公司和国投聚力双方作为长期战略合作伙伴，共同在核医药领域（包括但不限于核药中心建设与收购、核医药治疗项目建设与收购、核医药新产品研发生产企业收购等）寻求资本运作、产业发展、投融资结合等方面的长期、全面战略合作机会。

2、根据东诚药业产业发展需要，各方共同开展核医药及相关领域行业研究，进一步扩大东诚药业在核医药领域的市场规模，提升东诚药业的市场影响力。

3、各方充分发挥各自在资金筹措、资源整合、产业发展、资本运作等方面的优势和经验，共同促进东诚药业在核医药领域的发展，并提高其市场占有率。

（三）合作机制

1、高层沟通。各方高层定期会晤，进行信息沟通与交流、商议项目合作模式、推进合作项目落地。

2、建立信息共享平台。各方建立信息共享平台，及时向其他方提供政策变动、项目投资、经营发展等方面的资料和信息。

3、加强宣传。各方通过媒体、举办大型活动等方式，向外界多层次、全方位展示合作成果。

三、合作对上市公司的影响和存在的风险

1、公司、东益生物与国投聚力在优势和需求上存在较大互补，通过签署《战略合作协议》，公司在借助国投聚力资金支持的同时，也可以基于国投聚力的项目运作经验和渠道资源，协助公司更好的完成产业整合及内部管理提升工作。

2、本次签署的协议属于框架合作协议，框架合作协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，对该事项可行性进行分析论证，经公司履行必要审批程序后再行签署正式协议，正式协议的签订时间、金额、方式及规模目前均可能存在变化，且正式协议须经公司相关决策机构审议通过后方能生效。在正式的具体合作协议签订并生效以前，尚存在不确定性。

公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2019年3月4日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-042

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告

公司控股股东烟台东益生物工程有限公司、实际控制人由守谊先生和嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚药业”）控股股东烟台东益生物工程有限公司（以下简称“东益生物”或“甲方1”）、实际控制人由守谊先生（以下简称“甲方2”），拟将其持有公司部分股份转让嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）。同时，东诚药业、东益生物与嘉兴聚力执行事务合伙人国投聚力投资管理有限公司（以下简称“国投聚力”）签署了《战略合作协议》。转让完成后，嘉兴聚力持有公司5.00%股份，成为公司持股5%（含）以上股东，也将成为公司的战略股东之一。

2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更；

3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；

4、截至公告披露日，实际控制人由守谊先生拟转让股份中部分股份尚存在质押情况，本次转让价款主要用于归还质权人，解除股份质押。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份转让概述

2019年3月1日，公司收到公司控股股东东益生物和实际控制人由守谊先生的通知，该两名股东与嘉兴聚力于2019年2月28日签署了《股份转让协议》。嘉兴聚力是由国投聚力作为执行事务合伙人的专业投资机构，国投聚力因看好公司发展前景，有意与公司和控股股东结成战略合作伙伴，公司控股股东东益生物、实际控制人由守谊先生分别向嘉兴聚力转让其持有的公司13,135,951股（占公司总股本的1.64%）、26,974,766股（占公司总股本的3.36%）。

本次股份转让前后各方持股情况如下

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二、转让双方基本情况

（一）出让方

1、烟台东益生物工程有限公司

注册地址：烟台开发区华新国际商务大厦11层07室

注册资本：500万元

法定代表人：由守谊

成立日期：2001年3月28日

经营范围：生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

股权结构：由守谊持有东益生物51%股份；宋淑玲持有东益生物25%股份；由赛持有东益生物24%股份。

2、由守谊

性别：男

国籍：中国

身份证号：370611196105******

是否取得其他国家或地区居留权：否

出让方由守谊先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。由守谊先生现任公司董事长，东益生物执行董事，东益生物和由守谊先生属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

（二）受让方

企业名称：嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-2

执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司

成立日期：2019年1月24日

经营范围：股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认缴出资：根据交易相关方提供的工商登记资料，截至公告日，认缴出资额为50,000万元。

出资结构：根据交易相关方提供的工商登记资料，截至公告日，国投聚力投资管理有限公司认缴出资10万元，占认缴出资总额的0.02%；国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）认缴出资49,990万元，占认缴出资总额的99.98%。

2019年2月26日，国投聚力、国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）和哈尔滨哈投创业投资有限公司（以下简称“哈投创业”）签订了新的《嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人合计认缴出资额调整为40,000万元，新的出资结构为：国投聚力投资管理有限公司出资10万元，占认缴出资总额的0.025%；国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）出资34,990万元，占认缴出资总额的87.475%；哈尔滨哈投创业投资有限公司出资5,000万元，占认缴出资总额的12.5%。目前，嘉兴聚力正在办理相关工商变更及产品备案事宜。嘉兴聚力与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

三、转让协议的主要内容

（一）协议转让各方：

甲方1（转让方1）：烟台东益生物工程有限公司

甲方2（转让方2）：由守谊

乙方（受让方）：嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方1、甲方2合称为甲方，甲方及乙方以下单独称“一方”，合称“双方”。

（二）股份转让

甲方1向乙方转让13,135,951（占公司总股本的1.64%）股东诚药业股份；甲方2向乙方转让26,974,766（占公司总股本的3.36%）股东诚药业股份；甲方合计向乙方转让40,110,717（占公司总股本的5.00%）股东诚药业股份。

（三）股份转让款

本次标的股份转让价格为每股人民币9.63元，即为本协议经甲乙双方共同签署之日前一个交易日东诚药业股票收盘价格的0.92倍（以下简称“每股价格”）。本次股份转让的股份转让款按转让股份数乘以每股价格确定，共计386,266,204.71元（大写：叁亿捌仟陆佰贰拾陆万陆仟贰佰零肆元柒角壹分），其中应向甲方1支付126,499,208.13元（大写：壹亿贰仟陆佰肆拾玖万玖仟贰佰零捌元壹角叁分），应向甲方2支付259,766,996.58元（大写：贰亿伍仟玖佰柒拾陆万陆仟玖佰玖拾陆元伍角捌分）。

自本协议签署日至过户日为过渡期（以下简称“过渡期”）。过渡期内，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格做相应调整。

（四）本次股份转让价款支付

双方确认，本协议生效后5个工作日内，甲乙双方共同配合以甲方1或甲方2的名义开设一个共管账户（以下简称“共管账户”），用于接受甲方在本协议项下的股份转让款，股权转让款由乙方一次性支付至该共管账户。

双方应于过户日后5个工作日内向共管账户银行共同下达指令，将共管账户中除解除质押款（如有）以外的全部转让款划入甲方指定账户，同时配合解除共管账户的共管状态。

（五）标的股份的过户

双方同意，在不违反相关法律法规及监管规则的条件下，双方应相互配合，尽快完成标的股份过户手续。

（六）协议生效

协议自双方签章之日起生效。

四、合作对上市公司的影响和存在的风险

（一）本次股份转让前，东益生物持有公司股份138,024,000股，持股比例为17.21%，为公司控股股东；由守谊先生持有公司股份107,899,065股，持股比例为13.45%，为公司实际控制人。嘉兴聚力未持有公司任何股份。

（二）本次股份转让后，东益生物持有公司股份124,888,049股，持股比例为15.57%，为公司控股股东；由守谊先生持有公司股份80,924,299股，持股比例为10.09%，为公司实际控制人。嘉兴聚力持有公司股份40,110,717股，占公司总股本的5.00%。 双方不存在一致行动关系。

(三) 本次股份转让完成后，将在优化控股股东和实际控制人财务状况的同时，为公司引进了战略投资者，优化了公司的股东结构，有助于提升公司治理能力、加快实施公司的发展战略、促进公司的长期稳定发展。

(四) 本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、相关承诺及履行情况

（一）控股股东东益生物承诺情况

1、首次公开发行时所作承诺：（1）自公司本次发行的股份上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

2、2015年资产重组时所作承诺：东益生物承诺本次交易前其持有的东诚药业股份锁定期为本次交易完成后12个月。

3、2018年承诺不通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股票：自2018年10月18日起6个月内（即2018年10月18日至2019年4月18日）不通过集中竞价和大宗交易方式减持东诚药业股票。以上承诺包含由守谊和鲁鼎思诚即将于2018年10月19日限售期限届满的股票，数量分别为92,822,895股和17,502,915股。

（二）实际控制人由守谊先生承诺情况

1、首次公开发行时所作承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持东益生物的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。上述承诺锁定期届满后，在其任职期间内，每年转让其所持东益生物的股权不超过其所持该公司股权的25%，每年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持东益生物的股权及其间接持有的公司股份。

2、2015年资产重组时所作承诺：本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起36个月后，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业的股份在与东诚药业签署的《业绩补偿协议》执行完毕之前不得对外转让。

3、2015年增持上市公司股票时所作承诺：在增持完成后6个月内不减持本公司股份。

4、2017年增持上市公司股票时所作承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不减持本公司股份。

5、2018年承诺不通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股票：自2018年10月18日起6个月内（即2018年10月18日至2019年4月18日）不通过集中竞价和大宗交易方式减持东诚药业股票。以上承诺包含由守谊和鲁鼎思诚即将于2018年10月19日限售期限届满的股票，数量分别为92,822,895股和17,502,915股。

6、2017年资产重组时所作承诺：本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。截至 2018 年 7月 28 日，公司股价在本次交易完成后 6 个月内存在连续 20 个交易日收盘价低于本次认购股份发行价 11.45 元/股的情形，因此股份的锁定期在上市之日起三十六个月后自动延长六个月。本人承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。本人本次交易所认购东诚药业新股的限售期，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。

截至本公告日，控股股东东益生物和实际控制人由守谊先生均遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

六、其他相关事项的说明

（一）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

（二）本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

（三）根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，具体情况详见同日披露于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

（四）本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2019年3月4日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-043

烟台东诚药业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：烟台东诚药业集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东诚药业

股票代码：002675

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股权变动性质：持股数量减少，持股比例降低

报告书签署日期：2019年3月1日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（“15号准则”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程其内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》和15号准则的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在烟台东诚药业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在烟台东诚药业集团股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非上下文另有规定，在本报告书中下列词语应具有如下所述的含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

（一）烟台东益生物工程有限公司

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（二）由守谊

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二、一致行动人基本情况：

（一）厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）

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（二）厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）

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三、披露义务人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系说明

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由守谊持有烟台东益51%的股权，由守谊的妻子和女儿分别持有烟台东益25%和24%的股权，由守谊系烟台东益的实际控制人。

由守谊持有鲁鼎思诚24.29%的出资额，为鲁鼎思诚唯一的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，由守谊为鲁鼎思诚的实际控制人。

由守谊持有鲁鼎志诚46.16%的出资额，为鲁鼎志诚唯一的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，由守谊为鲁鼎志诚的实际控制人。

根据《收购管理办法》第八十三条规定，东益生物、鲁鼎思诚、鲁鼎志诚和由守谊先生构成一致行动人关系。

四、信息披露义务人主要负责人：

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上述信息披露义务人主要负责人在其他公司的任职情况如下：

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五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的：

2015年和2017年，基于对公司未来发展前景的信心和公司价值及成长的认可，以及对目前公司股票价值的合理判断，并看好国内资本市场长期投资的价值，为促进公司持续、稳定、健康地发展和维护公司股东利益，公司实际控制人由守谊先生进行两次增持公司股票；

2016年东诚药业支付现金及发行股份并募集配套资金事项和2017年东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司总股本增加，由此导致信息披露义务人东益生物和信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有的东诚药业股份比例被动稀释；

2017年东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，向信息披露义务人由守谊先生和一致行动人鲁鼎志诚发行股份；

本次协议转让导致权益变动是信息披露义务人基于自身资金需求而减持上市公司股份，转让股份资金主要用于偿还股票质押借款、降低股票质押风险。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、 协议或安排在未来12个月内减少其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式

信息披露义务人由守谊先生2015年和2017年通过深圳证券交易所大宗交易和集中竞价交易系统买入东诚药业股票；2016年东诚药业支付现金及发行股份并募集配套资金事项和2017年东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司总股本增加，由此导致信息披露义务人东益生物和信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有的东诚药业股份比例被动稀释；2017年东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项，向信息披露义务人由守谊先生和一致行动人鲁鼎志诚发行股份；信息披露义务人东益生物和由守谊先生拟通过协议转让方式，将合计持有的东诚药业 40,110,717股股份转让给嘉兴聚力，占东诚药业总股本的5.00%。

二、权益变动基本情况

本次权益变动前，东益生物持有东诚药业46,008,000股股票，占东诚药业当时总股本的20.86%；由守谊持有东诚药业30,940,965股股票，占东诚药业当时总股本的14.03%；一致行动人鲁鼎思诚持有东诚药业5,834,305股股票，占东诚药业当时总股本的2.64%。本次权益变动情况如下：

1、信息披露义务人由守谊先生自2015年7月27日至2015年12月28日期间通过深圳证券交易所系统集中竞价交易的方式累计增持东诚药业股份178,000股，占东诚药业当时总股本(220,606,662股)的0.08%。(详见东诚药业于2015年12月29日披露的《关于公司实际控制人、持股5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员和核心管理层人员增持公司股票完成的公告》。)

2、2016年8月18日，东诚药业2016年第二次临时股东大会通过了《2016年半年度利润分配预案》。同意东诚药业以2016年6月30日的东诚药业总股本220,606,662股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。送转后东诚药业总股本变为661,819,986股。2016年8月30日本次权益分派实施完毕。 此时信息披露义务人东益生物持有东诚药业股份变为138,024,000股，仍占东诚药业总股本661,819,986股的20.86%；此时信息披露义务人由守谊先生持有东诚药业股份变为93,356,895股，占东诚药业总股本661,819,986股的14.11%；此时信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有东诚药业股份变为17,502,915股，仍占东诚药业总股本661,819,986股的2.64%。

3、东诚药业第三届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》及相关议案，并于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017 号）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，东诚药业的总股本自 661,819,986 增至 703,603,035 股，信息披露义务人东益生物持有东诚药业的138,024,000股股份数量未发生变化，持股比例由20.86%被动下降至 19.62%；信息披露义务人由守谊先生持有东诚药业的93,356,895股股份数量未发生变化，持股比例由14.11%被动下降至 13.27%；信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有东诚药业的17,502,915股股份数量未发生变化，持股比例由2.64%被动下降至 2.49%。

4、信息披露义务人由守谊先生自2017年11月29日至2017年12月1日期间通过深圳证券交易所系统集中竞价交易的方式累计增持东诚药业股份1,779,900股，占东诚药业当时总股本(703,603,035股)的0.25%。(详见东诚药业于2018年1月20日披露的《关于公司实际控制人增持公司股票完成的公告》。)

5、东诚药业第三届董事会第三十次会议、2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案，并于 2018年3月30日收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】558 号），批准公司向由守谊等 16 名发行对方发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过 28,244 万元。本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金后，东诚药业的总股本自703,603,035增至 802,214,326股，信息披露义务人东益生物持有东诚药业的138,024,000股股份数量未发生变化，持股比例由19.62%被动下降至17.21%；信息披露义务人由守谊先生持有东诚药业的95,136,795股股份数量增至107,899,065股，持股比例由13.52%被动下降至 13.45%；信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有东诚药业的17,502,915股股份数量未发生变化，持股比例由2.49%被动下降至2.18%；信息披露义务人一致行动人鲁鼎志诚持有东诚药业股份数量增至3,056,768股，持股比例由0%增至0.38%。

6、2019年2月28日，东益生物、由守谊先生和嘉兴聚力签订《股份转让协议》，东益生物和由守谊先生向嘉兴聚力转让的东诚药业40,110,717股普通股，占东诚药业总股本的5.00%。本次股份转让后，信息披露义务人东益生物持有东诚药业的138,024,000股股份数量减至124,888,049股，持股比例由17.21%下降至15.57%，信息披露义务人由守谊先生持有东诚药业的138,024,000股股份数量减至124,888,049股，持股比例由13.45%下降至10.09%。

三、协议主要内容

（一）协议转让各方：

甲方1（转让方1）：烟台东益生物工程有限公司

甲方2（转让方2）：由守谊

乙方（受让方）：嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方1、甲方2合称为甲方，甲方及乙方以下单独称“一方”，合称“双方”。

（二）股份转让

甲方1向乙方转让13,135,951（占公司总股本的1.64%）股东诚药业股份；甲方2向乙方转让26,974,766（占公司总股本的3.36%）股东诚药业股份；甲方合计向乙方转让40,110,717（占公司总股本的5.00%）股东诚药业股份。

（三）股份转让款

本次标的股份转让价格为每股人民币9.63元，即为本协议经甲乙双方共同签署之日前一个交易日东诚药业股票收盘价格的0.92倍（以下简称“每股价格”）。本次股份转让的股份转让款按转让股份数乘以每股价格确定，共计386,266,204.71元（大写：叁亿捌仟陆佰贰拾陆万陆仟贰佰零肆元柒角壹分），其中应向甲方1支付126,499,208.13元（大写：壹亿贰仟陆佰肆拾玖万玖仟贰佰零捌元壹角叁分），应向甲方2支付259,766,996.58元（大写：贰亿伍仟玖佰柒拾陆万陆仟玖佰玖拾陆元伍角捌分）。

自本协议签署日至过户日为过渡期（以下简称“过渡期”）。过渡期内，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格做相应调整。

（四）本次股份转让价款支付

双方确认，本协议生效后5个工作日内，甲乙双方共同配合以甲方1或甲方2的名义开设一个共管账户（以下简称“共管账户”），用于接受甲方在本协议项下的股份转让款，股权转让款由乙方一次性支付至该共管账户。

双方应于过户日后5个工作日内向共管账户银行共同下达指令，将共管账户中除解除质押款（如有）以外的全部转让款划入甲方指定账户，同时配合解除共管账户的共管状态。

（五）标的股份的过户

双方同意，在不违反相关法律法规及监管规则的条件下，双方应相互配合，尽快完成标的股份过户手续。

（六）协议生效

协议自双方签章之日起生效。

四、权益受限情况

截至本报告签署日，本次权益变动中由守谊先生向嘉兴聚力转让的26,974,766股东诚药业股份为非限售流通股股份，其中24,130,000股股票设置了股票质押，质权人为上海海通证券资产管理有限公司。双方将在标的股份过户完成前办理完成上述标的股份的质押解除事宜。

五、本次权益变动对东诚药业的影响

本次股份转让未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。信息披露义务人不存在未清偿其对东诚药业的负债、未解除东诚药业为其负债提供的担保、或者损害东诚药业利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月无买卖东诚药业股票的行为。

第六节 其他重大事项

本报告书已按《证券法》、《收购办法》和15号准则的有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

下列文件于本持股变动报告书公告之日起备置于东诚药业的法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

一、信息披露义务人的法人注册证书复印件；

二、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：烟台东益生物工程有限公司

法定代表人/授权代表：由守谊

2019年3月1日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：由守谊

2019年3月1日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：由守谊

2019年 3 月 1 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：由守谊

2019年 3 月 1 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：烟台东益生物工程有限公司

法定代表人/授权代表：由守谊

2019年3月1日

信息披露义务人：由守谊

2019年3月1日

一致行动人：厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：由守谊

2019年3月1日

一致行动人：厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：由守谊

2019年3月1日

证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-044

烟台东诚药业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：烟台东诚药业集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：东诚药业

股票代码：002675

信息披露义务人：嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

法定住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-2

通讯地址：上海市虹口区东大名路501号上海市白玉兰广场803室

股权变动性质：持股数量增加，持股比例增加

报告书签署日期：2019年3月1日

信息披露义务人声明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（“15号准则”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程其内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》和15号准则的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在烟台东诚药业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在烟台东诚药业集团股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非上下文另有规定，在本报告书中下列词语应具有如下所述的含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人：

■

上述信息披露义务人的董事及主要负责人在其他公司的任职情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的：

本次权益变动是信息披露义务人基于对上市公司发展前景和投资价值的充分认可，本次权益变动的目的是投资需要。

二、自本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持其在东诚药业中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式

嘉兴聚力拟通过协议转让方式，受让东益生物和由守谊先生合计持有的东诚药业40,110,717股股份，占东诚药业总股本的5.00%。本次协议转让完成后，嘉兴聚力将持有东诚药业40,110,717 股股份，占东诚药业总股本的5.00%，为公司持股5%以上股东。

二、权益变动基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未以任何形式持有东诚药业股票。

本次权益变动中，东益生物和由守谊先生向嘉兴聚力转让的东诚药业40,110,717股普通股，占上市公司已发行股本总额的5.00%。

本次股份转让前后各方持股情况如下

■

三、协议主要内容

（一）协议转让各方：

甲方1（转让方1）：烟台东益生物工程有限公司

甲方2（转让方2）：由守谊

乙方（受让方）：嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

甲方1、甲方2合称为甲方，甲方及乙方以下单独称“一方”，合称“双方”。

（二）股份转让

甲方1向乙方转让13,135,951（占公司总股本的1.64%）股东诚药业股份；甲方2向乙方转让26,974,766（占公司总股本的3.36%）股东诚药业股份；甲方合计向乙方转让40,110,717（占公司总股本的5.00%）股东诚药业股份。

（三）股份转让款

本次标的股份转让价格为每股人民币9.63元，即为本协议经甲乙双方共同签署之日前一个交易日东诚药业股票收盘价格的0.92倍（以下简称“每股价格”）。本次股份转让的股份转让款按转让股份数乘以每股价格确定，共计386,266,204.71元（大写：叁亿捌仟陆佰贰拾陆万陆仟贰佰零肆元柒角壹分），其中应向甲方1支付126,499,208.13元（大写：壹亿贰仟陆佰肆拾玖万玖仟贰佰零捌元壹角叁分），应向甲方2支付259,766,996.58元（大写：贰亿伍仟玖佰柒拾陆万陆仟玖佰玖拾陆元伍角捌分）。

自本协议签署日至过户日为过渡期（以下简称“过渡期”）。过渡期内，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格做相应调整。

（四）本次股份转让价款支付

双方确认，本协议生效后5个工作日内，甲乙双方共同配合以甲方1或甲方2的名义开设一个共管账户（以下简称“共管账户”），用于接受甲方在本协议项下的股份转让款，股权转让款由乙方一次性支付至该共管账户。

双方应于过户日后5个工作日内向共管账户银行共同下达指令，将共管账户中除解除质押款（如有）以外的全部转让款划入甲方指定账户，同时配合解除共管账户的共管状态。

（五）标的股份的过户

双方同意，在不违反相关法律法规及监管规则的条件下，双方应相互配合，尽快完成标的股份过户手续。

（六）协议生效

协议自双方签章之日起生效。

四、权益受限情况

截至本报告签署日，本次权益变动中由守谊先生向嘉兴聚力转让的26,974,766股东诚药业股份为非限售流通股股份，其中24,130,000股股票设置了股票质押，质权人为上海海通证券资产管理有限公司。双方将在标的股份过户完成前办理完成上述标的股份的质押解除事宜。

五、其他情况说明

本次股份转让未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。信息披露义务人不存在未清偿其对东诚药业的负债、未解除东诚药业为其负债提供的担保、或者损害东诚药业利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月无买卖东诚药业股票的行为。

第六节 其他重大事项

本报告书已按《证券法》、《收购办法》和15号准则的有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

下列文件于本持股变动报告书公告之日起备置于东诚药业的法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

一、信息披露义务人的法人注册证书复印件；

二、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：陈兆松

2019年3月1日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：陈兆松

2019年3月1日