成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-013
成都三泰控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司（以下简称“龙蟒集团”）合计持有的龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”或“标的公司”）100%股权，双方就上述事项于2019年3月3日签署了《合作备忘录》。
2、本次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次签署的《合作备忘录》仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。本次公告披露的标的公司有关财务数据均未经审计。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为增强公司持续经营能力，推进公司转型发展，公司拟以现金方式向李家权、龙蟒集团购买其持有的龙蟒大地100%股权，本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
截止本公告披露日，交易对方的基本情况如下：
1、李家权
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2、四川龙蟒集团有限责任公司
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三、标的公司的基本情况
1、截止本公告披露日，标的公司的基本情况如下：
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2、截止本公告披露日，标的公司的股权结构如下：
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3、标的公司最近两年的主要财务指标如下：
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注：以上财务数据为标的公司未审数据。
四、备忘录的主要内容
甲方：成都三泰控股集团股份有限公司
乙方：李家权、四川龙蟒集团有限责任公司
（一）估值及业绩承诺
龙蟒大地估值：依照龙蟒大地经营情况及未来三年业绩承诺，预计龙蟒大地100%股权估值区间为35亿元一40亿元。
业绩承诺：股权转让协议签署当年及其后两年的承诺业绩分别为3.5亿元、4亿元和4.5亿元（其三年平均承诺业绩为4亿元）。
（二）股权转让款及支付方式
1、甲方以现金方式支付龙蟒大地股权转让款，具体价格以评估及最终协议为准。
2、分期支付：
（1）第一期：本次重大资产重组方案经甲方股东大会审议通过后10个工作日内，甲方向乙方支付价款总额的20%；
（2）第二期：本次重大资产重组涉及的标的资产股权变更登记程序完成后10个工作日内，甲方向乙方支付价款总额的33%；
（3）第三期：股权登记变更完成后6个月内甲方向乙方支付价款总额=股权转让总价款一（三年期业绩承诺合计金额+前两期已累计支付金额）；
（4）第四期：甲方聘请的会计师事务所出具龙蟒大地2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告之日起10个工作日内，甲方根据当年业绩承诺额支付；
（5）第五期：甲方聘请的会计师事务所出具龙蟒大地2020年度业绩承诺实现情况专项审核报告之日起10个工作日内，甲方根据当年业绩承诺额支付；
（6）第六期：甲方聘请的会计师事务所出具龙蟒大地2021年度业绩承诺实现情况专项审核报告之日起10个工作日内，甲方根据当年业绩承诺额支付。
（三）业绩补偿
双方确认，乙方以现金方式进行补偿，未达到业绩承诺乙方以现金补足。
补偿时间：业绩承诺期内，甲方聘请的会计师事务所出具龙蟒大地当年度业绩承诺实现情况专项审核报告之日起10 个工作日内，乙方对甲方进行业绩补偿。
（四）业绩承诺期特别约定
维持龙蟒大地三年内能够相对独立运行，是确保实现本次方案中业绩承诺事项的必要条件。因此，甲方承诺并保证：
1、确保龙蟒大地依法独立经营，保证龙蟒大地产、供、销、人、财、物的依法独立运营。
2、龙蟒大地公司治理安排：
（1）设董事会，由5名董事成员组成，其中，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。董事会决议事项采用二分之一以上表决生效的议事规则。
（2）不设监事会，设一名监事，由甲方委派。
（3） 龙蟒大地按照甲方对其控股公司的要求建立法人治理结构与内控体系；在与甲方监管政策不冲突的前提下，龙蟒大地保持原管理体系不变。
3、龙蟒大地现有核心团队成员，应在龙蟒大地100%股权交割日起10个工作日内与龙蟒大地签订不短于3年期限的聘任合同及相应保密协议。
（五）其他条款
1、本备忘录任何一方违反约定均视为违约，因任何一方违反约定导致相对方损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任。
2、双方按照相关法律法规的要求，在不影响任何一方重大利益的情况下均应全力配合本方案审批和实施，包括但不限于配合回复深圳证券交易所的问询函，以及完成交割、整合等相关事项。
3、本备忘录的未尽事宜可由甲、乙双方经协商一致后，以签署补充协议的方式另行约定。
4、本备忘录自甲、乙双方签章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易若顺利完成，将有效解决公司经营现状，提升公司持续经营能力，推进公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。
六、聘请的中介机构情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快选聘独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。
七、风险提示
1、方案确定风险
本次签署的《合作备忘录》仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定，本次交易尚处于初步筹划阶段，存在合作方变化的可能，本次具体交易方案尚未确定，重大资产重组的具体方案及本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
2、审批风险
本次重大资产重组尚未签署正式重组协议，也尚未聘请中介机构开展工作，中介机构出具审计评估报告、法律意见书及重组报告书后，尚需提交公司董事会及股东大会审议表决，所筹划的交易事项能否按预期顺利开展，以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。
3、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、行业发展以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有大量工作需要开展，在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
4、重大资产重组失败的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；本次交易尚未达成正式协议，存在具体交易条款上各方无法达成一致意见，造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险；本次交易尚未开展对所涉及的标的公司尽职调查工作，随着中介机构开展工作，存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月三日
