云南云天化股份有限公司
第七届董事会第四十三次（临时）会议决议公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-013
云南云天化股份有限公司
第七届董事会第四十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次（临时）会议通知于2019年2月26日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年3月3日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
同意公司按照持股比例向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）提供2亿元委托贷款。贷款期限为2年，到期日为2021年4月15日，与海口磷业另一股东Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）向海口磷业提供的贷款的到期日一致；贷款利率预计5.225%，具体以实际签订合同为准，不低于CPL向海口磷业提供的贷款利率水平。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-015号公告。
关联董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)、Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生回避了该议案表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
同意公司按持股比例向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司（以下简称“合资研发中心”）提供委托贷款1,000万元。贷款期限2年；贷款利率为固定利率5.23%，不低于合资研发中心另一股东CPL向合资研发中心提供借款的利率水平，具体以实际签订合同为准；贷款方式为根据实际需要分次提款。CPL按持股比例以现金方式与公司同时向合资研发中心提供借款。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-016号公告。
关联董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)、Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生回避了该议案表决。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于划转全资子公司持有的股权至公司的议案》。
同意公司按照账面价值将公司全资子公司云南天安化工有限公司持有的富源县天鑫煤业有限公司30%的股权全部划转至公司，具体划转金额以实际完成时账面价值为准。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向北京大地远通（集团）有限公司担保事项提供反担保的议案》。
为保证经营流动资金需求，合资公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）向兴业银行赤峰分行申请1.6亿元授信。目前授信已获批，授信使用条件要求由大地云天股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）提供全额担保。经大地云天各股东沟通，为保证大地云天融资顺利进行，由大地远通集团提供全额担保，其他股东按照持股比例对大地远通集团超持股比例担保部分提供反担保。
同意公司按照所持大地云天的股权比例向北京大地远通（集团）有限公司提供反担保。反担保金额为6,400万元；反担保期限为1年；反担保方式为连带责任保证；本次反担保不收取担保费。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-017号公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》
同意2019年公司及子公司开展期货套期保值业务方案，有效期一年。
单位：万吨、万元
■
备注：1.人民币兑美元汇率按6.7计算；2. 因期货交割而产生的金额不纳入“最高期货保证金额度”计算；3. 油脂、油料包含豆油、棕榈油、菜籽油等品种；4. 云南水富云天化有限公司简称“水富云天化”、重庆云天化天聚新材料有限公司简称“天聚新材”、云南云天化联合商务有限公司简称“联合商务”、吉林云天化农业发展有限公司简称“吉林云天化”。
同意公司以期权为工具，适时开展对以上期货交易的风险对冲。期权交易额度不得超出期货持仓额度，期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-018号公告。
（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于更换董事的议案》。
根据公司收到股东以化投资有限公司关于《云南云天化股份有限公司第七届董事会任免董事之提名函》，同意提议Yaacov Altman （雅科夫?阿特曼）先生为公司董事人选，Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生将不再担任公司董事。该董事变更的实际生效时间为公司股东大会审议通过之日。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-019号公告。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-020号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-014
云南云天化股份有限公司
第七届监事会第四十次（临时）
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第七届监事会第四十次（临时）会议通知于2019年2月26日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2019年3月3日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
同意公司按持股比例向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）提供2亿元委托贷款。贷款期限为2年，到期日为2021年4月15日，与海口磷业另一股东Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）向海口磷业提供的贷款的到期日一致；贷款利率预计5.225%，具体以实际签订合同为准，不低于CPL向海口磷业提供的贷款利率水平。
（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
同意公司按持股比例向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司（以下简称“合资研发中心”）提供委托贷款1,000万元。贷款期限2年；贷款利率为固定利率5.23%，不低于合资研发中心另一股东CPL向合资研发中心提供借款的利率水平，具体以实际签订合同为准；贷款方式为根据实际需要分次提款。CPL按持股比例以现金方式与公司同时向合资研发中心提供借款。
（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于划转全资子公司持有的股权至公司的议案》。
同意公司按照账面价值将公司全资子公司云南天安化工有限公司持有的富源县天鑫煤业有限公司30%的股权全部划转至公司，具体划转金额以实际完成时账面价值为准。
（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向北京大地远通（集团）有限公司担保事项提供反担保的议案》。
为保证经营流动资金需求，合资公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）向兴业银行赤峰分行申请1.6亿元授信。目前授信已获批，授信使用条件要求由大地云天股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）提供全额担保。经大地云天各股东沟通，为保证大地云天化融资顺利进行，由大地远通集团提供全额担保，其他股东按照持股比例对大地远通集团超持股比例担保部分提供反担保。
同意公司按照所持大地云天的股权比例向北京大地远通（集团）有限公司提供反担保。反担保金额为6,400万元；反担保期限为1年；反担保方式为连带责任保证；本次反担保不收取担保费。
（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。
同意2019年公司及子公司开展期货套期保值业务方案，有效期一年。
单位：万吨、万元
■
备注：1.人民币兑美元汇率按6.7计算；2. 因期货交割而产生的金额不纳入“最高期货保证金额度”计算；3. 油脂、油料包含豆油、棕榈油、菜籽油等品种；4. 云南水富云天化有限公司简称“水富云天化”、重庆云天化天聚新材料有限公司简称“天聚新材”、云南云天化联合商务有限公司简称“联合商务”、吉林云天化农业发展有限公司简称“吉林云天化”。同意公司以期权为工具，适时开展对以上期货交易的风险对冲。期权交易额度不得超出期货持仓额度，期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监事会
2019年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-015
云南云天化股份有限公司
关于向合资公司云南磷化集团
海口磷业有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
1.交易内容：公司拟向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称 “海口磷业”）提供2亿元委托贷款。
2.过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为10次 ,累计金额为3.97亿元（含本次）。
一、关联交易概述
海口磷业成立于2015年1月，公司和Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）各持有50%股权，由CPL对海口磷业实施控制。截至目前，公司和CPL提供给海口磷业的借款分别为2.3亿元，其中，2亿元借款到期日不一致，其余3,000万元委托贷款起止日一致。CPL提供给海口磷业的2亿元借款到期日为2021年4月15日，公司提供给海口磷业的2亿元借款的到期时间如下：
■
根据股东双方协商，为解决公司和CPL股东借款到期时间不一致的问题，并保证海口磷业生产经营稳定运行，公司在提供给海口磷业的2亿元借款到期还款后，拟向海口磷业提供2亿元委托贷款。贷款期限为2年，到期日为2021年4月15日，与CPL贷款到期日一致。贷款利率预计5.225%，具体以实际签订合同为准，且不低于CPL向海口磷业提供的贷款利率水平。
CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资公司持有公司13.96%股权，公司董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生同时为海口磷业董事长，公司董事Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东以化投资有限公司委派董事，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第七届董事会第四十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)、Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生回避表决。
本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)
注册资本：人民币23亿元
经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等。
截至2018年9月30日，海口磷业资产总额380,200.79万元，净资产190,088.22万元，2018年1-9月实现营业收入176,420.01万元，净利润-6,275.63万元。
与公司的关联关系：海口磷业控制方股东CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资公司持有公司13.96%股权；公司董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生同时为海口磷业董事长，公司董事Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东以化投资有限公司委派董事。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次委托贷款用于满足海口磷业资金缺口，以确保正常经营。海口磷业双方股东按持股比例提供资金支持，不会影响公司权益，不会影响公司正常生产经营。
四、独立董事的意见
本次交易中，海口磷业双方股东按持股比例提供资金支持，不会影响公司权益；交易定价参照当期市场资金成本，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，不存在损害公司和其他股东尤其是中小投资者利益的情形。
五、截至本公告日，含本次委托贷款，公司累计对外提供委托贷款3.32亿元，无逾期金额。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-016
云南云天化股份有限公司
关于向合资公司云南云天化以
化磷业研究技术有限公司提供
委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
1.交易内容
公司拟向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司（以下简称“合资研发中心”）提供1,000万元委托贷款。
2. 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为10次 ,累计金额为3.97亿元（含本次）。
一、关联交易概述
合资研发中心于2015年8月成立，公司持股50%，Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）持股50%。合资研发中心由CPL实际控制。
为优化公司资金结构，提高资金使用效率，缓解合资公司融资压力，降低公司综合资金成本，公司拟向合资研发中心提供委托贷款1,000万元。贷款期限2年；贷款利率为固定利率5.23%，不低于CPL向合资研发中心提供借款的利率水平，具体以实际签订合同为准；贷款方式为根据实际需要分次提款。
CPL按持股比例以现金方式与公司同时向合资研发中心提供借款，不得通过经营性往来或商品赊销等变通方式来处理。
CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资公司持有公司13.96%股权，公司董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生同时为合资研发中心董事长，公司董事Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东以化投资有限公司委派董事，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第七届董事会第四十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)、Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生回避表决。
本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：云南云天化以化磷业研究技术有限公司
注册地点：云南省昆明市西山区滇池路1417号
法定代表人：Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：磷基化肥(不包括控制释放化肥和缓释肥)、湿法磷酸、磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研究、工程技术开发和技术服务。
截至2018年9月30日，合资研发中心资产总额1,566.39万元，净资产-1,634.25万元，实现营业收入28.30万元，净利润-841.01万元。
合资研发中心控制方CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资公司持有公司13.96%股权，公司董事Ofer Lifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生同时为合资研发中心董事长，公司董事Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东以化投资有限公司委派董事。
三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次委托贷款用于满足合资研发中心资金缺口，以确保正常经营。合资研发中心双方股东按持股比例提供资金支持，不会影响公司权益，不会影响公司正常生产经营。
四、独立董事的意见
本次交易中，合资研发中心双方股东按持股比例同时提供资金支持，不会影响公司权益。交易定价参照当期市场资金成本，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，不存在损害公司和其他股东尤其是中小投资者利益的情形。
五、截至本公告日，含本次委托贷款，公司累计对外提供委托贷款3.32亿元，无逾期金额。
云南云天化股份有限公司董事会
2019年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-017
云南云天化股份有限公司
关于对外提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：内蒙古大地云天化工有限公司。
● 本次担保金额：6,400万元。
● 本次担保为反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、反担保情况概述
为保证经营流动资金需求，合资公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）向兴业银行赤峰分行申请1.6亿元授信。目前授信已获批，授信使用条件要求由大地云天股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）提供全额担保。
经大地云天各股东沟通，为保证大地云天化融资顺利进行，由大地远通集团提供全额担保，其他股东按照持股比例对大地远通集团超持股比例担保部分提供反担保。公司按照40%的持股比例向大地远通集团提供反担保，反担保金额为6,400万元，反担保期限为1年。
本次融资担保实际由各股东按持股比例提供了对应担保或反担保措施，不存在超出股权比例提供担保的情况，各股东均不收取担保费。
本次反担保的相关主体如下：
1.反担保人：云南云天化股份有限公司
2.债务人（被担保人）：内蒙古大地云天化工有限公司
3.债权人：兴业银行赤峰分行
4.担保人：北京大地远通（集团）有限公司
本反担保事项已经公司第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。该反担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈贺
注册资本：40,000万元人民币
经营期限：2014年5月22日至2044年5月21日
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
经营范围：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。
截至2017年12月31日，大地云天经审计的资产总额167,286万元，负债总额138,679万元,其中银行贷款总额46,000万元,流动负债总额92,679万元；2017年实现营业收入100,783万元，净利润4,237万元。
截至2018年12月31日，大地云天未经审计的资产总额166,919万元，负债总额126,447万元，其中银行贷款总额50,000万元,流动负债总额76,447万元；2018年实现营业收入148,357万元，净利润11,870万元。
大地云天是公司的合资公司，股权结构为：公司和大地远通集团各持有40%股权，云南沃加农业发展有限公司持有20%股权。
三、反担保合同的主要内容
1.合同主体
甲 方：北京大地远通（集团）有限公司
住 所：北京市朝阳区北四环东路2号院顺景园1号楼
法定代表人：赵连杰
乙 方（反担保保证人）：云南云天化股份有限公司
住 所：云南省昆明市西山区滇池路1417号
法定代表人：张文学
2.乙方为甲方与贷款银行签订的《保证合同》提供反担保，反担保金额为6,400万元，反担保期限为1年，反担保方式为连带责任保证。
3.乙方承担连带责任保证担保的范围是：甲方与贷款银行签订《保证合同》约定的担保范围，包括但不限于《借款合同》约定的借款本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
4.乙方的保证责任期间：自本合同生效之日起，至甲方向银行提供担保的保证期届满两年之日止。
四、董事会意见
本次担保能够缓解大地云天的资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述反担保事项不会损害公司的利益。
独立董事认为：上述反担保事项有利于合资公司大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，公司为其提供反担保，风险可控。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 1,401,792.46万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额 1,285,346.63万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为385.03%和353.04%，无逾期担保。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-018
云南云天化股份有限公司
关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月3日，公司第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》，本议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、开展期货套期保值业务子公司基本情况
公司全资子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云天化”）、全资子公司云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）、水富云天化的全资子公司重庆云天化天聚新材料有限公司（以下简称“天聚新材”）、控股子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）和控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）预计在2019年开展的期货套期保值业务，各子公司基本情况见下表：
■
二、开展期货套期保值的目的
公司及全资子公司水富云天化涉及主要原料煤炭、焦炭（焦丁）、自产甲醇产品，公司全资子公司天聚新材主要对外采购甲醇作为聚甲醛产品原料，控股子公司联合商务开展了大豆进口和国内贸易业务，以及大豆下游加工环节的豆粕、油脂等品种的贸易业务，控股子公司吉林云天化开展了玉米收储和贸易业务。以上原料、产品、商品的价格波动，对公司生产成本控制、自产产品盈利水平和贸易业务的利润实现造成较大影响。为此，在不影响正常经营并确保资金安全的基础上，公司与子公司通过开展期货套期保值业务，减少相关产品价格波动对公司经营业绩造成的不确定性影响，有效提升公司经营业绩的平稳性。
三、开展的期货套期保值交易情况
单位：万吨、万元
■
备注：1.人民币兑美元汇率按6.7计算；
2. 因期货交割而产生的金额不纳入“最高期货保证金额度”计算；
3. 油脂、油料包含豆油、棕榈油、菜籽油等品种；
同时，为有效降低期货风险，公司拟以期权为工具，适时开展对以上期货交易的风险对冲。期权交易额度不得超出期货持仓额度，期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。
四、期货套期保值交易有效期
本方案有效期一年。
五、风险控制措施
（一）严格执行公司《期货套期业务管理制度》相关规定，并在董事会审议通过的年度方案权限内办理公司期货套期保值业务。
（二）公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格风险、套期保值原则，坚决不做投机性、套利性的交易操作。
（三）建立严格内部风险报告制度，形成高效的风险监控预警制度，以及风险测算体系。
（四）建立有效的内控制度。使用专业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
六、独立董事独立意见
公司及子公司开展期货套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲现货成本，促进自身长期稳健地发展，公司已建立较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系，该套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们认为公司应加强对市场的判断分析，提升市场分析操作准确性，根据经营需求严格按照相关规定进行期货套期保值操作，并确保有效防范期货套期保值业务风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-019
云南云天化股份有限公司
关于更换董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月3日召开第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于更换董事的议案》，现将有关情况公告如下：
公司近日收到股东以化投资有限公司关于《云南云天化股份有限公司第七届董事会任免董事之提名函》，以化投资有限公司提议Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生为公司董事人选，Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生因工作原因将不再担任公司董事。董事Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生任职期间为公司持续、稳定经营发挥了积极作用。公司对Eli Glazer（艾利?格雷泽）先生在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献，表示衷心感谢！
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对提名人选资质的审核通过，公司董事会现提名Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事候选人简历如下：
Yaacov Altman（雅科夫?阿特曼）先生，以色列人。毕业于以色列巴伊兰大学（Bar-Ilan University），会计与经济学学士学位，经济学硕士学位，以色列注册会计师。先后任职于以色列Amdocs有限公司，梯瓦制药工业有限公司（Teva Pharmaceuticals Industries Ltd.），全球非专利药公司（Global Generics Medicine）的高级副总裁兼财务总监。自2015年4月起，任职以色列化工集团财务总监。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年3月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2019-020
云南云天化股份有限公司
关于召开2019年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年3月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月19日 9 点00分
召开地点：公司总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月19日
至2019年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1. 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4已经公司第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2019-015号公告、临 2019-16号公告、临2019-017号公告、临2019-019号公告。
2. 特别决议议案：议案3。
3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4。
4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2。
应回避表决的关联股东名称：以化投资有限公司。
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的 授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲 自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东 的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭 证。
六、其他事项
1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。
2. 会议联系方式
电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155
联系人姓名：苏 云 徐刚军
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
2019年3月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
云南云天化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
