浙江嘉澳环保科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603822 公司简称：嘉澳环保

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为53,749,385.92元，计提盈余公积2,337,275.42元，当年可供分配利润为51,412,110.50元，母公司2018年末资本公积为242,782,125.82，未分配利润余额为351,375,430.97元。基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.28元（含税）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

一、公司所从事的主要业务报告期内公司主要生产经营环保型增塑剂及稳定剂产品，以及生物质能源（包含燃料用生物质能源、助剂用的脂肪酸甲酯以及原料等，以燃料用生物质能源为主要应用领域，以下统称“生物质能源”）。其中环保增塑剂、稳定剂广泛应用于PVC医疗器械、人造器皿、汽车内饰、儿童玩具、食品包装、建材、管材、塑料薄膜、塑胶地板等与人们生活息息相关的塑料制品加工领域；以地沟油等废弃油脂加工生产脂肪酸甲酯，俗称“生物柴油”以及原料等，系公司为满足环保增塑剂部分品种的原料，从而向产业链上游的延伸。同时，公司利用自有核心技术将脂肪酸甲酯进一步精炼提纯制成符合国际领先技术指标要求的燃料用生物质能源产品，该产品因兼具成本优势、社会效益，具有广阔的国际市场前景，成为嘉澳环保主营业务的重要组成部分。嘉澳环保现有产业链流程图如下： 图1：嘉澳环保:2018年产业链流程图（加粗字体为公司主要产品）二、经营模式1、环保增塑剂及稳定剂经营模式为：外采大豆油、辛醇、PTA（精对苯二甲酸）等原料，通过一系列化工、化学反应，生产出多系列品种的环保增塑剂产品对外销售。环保增塑剂以内销为主，外销为辅，客户类别以终端客户为主，以贸易商为辅。公司系目前国内规模较大、品种较为齐全的环保增塑剂生产商。2、生物质能源的经营模式为：通过集中收购、处置地沟油等废弃油脂基础原料，通过酯化、酯交换等化学、化工反应，生产出满足环保增塑剂原料要求的脂肪酸甲酯及其原料产品，并对其进一步精炼提纯，制成满足燃料用生物质能源要求的产品。 行业情况说明 3.1增塑剂行业说明随着国家环保政策的不断升级，绿色、环保、科技等成为增塑剂行业及其下游共同追求的目标，环保增塑剂行业的产能利用率普遍向好，环保增塑剂对传统邻苯类增塑剂DOP的市场份额冲击将一进步增加。十三五期间，环保增塑剂的比例将由目前的不足20%提升至35%以上，未来环保增塑剂市场需求将稳步提升。2018年塑料制品行业增长8.5%，实现利润增长9.1%。产量同比增长7.44%，出口604亿美元，同比增长1.1%，投资总额居54个行业前列，销售额为3000多亿元，为国民经济的增长做出了积极的贡献。2018年，国内增塑剂行业总产能538万吨/年，较上年增长3.5%。公司2018年环保助剂总产能14.6万吨/年，较上年增长44.55%，主要系募集资金项目全面达产增加产能。2018年，国内增塑剂行业总产量320万吨，较上年增长6.67%，公司2018年环保助剂总产量11.99万吨，较上年增长17.62%。2018年，增塑剂产能利用率两极分化较为严重，一方面，传统邻苯类增塑剂产能275万吨/年，实际产量137万吨，产能利用率不足50%；对苯二甲酸二辛脂产能213万吨/年，实际产量107万吨，产能利用率50.2%；另一方面，以动、植物油脂等为原料加工生产的环保增塑剂，以及DOA、DOS、TOTM等耐热、耐寒等特种环保增塑剂共计产能70万吨，产量52万吨，产能利用率74.2%，公司环保助剂产量11.99万吨，产能14.6万吨，产能利用率82.12%。远高于行业平均水平。 2018年，公司在环保增塑剂领域市场占有率20.9%，较上年度市场占有率13.42%，提高了7.48%，市场占有率连年提升。传统邻苯、对苯增塑剂产能过剩现象严重 传统邻苯增塑剂、对苯增塑剂的产能利用率均在50%左右，长期来看，产能过剩现象将进一步严峻。传统邻苯增塑剂的原料从丙烯到丁辛醇、从邻二甲苯到邻法苯酐、亦或是从工业萘到萘法苯酐，最终到DOP、DBP产品，在2018年下半年整体皆是呈现跌势，且利润方面亦是具备相似性，亏损或是利润收窄。环保增塑剂的替代效果逐步显现 以环保增塑剂在PVC地板中应用为例，PVC地板由于其绿色环保的特点，使其大量的应用于医疗、教育、商业、交通和办公领域工程项目上。随着中国环保政策的颁布及“一带一路”政策的带动，中国PVC地板行业进入到飞速发展时期。2018年，中国PVC地板产量达到9185万平方米，销量达到9001万平方米。环保增塑剂行业集中度进一步提升 2018年，公司在环保增塑剂领域市场占有率20.9%，较上年度市场占有率13.42%，提高了7.48%，进一步夯实了公司在环保增塑剂的市场地位。2018年底，公司子公司明洲环保的氯代增塑剂技改项目进入试生产状态、子公司山东济宁嘉澳鼎新年产2万吨高端无苯增塑剂主体工程安装完工，准备进入调试及试生产阶段，公司环保增塑剂产能将在2019年进一步释放，市场占有率将进一步提升。产业链延伸促进公司环保增塑剂销售 公司并购上游脂肪酸甲酯供应商东江能源100%股权，产业链配套优势进一步明显，增塑剂行业的竞争格局正逐步由单一环保增塑剂产品的竞争向产业链综合实力的竞争转变。报告期内，公司主营产品环保增塑剂及稳定剂实现销售109,267.2吨，较上年度同期增长14.83%。3.2生物质能源行业说明脂肪酸甲酯（生物柴油）是一种生物质可再生资源，就原料来源和生产工艺属性而言，属于废弃资源综合利用业和生物产业；就产品用途而言，属于可再生新能源产业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东江能源所处行业属于“废弃资源综合利用业（C42）”大类下的“非金属废料和碎屑加工处理业（C4220）”子类。脂肪酸甲酯是一种重要的生物基材料，一方面可作为生物质原料替代化石原料广泛用于合成环保增塑剂、高级表面活性剂，脂肪醇、高级润滑油和燃料的添加剂、乳化剂、香料的溶剂等领域，另一方面可通过进一步精炼、提纯，作为燃料用生物质能源。 随着社会的进步，绿色能源逐渐得到重视，近年来全球生物质能源产业保持快速增长。这主要系一方面人类对石油及石化产品需求量的持续增加及国际地缘政治格局变化等因素影响，有利于国际石油替代品生物质能源产业的发展；第二，随着全球温室效应的日益严重，各国重新平衡经济发展与环境保护之间的关系，通过税收、补贴等政策引导绿色可再生资源的应用；第三，随着人们对生物质能源的深入研究，其在绿色化工领域的应用需求被逐步挖掘。全球生物质能源产量从2000年的70.40万吨增长到2017年2,648.80万吨，年均复合增长率达到20%以上。 从生产、消费地区分布来看，欧盟是生物质能源生产和消费最为集中的地区，美国第二。欧盟、美国生物质能源的原料主要为菜籽油、棕榈油等食用油，因此在可持续发展、间接利用土地、农业问题等方面存在问题。欧盟实施《可再生能源指令》，制定了生物燃料使用的强制目标：每个成员国必须保证到2020年欧盟温室气体排放量比1990年减少20%；可再生能源占能源总比例达到20%，如果生物燃料的原料来源为废弃物、非食物纤维或木质纤维等，在计算运输部门生物燃料消费比例时，相比常规生物燃料其使用量遵循双倍计数原则（即使用量若为1升，计算完成量时为2升）。公司采用地沟油等废弃油脂为原料生产生物质新能源，从成本效益和社会效益分析兼具竞争力。按照《京都议定书》规定，欧盟2008～2012年间要减少CO2排放量8%。生物质能源的CO2排放量比矿物柴油大约少50%。为此，欧盟把生物燃料作为主要替代能源，分别于2003年5月通过了《在交通领域促进使用生物燃料油或其他可再生燃料油的条例》、于2006年2月制定了《欧盟生物燃料战略》，规划生物燃料占全部燃料的比重将从2005年的2%增长到2010年的5.75%；到2030年，生物燃料在交通运输业燃料中占的比重将达到25%。生物燃料的需求将进一步增加。公司通过国际ISCC组织认证审计，公司销售的每吨生物质新能源均可按照ISCC核定的数值核算CO2减排量。 嘉澳环保全资子公司东江能源专业从事餐厨垃圾、废油脂无害化、减量化、资源化处理和新能源开发，是目前国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业。东江能源拥有十余年利用废油脂生产生物柴油的生产管理和技术经验，是目前国内最先进的有生物质能源产品技术自主研发及产业化应用能力的企业，在生物质能源生产工艺技术方面拥有多项发明专利和实用新型专利，东江能源“利用废动植物油生产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。东江能源主持起草了“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS 146-2007），经浙江省质量技术监督局备案登记，并由中国标准化协会发布，在全国推广实施。 2018年，公司生产生物质能源产品76,752.42吨，较上年数增长30.30%，；销售生物质能源产品71,635.29吨，较上年数增长25.02%（该产、销量仅指东江能源单体报表数据）。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截止2018年12月31日，公司总资产144,234.37万元，归属于母公司股东的净资产74,968.31万元；实现营业收入103,948.86万元，比去年同期增长17.78%，主要系公司积极开拓新的销售领域，使环保增塑剂、环保稳定剂、生物质能源的销量增加所致。归属于母公司股东的净利润5,374.94万元，比去年同期增长5.42%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）会计政策变更

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其他说明

2017年度财务报表受影响的报表项目

单位：元币种：人民币

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本次会计政策的变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期损益、总资产、净资产等不产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共8户，详见本附注九“在其他主体中的权益”中1、（1）企业集团的构成。

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-006

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年3月4日以现场方式召开，本次应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。公司第四届董事会第二十次会议通知已于2019年2月22日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年财务报告报出的议案》

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过《关于审议2018年度董事会工作报告的议案》

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于审议2018年度总经理工作报告的议案》

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过《关于审议2018年度财务决算报告的议案》

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于审议2019年度财务预算报告的议案》

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于审议公司独立董事2018年度述职报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于审议2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

16、审议通过《关于向全资子公司浙江嘉穗进出口有限公司增资的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

17、审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

18、审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》

公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

公司逐项审议了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》，具体如下：

（1）本次发行的面值和种类

本次公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）本次发行的发行方式和发行时间

本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3）本次发行的发行数量

本次发行股票数量不超过2,000万股（含本数），募集资金总额不超过55,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（4）本次发行的发行对象及认购方式

本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（5）本次发行向原股东配售安排

本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（6）本次发行价格及定价原则

本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（7）本次发行的限售期及上市安排

本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（8）本次发行募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金，具体如下：

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表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（9）本次发行的上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（10）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（11）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（12）本次发行未导致公司控制权发生变化

桐乡市顺昌投资有限公司目前直接持有公司3,275万股股份，占公司总股本的比例为44.65%，系公司控股股东，沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司44.65%股权，系公司实际控制人。

假设本次公开增发股份数量达到上限2,000万股，本次公开增发完成后，公司股权结构如下：

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注：控股股东桐乡市顺昌投资有限公司合计持有公司3,275万股，其中1,288万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券（品种二）质押专户，790万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券质押专户。

按本次公开增发股票数量的发行上限2,000万股测算，即使桐乡市顺昌投资有限公司、沈健先生放弃优先配售，考虑到可转债转股及可交换债换股影响，本次公开增发完成后，桐乡市顺昌投资有限公司持有公司股份比例仍将不低于26.46%，仍为公司第一大股东；沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司股权不利亦不低于26.46%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（13）本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次公开增发相关事宜获本公司董事会和监事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于〈浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》

为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案》。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

23、审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

24、审议通过《关于制定〈浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》

为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

25、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》

根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

26、审议通过《关于聘请本次公开增发A股股票相关中介机构的议案》

公司拟聘请安信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为公司本次公开增发A股股票的中介机构，为本次发行提供相关服务。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

27、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2019年3月25日召开2018年年度股东大会，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-007

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2019年2月22日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2019年3月4日在浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到的监事3人。会议由监事会主席丁小红女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

1、《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年财务报告报出的议案》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要》。

监事会对公司2018年年度报告及其摘要的审核意见如下：

（1）公司2018年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确和完整，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（4）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

4、《关于审议2018年度监事会工作报告的议案》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、《关于审议2018年度财务决算报告的议案》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、《关于审议2019年度财务预算报告的议案》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、《关于审议2018年度利润分配预案的议案》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

10、《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》。

公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、《关于公司公开增发A股股票方案的议案》。

根据公司发展需要，监事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。监事会认为，本次发行符合公司及公司全体股东的利益。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟定了本次发行的方案，具体如下：

（1）本次发行的面值和种类

本次公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（2）本次发行的发行方式和发行时间

本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（3）本次发行的发行数量

本次发行股票数量不超过2,000万股（含本数），募集资金总额不超过55,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（4）本次发行的发行对象及认购方式

本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（5）本次发行向原股东配售安排

本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（6）本次发行价格及定价原则

本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（7）本次发行的限售期及上市安排

本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（8）本次发行募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金，具体如下：

■

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（9）本次发行的上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（10）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（11）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（12）本次发行未导致公司控制权发生变化

桐乡市顺昌投资有限公司目前直接持有公司3,275万股股份，占公司总股本的比例为44.65%，系公司控股股东，沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司44.65%股权，系公司实际控制人。

假设本次公开增发股份数量达到上限2,000万股，本次公开增发完成后，公司股权结构如下：

■

注：控股股东桐乡市顺昌投资有限公司合计持有公司3,275万股，其中1,288万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券（品种二）质押专户，790万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券质押专户。

按本次公开增发股票数量的发行上限2,000万股测算，即使桐乡市顺昌投资有限公司、沈健先生放弃优先配售，考虑到可转债转股及可交换债换股影响，本次公开增发完成后，桐乡市顺昌投资有限公司持有公司股份比例仍将不低于26.46%，仍为公司第一大股东；沈健先生通过桐乡市顺昌投资有限公司间接控制公司股权不利亦不低于26.46%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

（13）本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次公开增发相关事宜尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

12、《关于〈浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》

为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、《关于公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、《关于制定〈浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》.

为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会

2019年3月5日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-008

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.28元（含税）。

● 公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议已审议通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、2018年度利润分配预案的主要内容

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为53,749,385.92元，计提盈余公积2,337,275.42元，当年可供分配利润为51,412,110.50元，母公司2018年末资本公积为242,782,125.82，未分配利润余额为351,375,430.97元。基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.28元（含税）。

二、已履行的相关决策程序

1、董事会意见

公司于2019年3月4日召开第四届董事会第二十次会议并全票审议通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》。为回报广大股东对公司的支持,同意以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.28元（含税）。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司2018年度利润分配预案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会2018年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

3、监事会意见

公司第四届监事会第十三次会议一致审议通过《关于审议2018年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。

三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

截止本公告日，公司董事均未直接持有本公司股票，且公司董事未来6个月内无增持计划。

四、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交2018年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-009

债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债

转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

关于2018年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位时间

1、首次公开发行A股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2016年4月通过上海证券交易所发行A股1,835万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.76元，收到股东认缴股款共计人民币215,796,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币182,617,272.70元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]31050010号验资报告验证，上述募集资金人民币182,617,272.70元已于2016年4月22日汇入本公司交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账号为563009050018010134316、中国银行股份有限公司桐乡支行账号为361070818433、中国工商银行股份有限公司桐乡支行账号为1204075029000058922三个募集资金专户。截至2018年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已全部注销完毕。

2、公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1751号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于中国境内公开发行可转换公司债券，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2017年11月通过上海证券交易所发行可转换公司债券185万张，每张面值100元，发行价格为每张人民币100元，总发行规模为18,500万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币17,290万元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]31050007号验资报告验证，上述募集资金人民币17,290万元已于2017年11月16日汇入本公司宁波银行嘉兴分行营业部账号为89010122000067201、工商银行桐乡支行营业部1204075029000061716、交通银行桐乡支行563009050018800002581三个募集资金专户。截至2018年12月31日止，募集资金余额人民币65,640,470.05元，其中本金为人民币62,861,928.44元，银行理财收益为人民币2,406,669.13元，利息为人民币371,872.48元。募集资金项目于2018年底已基本完工并准备进行试生产。由于部分工程款尚未与施工方结算，所以并未实际支付，导致结余资金金额较大。随着与施工方的结算，未使用的募集资金将陆续支付。

（二）本年度使用金额及当前余额

1、首次公开发行A股

单位：万元

■

截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金18,261.73万元。

截至2018年12月31日，募集资金累计利息收入净额144.72万元。

截至2018年12月31日，募集资金专户余额为0.00万元。

2、公开发行可转换公司债券

单位：万元

■

截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金11,003.81万元。

截至2018年12月31日，募集资金累计利息收入净额37.19万元。

截至2018年12月31日，募集资金专户余额为6,564.05万元。

二、募集资金管理情况

1、首次公开发行A股

本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《浙江嘉澳环保科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司分别与中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议规定了专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐代表人的监督，保证了三方监管协议的严格履行。

截至2018年12月31日止，首次公开发行A股募集资金专户存储情况如下：

■

2、发行可转换公司债券

本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《浙江嘉澳环保科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，2017年11月16日本公司分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同签订《募集资金专户存储三方监管协议》，2017年12月11日本公司及控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司与济宁银行股份有限公司共青团支行（以下简称“开户银行”）及保荐机构安信证券共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议规定了专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐代表人，接受保荐代表人的监督，保证了监管协议的严格履行。

截至2018年12月31日止，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

（1）募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行A股募集资金使用情况对照表”（附表1.1）、“公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”（附表1.2）。

（2）“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”本年实现效益的说明

本公司对于“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的收入、成本予以单独核算，销售费用、管理费用等项目未予以单独核算。根据该募投项目的收入占本公司营业总收入的比例测算该募投项目应承担的税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、资产减值损失，投资收益、资产处置收益、营业外收支在测试时均不予考虑。由于财务费用中包括可转债募投项目“年产20,000吨环保增塑剂项目”使用资金的利息，所以按扣除可转债募投项目使用资金的利息后的财务费用，测算该募投项目应承担的财务费用。经测算，“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”2018年度实现效益2,492.44万元。

该项目预计效益为3,383.61万元，由于实际使用资金为10,221.93万元，占承诺投资资金15,018.00万元的68.06%，所以按预计效益3,383.61万元的68.06%即2,303.04万元与实现效益进行比较。

“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”本年度实现效益达到预计效益。

2、募投项目先期投入及置换情况

2018年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，本公司于2018年1月19日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过10,000.00万元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，该等额度可循环使用，即任意时点使用闲置募集资金购买的理财产品余额不超过10,000.00万元。董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日止，理财产品已全部收回，产生理财收益2,406,669.13元。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2018年度，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2018年度，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、结余募集资金使用情况

本公司已在浙江省桐乡市洲泉镇通过自筹资金实施“植物油脂精炼项目”，并于2017年起投入使用，项目总投资约 8500 万元。该项目主要对植物油脂分子碳链结构进行分割、筛选和优化，使用优化处理后的植物油脂生产的增塑剂产品适用于对色泽、气味、安全环保性能较高的医疗级、食品级、电器级手套，以及墙纸、汽车革等领域。本公司利用自有资金对上述项目设备进行技术改造，使改造后的装置除满足原有材料分离功能的同时，同时能够实现募集资金项目“年产 6 万吨环氧植物油脂增塑剂项目”项目中对原料结晶分体、物理脱酸脱臭的技术指标要求和处理能力要求。为提升募集资金使用效率，本公司拟不再投入“年产6 万吨环氧植物油脂增塑剂项目”中有关原料预处理工段的相关设备，带来了募集资金的部分节余。为提高资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，本公司决定将募集资金投资项目的节余资金4,796.07万元及利息144.72万元用于永久补充流动资金，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。2018年2月5日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本公司使用部分节余募集资金永久性补充流动资金，系出于公司生产经营规模持续扩大带来的流动资金需求增加的考虑，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2019年3月4日

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（下转74版）