中信证券股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告

(上接81版)

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2019-019

中信证券股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议预通知及二次通知分别于2019年2月20日、2019年3月1日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2019年3月4日下午在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到监事4人，实到监事4人。本次监事会有效表决数占公司监事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

本次监事会由公司职工监事、监事会召集人雷勇先生主持，全体参加表决的监事一致同意并做出如下决议：

一、通过以下事项并同意提交公司股东大会审议

（一）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》。鉴于目前标的资产已经具有证券期货从业资格的审计、评估机构完成审计、评估，标的资产的评估结果已经有权国有资产监督管理部门核准。根据上述审计、评估结果以及公司第六届监事会第十五次会议审议通过的本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）方案的原则并经交易各方进一步商议，全体参加表决的监事逐项审议通过了下述更新后的本次交易方案，主要内容如下：

1、本次交易整体方案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本次交易方案为中信证券拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“目标公司”）100%股份（简称“标的资产”）；其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%的股份，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股份。在标的资产交割时，越秀金控将所持广州证券0.1%的股份转让并交割过户至中信证券全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投”）名下，越秀金控、金控有限将所持其他全部广州证券合计99.9%的股份转让并交割过户至中信证券名下。本次交易完成后，中信证券将持有广州证券99.9%的股份，中证投将持有广州证券0.1%的股份。

广州证券在本次交易标的资产交割前将剥离其所持广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份及金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权（该等股份及股权以下简称“剥离资产”，该交易以下简称“广州证券资产剥离”）。本次交易以广州证券资产剥离为前提。

2、本次购买资产方案

（1）标的资产及交易对方

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本次交易项下的交易对方为越秀金控及金控有限。

中信证券拟购买的标的资产为越秀金控所持广州证券1,756,352,809股、占广州证券32.765%的股份，及金控有限所持广州证券3,604,104,043股、占广州证券67.235%的股份；合计广州证券5,360,456,852股、占广州证券100%的股份。

（2）标的资产作价依据及交易对价

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经广州市国资委核准（穗国资产权[2019]3号）的《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），采用市场法评估后，标的资产截至2018年11月30日的评估值为人民币1,219,568.31万元。根据广州证券与越秀金控于2019年3月4日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于广州期货股份有限公司之股权转让协议》及《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于金鹰基金管理有限公司之股权转让协议》（以下合称“《资产剥离协议》”），剥离资产的交易价格为126,418.83万元。

根据上述标的资产的评估结果及剥离资产的交易价格并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格拟定为人民币13,460,000,000元。

（3）对价支付方式

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式向越秀金控和金控有限支付上述拟定的人民币13,460,000,000元交易对价。

（4）支付期限

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

在资产交割日后，中信证券应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价股份登记至越秀金控、金控有限名下的手续，越秀金控及金控有限应按照中信证券的要求提供必要的文件及帮助。

（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

在本次交易全部先决条件满足后30日内，越秀金控、金控有限应负责保证目标公司出具中信证券、中证投为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）（该等手续完成之日为“资产交割日”）。如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致越秀金控、金控有限未能在上述期限内完成上述手续的，办理期限相应顺延。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自越秀金控、金控有限转移至中信证券、中证投。中信证券、中证投与越秀金控、金控有限于2019年3月4日签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“交易协议”），对本次交易的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。

（6）损益归属

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

资产交割后，以减值测试基准日（资产交割日当月末倒数第二日）为基准日，中信证券将聘请其就本次交易聘请的会计师事务所对目标公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。

就交割减值测试报告中目标公司净资产，如其账面价值低于基准值（根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2019GZA10012），广州证券截至2018年11月30日经审计净资产账面价值，与广州证券资产剥离中剥离资产的交易对价对广州证券净资产实际增厚规模之和，下同），差额在1亿元（含）以内的，由受让方承担，越秀金控无需补偿；差额超过1亿元的部分，越秀金控经履行必要的内部决策程序（如需）后，应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿（以下简称“交割减值测试补偿”）。

除以上外，自审计/评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，除《交易协议》及附件另有约定外，均归受让方所有或承担。但如转让方违反《交易协议》过渡期安排的相关约定，除非受让方书面同意豁免，转让方应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由转让方承担并向受让方全额补足，且本补偿义务与上述及《资产保障协议》约定互不影响，但已包含在前款交割减值测试补偿的部分可不重复补偿。

鉴于截至审计/评估基准日中信证券、中证投与越秀金控、金控有限、目标公司执行的会计准则、会计估计标准及管理层判断存在差异，就交割减值测试具体标准及补偿安排、减值测试基准日后目标公司部分表内资产减值补偿、表外资产风险管控等事项，中信证券与越秀金控、目标公司签署《资产保障协议》作为交易协议的附件。（7）广州证券资产剥离

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

在本次交易的同时，根据中联评估以2018年11月30日为评估基准日出具并经广州市国资委核准的相关评估报告，截至审计/评估基准日的评估价值为126,418.83万元，在本次交易的同时，目标公司拟将剥离资产以126,418.83万元的价格转让给越秀金控，并于2019年3月4日由目标公司与越秀金控签署《资产剥离协议》。

本次交易以广州证券资产剥离为前提。

（8）债权债务安排及员工安置

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

就截至交易协议签署日越秀金控认购的目标公司人民币28.7亿元的次级债务，目标公司已偿还本金6亿元。就剩余部分，各方同意在越秀金控按照交易协议约定足额履行交割减值测试补偿义务（如需）并支付相应违约金（如适用）前，目标公司无义务偿还上述所欠金控有限次级债务的剩余部分；金控有限承诺不向第三方转让上述未偿还部分的债权。在次级债务到期前，就越秀金控未按时足额履行上述交割减值测试补偿义务的金额（如有）及相应违约金（如有）、未按时充分履行《资产保障协议》下越秀金控其他补偿义务的金额（如有）及相应违约金（如有），目标公司有权与尚未偿付的次级债务进行冲抵。在偿还完毕上述次级债务前，目标公司不应在相应到期日前提前偿还其承担的其他债务。无论如何，目标公司至迟在次级债务到期日前偿还完毕上述偿还和冲抵（如有）后剩余的本金及利息。

除此之外，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担，但因越秀金控、金控有限违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评估的债务，由越秀金控、金控有限实际承担并向中信证券或目标公司进行全额补偿。

本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

（9）本次交易完成后的初步整合安排

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

公司承诺，本次交易完成后授权经营管理层在本次交易完成后5年之内进行资产和业务整合，以解决母子公司可能存在的利益冲突及同业竞争问题，符合相关法律法规规定及监管要求。

（10）决议有效期

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

3、本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

（1）发行方式

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

向特定对象非公开发行股票。

（2）发行股票种类和面值

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（3）发行对象和认购方式

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

发行对象为越秀金控、金控有限,其以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。

（4）定价基准日及发行价格

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。

在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

（5）发行数量

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

根据标的资产拟定交易价格，公司拟向越秀金控发行的对价股份数额拟定为259,880,188股，向金控有限发行的对价股份数额拟定为533,284,219股，合计为793,164,407股。本次发行股份的数量系向下舍尾取整，小数部分不足一股的，越秀金控及金控有限自愿放弃。

在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

（6）锁定期

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

越秀金控及金控有限在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

越秀金控、金控有限由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（8）上市安排

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

全部新增股份将申请在上交所上市交易。

（9）决议的有效期

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。

本次非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）《关于本次交易构成关联交易的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

根据上述经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股份数量，本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条等相关规定，越秀金控、金控有限为中信证券的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）《关于〈中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次监事会决议公告同日披露，并登载于2019年3月4日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、次日的上交所网站http://www.sse.com.cn。

（四）《关于公司及全资子公司与特定对象签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉及其附件的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

根据该预案，公司及全资子公司中证投拟与越秀金控和金控有限签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其附件《资产保障协议》作为本次交易的正式协议，对本次发行股份购买资产的整体方案、标的资产交易价格及支付方式、本次购买资产项下股份发行及认购、广州证券资产剥离、债权债务安排及人员安置、交割、期间损益、交割减值测试及补偿、交割后表内资产保障、表外业务风险管控、过渡期安排、先决条件、交易双方的声明保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

（五）《关于公司发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

根据该预案，截至目前，公司的第一大股东为中国中信有限公司，无控股股东和实际控制人。

根据上述经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股份数量，本次交易完成后，公司的第一大股东仍为中国中信有限公司，持股比例较越秀金控及金控有限合计高出约9.35%，公司仍无控股股东和实际控制人。

公司实施本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（六）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及上述更新后的本次交易方案等相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。

（七）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

根据该预案，监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：

1、广州证券股份有限公司具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在本次交易预案中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的标的资产为越秀金控和金控有限所持广州证券100%的股权，越秀金控和金控有限合法拥有标的资产的所有权；除金控有限所持广州证券140,310.8629万股股份已质押且金控有限承诺至迟在中国证监会并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续外（金控有限现已偿还借款，股份质押登记解除手续尚未办理完成），拟转让的股份之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，广州证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接/间接控制的全资子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

4、本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。公司第一大股东中国中信有限公司和交易对方越秀金控、金控有限已就本次交易出具《保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

（八）《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

公司监事会同意就本次购买资产，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2019)0974号《广州证券股份有限公司（不包括广州期货及金鹰基金股权）2016年度、2017年度及截至2018年11月30日止11个月期间备考财务报表及审计报告》、普华永道中天阅字(2019)0007号《中信证券股份有限公司2017年度及截至2018年11月30日止十一个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，以及中联评估出具的中联国际评字[2019]第VYGQA0033号《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买其分别持有的广州证券股份有限公司32.765%股份及67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）股东全部权益价值资产评估报告书》。

上述各项审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容将与本次监事会决议公告同日披露，并登载于2019年3月4日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、次日的上交所网站http://www.sse.com.cn。

（九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

就中联评估为本次交易标的资产进行评估并出具的上述评估报告的事项，公司监事会认为：

本次交易的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。

中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券期货业务从业资格的评估机构正式出具并经广州市国资委核准的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。

（十）《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

本次交易完成后，广州证券将成为公司直接或间接持股的全资子公司，公司归属于母公司股东的净资产将有所增加，但同时本次购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致公司即期回报被摊薄。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于发行股份购买资产交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。

（十一）《关于公司拟为广州证券提供担保的预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。

广州越秀集团有限公司目前为广州证券发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供连带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。

鉴于本次交易标的资产交割后，广州证券将成为公司的直接/间接全资子公司，公司拟在该等担保对应的担保权人同意承接的前提下，在本次交易资产交割日后60日内签署相关文件，承接上述担保。如因债券持有人会议决议等情形导致公司无法承接或债权人不同意上述承接，则承接期限相应顺延，并由各方届时协商解决。

有关本次担保的详情请参见与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司关于拟为广州证券股份有限公司次级债券提供担保的公告》。

（十二）《关于审议公司〈员工持股计划（草案）〉及摘要的预案》

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司持续、健康发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法律及监管规定等制定了公司《员工持股计划（草案）》及摘要，拟在公司实施员工持股计划，该计划有效期10年，分年实施。经审核，监事会认为：

1、公司实施员工持股计划可建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司持续、健康发展；

2、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》及相关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司及公司股东的整体利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；

3、本次审议员工持股计划相关议案的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述预案的内容与同日召开的公司第六届董事会第三十七次会议相关决议事项一致。

因公司职工监事、监事会召集人雷勇先生，职工监事杨振宇先生作为可能参与本次员工持股计划的对象，需对本预案进行回避表决。上述两名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足公司监事会成员三分之二以上，因此，监事会决定将本议案直接提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、本次监事会审议通过以下议案

（一）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

根据该议案，公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司《章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

特此公告。

中信证券股份有限公司监事会

2019年3月4日

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2019-020

中信证券股份有限公司

对本次发行股份购买资产摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中信证券”）拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定，公司就本次发行股份购买资产对上公司即期回报的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：

一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况进行了分析，根据普华永道《审阅报告》及上市公司的测算，本次交易完成前后，上市公司的扣除非经常性损益后基本每股收益及稀释每股收益的变化情况如下：

■

注：上表2018年1-11月每股收益数据未经年化。

本次交易完成后，上市公司2018年1-11月和2017年度备考报表的扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.61元/股和0.90元/股，较本次交易前上市公司2018年1-11月和2017年度扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.69元/股和0.94元/股均有所下降，主要原因为相较于上市公司，广州证券在相应期间的盈利能力较弱，尤其是2018年1-11月出现经营亏损，本次交易完成后上市公司归属于母公司股东的净利润有所下降，股本总额有所提高，由此导致每股收益水平相应下降。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易可提升中信证券在粤及华南地区的竞争力

1、广东省具备良好的证券业务发展基础

广东省是我国经济最发达省份之一，处于华南地区的中心地带，经济体量较为庞大。自1989年来，广东省GDP连续29年位居全国第一，2017年达到89,879.23亿元。

从新增社会融资规模来看，2018年上半年，广东省新增社会融资规模11,269亿元，占全国比重为12.4%。与此同时，广东省进出口总额、常住人口数量等多项经济、社会指标均居全国首位。

从证券经纪业务来看，广东省证券经纪业务总量亦在全国首屈一指，良好的经济发展环境、有力的政策支持以及庞大的证券经纪业务规模，共同为广东省发展证券综合业务和财富管理业务奠定了良好基础，因此，广东省一直是中信证券力求突破并深入发展的重点区域。

2、广州证券在广东省营业网点布局具备一定竞争优势

广东省证券业务竞争十分激烈，众多省内及周边证券公司凭借较为完备的省内网点布局与长期的客户资源积累已形成一定竞争优势。

广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根于广东省，具备一定的区域品牌知名度，其控股股东越秀金控及金控有限为广州市国资委下属国有企业，股东背景强大。截至本公告日，广州证券在广东省（不含深圳）共有营业网点32家，拥有优质的网点布局、客户渠道和市场资源。

作为在国内证券行业处于领先地位的证券公司，中信证券在粤证券经纪业务仍存在较大提升空间。截至本公告日，中信证券在广东省（不含深圳）共有18家营业网点，市场占有率较低，营业网点尚可进一步向部分经济发达县市扩张和渗透，布局密度可进一步加大。

3、本次交易完成后可明显提升中信证券在广东省及华南地区竞争力

中信证券以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景，为实现这一愿景，公司一直着力提升在粤、浙、苏、京、沪等关键区域的市场竞争力、影响力、领导力。公司通过发挥各业务条线在业内领先的实力，扩大在重点区域的客户覆盖面，做深做细客户服务，以保持公司盈利水平持续增长。

本次交易完成后，中信证券在广东省（不含深圳）营业网点总数将由18家增至50家，有望进入在粤证券经纪业务第一梯队。与逐个新设营业网点方式相比，本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，可大幅减少时间成本和运营成本，快速提升中信证券在广东省的营业网点数量、客户渠道，有助于提升公司在广东省的市场份额，补强区域竞争力。

本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。

综上所述，中信证券在完成在广东省的业务优化布局之后，可充分利用广东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。

（二）本次交易可实现与广州证券之间优势互补并产生良好的协同效应

报告期内，广州证券营业收入发生大幅波动，净利润下滑甚至出现亏损，主要系受到国家宏观经济政策、证券市场走势、自身项目储备不足及风险控制薄弱等多重因素影响。本次交易完成后，广州证券未来将定位为中信证券在华南地区从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风险控制等方面的经验和优势，弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。

本次交易完成后，中信证券将成为广州证券的控股股东，同时越秀金控及金控有限成为合计持有中信证券5%以上股份的股东，中信证券达成与越秀金控以及越秀集团的战略合作，未来有望借助主要股东以及广州证券在华南地区的客户网络，充分发掘业务资源，增强中信证券在华南地区甚至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。

综上所述，中信证券收购广州证券能够充分发挥各自优势，弥补自身不足，具有市场、管理和战略上的协同效应，本次交易具有必要性和合理性。

三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

本次交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。鉴于此，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）优化整合广州证券，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，充分利用广东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。

（二）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。

（三）完善公司利润分配制度，强化投资回报

本次交易完成后，广州证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续严格按照《中信证券股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

四、相关主体出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司董事、高级管理人员特作出如下郑重承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问华西证券股份有限公司认为：中信证券所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2019年3月4日

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2019-021

中信证券股份有限公司关于

拟为广州证券股份有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

广州证券股份有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

公司拟为广州证券股份有限公司发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供连带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。公司不存在已实际为其提供的担保（不含本次）。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中信证券”）拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司发行股份购买广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

广州越秀集团有限公司目前为广州证券发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供连带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。

鉴于公司本次交易标的资产交割后，广州证券将成为公司的直接/间接全资子公司，公司拟在该等担保对应的担保权人同意承接的前提下，在本次交易资产交割日后60日内签署相关文件，承接上述担保。如因债券持有人会议决议等情形导致公司无法承接或债权人不同意上述承接，则承接期限相应顺延，并由各方届时协商解决。

上述担保事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

■

广州证券最近一年及一期的财务情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，广州证券将成为公司的直接/间接全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司拟为广州证券发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供连带责任保证担保，担保范围为被担保债券的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。公司及相关方目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议认为：本次公司拟为广州证券股份有限公司发行总额不超过人民币40亿元、期限不超过7年的次级债券提供连带责任保证担保。有利于公司的经营发展，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，风险处于可控范围之内，公司董事会同意本次担保事项。

五、独立董事意见

公司独立非执行董事经认真审议认为：本次发行股份购买资产的标的资产交割后，广州证券将成为公司的直接/间接全资子公司，届时其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，财务风险处于公司可控范围，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。公司拟为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司担保金额总计人民币529.63亿元（全部为公司及控股子公司对控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例35.36%。本公司无逾期担保。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2019年3月4日

中信证券股份有限公司

员工持股计划（草案）摘要

（2019年3月）

一、依据

《公司法》、《证券法》、《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法律及监管规定等。

二、目的

建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司持续、健康发展。

三、原则

（一）依法合规。严格执行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地履行程序和披露信息。严禁利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与。公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）风险自担。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）不涉及公司现有股东利益，不额外增加公司经营成本。

四、范围

（一）人员范围

与公司签订正式劳动合同的公司董事、监事，高级管理人员，中层管理人员，核心关键员工，总部SVP及以上职级人员，境内各分支机构营业部总经理及以上人员，符合相关规定的境内全资、控股子公司人员，其他骨干员工。

（二）人员条件

持股人员应当满足下列全部条件，或者为经过公司董事会批准的其他符合条件的员工。

1.已与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作。

2.已在公司工作满12个月。

3.上一年度个人绩效考核结果符合公司要求。

4.公司股东大会或授权公司董事会批准当期持股计划方案时尚未退休的人员。

五、持股人数及资金额度

本持股计划生效后，公司董事会将根据本计划规定的流程，确定参与持股计划的人数、资金额度及持股份额。

六、资金来源

员工持股计划的资金来源，为公司或子公司应付员工的合法薪酬。

七、股票来源

员工持股计划的股票来源，由信托管理机构根据管理委员会的指示直接在二级市场购买公司的A股或H股股票。

八、持股规模

全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数，累计不超过公司股份总数的10%，其中员工持股计划所持的A股股票总数和H股股票总数分别不超过各自类别股份总数的10%。单个员工所获股份权益对应的股票数量，累计不超过公司股份总数的0.5%。员工持股计划持有的股票总数，不包括员工通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及后期按股份权益转增或获配的股份。

九、持股期限

（一）员工持股计划有效期

本员工持股计划的有效期为10年，自公司股东大会审议批准之日起算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分年实施，由公司股东大会授权公司董事会审议批准每期员工持股计划方案，授权公司经营管理层具体实施。

每期员工持股计划的锁定期限不低于24个月。

（二）购股期

每期员工持股计划的购股自公司股东大会或授权公司董事会审议通过之日起6个月内完成。

（三）购股窗口期

员工持股计划下信托管理机构在二级市场的购股窗口期，严格按照公司股票上市地证券交易所的相关规定执行。

（四）股份调整

公司实施融资、转增股本、派息、派送红利、缩股等行为时，正在执行的员工持股计划所持有的公司股票将按照同股同权的原则，相应处理。

十、持股计划管理

（一）持有人

实际参加员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工，即为持有人。每期员工持股计划存续期内（存续期由不低于24个月的锁定期、股票处置和收益分配期构成），持有人所持有的股票份额不得出售、转让、退出、抵押或质押、担保或偿还债务。

参与各期员工持股计划人员当年发生相关法律、行政法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人情形的，不得成为当期的参与人，且其在员工持股计划项下持有的股票及衍生权益将被收回。

此外，员工持股计划持有人在员工持股计划存续期内主动离职或因绩效考核被淘汰等离开公司的，其持有的股票及衍生权益将被收回。

上述收回后的股票及衍生权益，留与下一期持股计划。

在员工持股计划存续期内，员工持股计划持有人退休、内部退养、病退，其享有的权益归属保持不变；持有人身故，由法定继承人继承。

（二）持有人代表会议

员工持股计划的权力机构为“持有人代表会议”。持有人代表由各部门推选，持有人代表会议下设管理委员会，委员由持有人代表会议选举或罢免，委员会指定负责人主持持有人代表会议。

管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理，并授权信托管理机构代行股东权利，但信托管理机构在本员工持股计划下购入的公司A股或H股股票，在其持有期间均不享有投票权。

（三）信托管理机构

信托管理机构是本持股计划的受托管理机构。

持有人代表会议与信托管理机构签订“员工持股计划受托管理合同”，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。信托机构管理员工持股计划产生的服务费用，由员工持股计划支付。

（四）锁定期届满后的股票处置及收益分配

每期员工持股计划锁定期结束后，根据管理委员会的指示，信托管理机构在对应股票减持完毕并扣除相关税费后，支付给符合条件的当期员工持股计划持有人；锁定期结束后至管理委员会指示信托机构卖出相关股票前，该等股票仍由信托管理机构代表持有人持有，持有人个人无权处分或指示信托管理机构出售相关的股票。

十一、持股计划变更和终止

公司股东大会授权公司董事会对员工持股计划进行解释。但员工持股计划在未达到最高持股规模前的提前终止和对计划内容的实质修改仍需公司股东大会批准。

本员工持股计划的有效期届满前2个月，经持有人代表会议审议后，公司董事会提交公司股东大会审议通过，本持股计划的有效期可以延长。每期员工持股计划在收益分配完成后终止。

十二、财税处理

严格按中国内地及香港相关规定执行。