奇精机械股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-010

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

奇精机械股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知已于2019年2月20日以电子邮件等方式发出，会议于2019年3月2日下午2:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《审计委员会2018年度履职情况报告》。

《审计委员会2018年度履职情况报告》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2019年度财务预算报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2018年度利润分配方案》。

公司2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司以每10股派发现金红利人民币2元（含税），按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于确认董事及高管人员2018年度薪酬的议案》。

同意向非独立董事、高管人员支付的年度薪酬总额为439.24万元(含税)。

本议案中董事2018年度薪酬的议案将与监事2018年度薪酬的议案合并后提交公司2018年年度股东大会审议。

审议该议案时，董事汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、周陈、叶鸣琦回避了表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

八、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》全文详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2018年年度报告摘要》于同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。

《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-013）详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》。

《关于预计2019年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2019-014）详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议该议案时，关联董事汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏回避了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

十三、审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》。

《关于2019年度开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2019-015）详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司于2019年1月1日至2019年4月30日期间向各家银行申请合计5亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

在实际办理过程中，公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人，在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。对于授信额度以外的借款，需要根据情况另行提请公司董事会审议决定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》。

《公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-016）详见2019年3月5日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-011

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

奇精机械股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议已于2019年2月20日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2019年3月2日16:30在公司会议室以现场方式召开，本次会议由监事会主席方马飞先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

与会监事经审议，形成以下决议：

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《2019年度财务预算报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《2018年度利润分配方案》。

公司2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司以每10股派发现金红利人民币2元（含税），按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

监事会审核并发表如下意见：本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于确认监事2018年度薪酬的议案》。

同意公司向监事支付2018年度薪酬总额74万元(含税)。

本议案将与董事2018年度薪酬的议案合并后提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会审核并发表如下意见：公司严格执行募集资金专户存储管理，募集资金实际投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，该报告如实反映了公司截至2018年12月31日的募集资金使用情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

监事会审核并发表如下意见：公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息真实地反映了公司2018年度的经营状况、成果和财务状况。公司2018年年度报告及其摘要所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性等方面没有异议。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

监事会审核并发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。

监事会审核并发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，及时对公司会计报表发表意见。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》。

同意公司委托关联方宁波榆林金属制品有限公司进行电镀加工服务，2019年度交易金额不超过人民币1,300万元。

监事会审核并发表如下意见：公司在日常生产经营过程中，与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》。

监事会审核并发表如下意见：公司制定的《股东分红回报规划》充分考虑了公司实际情况，重视投资者的合理回报，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奇精机械股份有限公司

监事会

2019年3月5日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-012

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

奇精机械股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首发募集资金

1. 首发实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3208号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为每股人民币21.13元，募集资金总额为人民币42,260.00万元，扣除发行费用总额人民币4010.20万元后，募集资金净额为人民币38,249.80万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验（2017）28号）。上述募集资金存放于募集资金专户管理。

2. 首发募集资金使用和结余情况

截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金31,129.64万元，募集资金专用账户累计取得理财收益和利息收入扣除手续费后的净收益额为512.43万元。截至2018年12月31日，募集资金余额为7,632.59万元。

其中，2018年度公司首发募集资金使用与结余情况如下：

■

（二） 可转债募集资金

1. 可转债实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2018）1237号）核准，公司向社会公开发行330万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，期限6年，募集资金总额为人民币33,000.00万元，扣除发行费用总额人民币1,056.79万元，募集资金净额为人民币31,943.21万元。上述募集资金已于2018年12月20日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《验资报告》（天健验〔2018〕480号）。上述募集资金存放于募集资金专户管理。

2. 可转债募集资金使用和结余情况

2018年12月20日，公司收到募集资金32,200万元（募集资金总额扣除保荐承销费800万元（不含税））。

2018年度，公司可转债募集资金使用和结余情况如下：

■

注：报告期内，公司已使用自有资金支付律师、会计师和法定信息披露等其他发行费用256.79万元(不含税)，截至报告期末尚未予以置换。该部分资金已于2019年1月进行了置换。

二、募集资金管理情况

（一）首发募集资金

1、首发募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《奇精机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁海支行、中国银行股份有限公司宁海支行、中国农业银行股份有限公司宁海县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、首发募集资金专户存储情况

截至 2018年12月31 日，本公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

（二）可转债募集资金

1、可转债募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管 指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金 管理制度》的要求，公司及保荐机构国信证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，于2018年12月27日分别与广发银行股份有限公司宁波宁海支行、交通银行宁波宁海支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、可转债募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）首发募集资金

1、首发募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况参见本报告附表1：首发募集资金使用情况对照表。

2、首发募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年2月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,176.10万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审（2017）316号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2017年2月21日刊登的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。

本报告期内公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

3、对闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年3月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高金额不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限截至2018年12月31日，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（含首发募集资金和可转债募集资金），用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

截至 2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

■

注：截至2018年12月31日，公司累计收到理财收益1,977,579.71元（含税），使用首发闲置募集资金进行现金管理未到期金额为7,000万元。上述未到期理财产品已于2019年1月24日收回，获得理财收益226,858.65元（含税）。

4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

5、募集资金使用的其他情况。

公司第二届董事会第二十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目结项，同时为提高资金使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金7,619.50万元（含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含未到期理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金。

公司已于2019年2月将首发募集资金结余金额转入公司基本存款账户，并将上述募集资金专户予以销户。详细内容见上海证券交易所网站2019年2月27日刊登的《关于注销首次公开发行募集资金专户的公告》（公告编号：2019-008）。

（二）可转债募集资金

1、可转债募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表2：可转债募集资金使用情况对照表。

2.可转债募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,712.40万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审（2018）8311号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2018年12月28日刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2018-077）。

3、对闲置募集资金进行现金管理的情况

2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（含首发募集资金和可转债募集资金），用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

截至 2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币万元

■

注：截至2018年12月31日，使用可转债闲置募集资金进行现金管理未到期金额为17,000万元。

4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕271号）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：奇精机械公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了奇精机械公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于奇精机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查意见》。

国信证券股份有限公司认为：奇精机械股份有限公司2018年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

八、上网披露的公告附件

（一）国信证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附件：1、首发募集资金使用情况对照表

2、可转债募集资金使用情况对照表

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2019年3月5日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：奇精机械股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]：年产2,500万套电动工具零部件产业化项目于12月正式投产，此数据为该项目12月单月实现效益。

[注2]：募集资金用于“偿还银行贷款”改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

[注3]：2019年1月，公司第二届董事会第二十七次会议和2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金7,619.50万元（含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含未到期理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金。截至2019年2月25日，本公司实际已将募集资金结余金额7,643.34万元转入公司基本存款账户，用于永久性补充流动资金，并将上述募集资金专户予以销户。

附表2：

公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：奇精机械股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-013

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

奇精机械股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月2日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2018年度审计机构，负责公司财务报告审计工作。在为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告审计机构，同时聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构。具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度财务报告审计过程中工作严谨认真，勤勉高效地完成了审计工作，并对公司财务、内控有关工作的改进提出了积极建议。公司聘任审计机构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-014

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

奇精机械股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：否

日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，关联交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年度，奇精机械股份有限公司（以下简称“公司“）因生产经营需要需委托关联方宁波榆林金属制品有限公司进行电镀加工服务，金额不超过人民币1,300万元。

公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》，关联董事汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏回避了表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过，公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

独立董事意见：公司在日常生产经营过程中，与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益，我们同意公司与宁波榆林金属制品有限公司的关联交易行为，同意2019年预计的关联交易额度为1,300万元。

鉴于公司预计的2019年度日常关联交易额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：宁波榆林金属制品有限公司

注册地址：浙江省宁海县长街镇工业园区

法定代表人：汪永余

注册资本：145万元

成立日期：1993年11月13日

经营范围：电镀加工（按环保部门核定的项目内容加工）；金属制品、家用电器、厨房用具、文具制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。

2、关联关系

宁波榆林金属制品有限公司系本公司股东汪永琪、汪兴琪、张良川、胡家其、汪伟东、汪东敏控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为公司的关联方。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司依据生产需要把所需电镀的壳体、安装板、刹车杆等产品，委托榆林金属进行电镀加工，2019年度电镀加工的总金额不超过人民币1,300万元。

2、公司需榆林金属提供的电镀加工包括滚镀和挂镀，因所需电镀产品品种、规格繁多，定制化程度相对较高，无第三方电镀价格可供参考，公司电镀价格以成本加成法为定价依据，即滚镀、挂镀镀件价格分别按镀件重量、镀件面积确定单位成本后加成一定比例的利润率确定最终产品电镀价格。

3、公司以承兑汇票方式支付加工费，付款时间为开票后2个月内。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在生产加工洗衣机离合器等家电零部件时需对部分配件（如离合器壳体、安装板等）表面进行电镀，以起到美观及防锈作用。榆林金属电镀车间具有规模大、工艺先进、种类齐全等优势，且与公司厂区相邻，综合考虑电镀质量和产量、运输和管理成本、交货及时性等因素，公司决定将大部分电镀业务由榆林金属提供，因此该关联交易具有现实上的必要性和经济上的合理性。

该关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于推动公司业务的开展，该关联交易符合客观、公正、合理的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-015

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

奇精机械股份有限公司

关于2019年度开展远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2019年计划开展包括（但不限于）外币远期结售汇业务，累计交易额度控制在4,400万美元以内，每笔业务交易期限不超过一年。相关情况如下：

一、开展相关业务的目的

由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司及公司全资(控股)子公司拟开展远期结售汇业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。

公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。

二、业务品种说明

远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，能够减少外汇波动风险。

三、2019年的业务规模及投入资金

根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额，累计交易额度控制在4,400万美元以内，每笔业务交易期限不超过一年。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。

2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-016

转债代码：113524 转债简称：奇精转债

奇精机械股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月9日 14点 00分

召开地点：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园 8 号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月9日

至2019年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次年度股东大会还将听取《2018年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过，详见 2019 年3月5日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：宁波奇精控股有限公司、汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、周陈、叶鸣琦。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019 年4月8日（星期一）9:30-16:00

2、登记地址：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园8号公司董事会办公室

3、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东的股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；

（3）公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

2、联系人：田林、胡杭波

联系电话：0574-65310999 传真：0574-65303768

邮箱：ir@qijing-m.com

联系地址：浙江省宁波市宁海县长街镇工业园 8 号

特此公告。

奇精机械股份有限公司董事会

2019年3月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第二届董事会第二十八次会议决议

公司第二届监事会第二十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

奇精机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月9日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。