今创集团股份有限公司
关于签订全球战略合作协议修订协议
的公告

证券代码： 603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-007

今创集团股份有限公司

关于签订全球战略合作协议修订协议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方基于开展战略合作而签署的框架协议，本协议所涉及的具体业务，均须另行签订具体业务订单， 并在符合有关国家的法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

● 对上市公司业绩的影响：本协议对未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体业务订单的签订和实施情况而定。

一、框架协议签订的基本情况

2017年3月8日，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“KTK”）与Bombardier Transportation GmbH（庞巴迪运输公司，以下简称“BT”） 签署了《Bombardier Transportation GmbH与今创集团股份有限公司的全球战略合作协议》（以下简称“《全球战略合作协议》”或“GPA”）。

2019 年3月1日，公司与BT基于《全球战略合作协议》签署了《Bombardier Transportation GmbH与今创集团股份有限公司的全球战略合作协议修订协议》（以下简称“《全球战略合作协议修订协议》”或“本协议”），现将有关情况公告如下：

（一）合作对方的基本情况

公司名称：Bombardier Transportation GmbH

公司地址：Eichhornstraβe3，10785 Berlin，Germany

公司简介：BT隶属于Bombardier Inc（庞巴迪公司），BT负责铁路设备业务，在27个国家拥有60个生产和工程基地，是全球领先的铁路设备制造及服务企业，拥有广泛的产品系列，涵盖了全系列的铁路解决方案，包括整车到子系统，信号到完整的交钥匙运输系统，电子移动技术和数据驱动的维护服务等。

（二）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为公司与BT签署的全球战略合作协议的修订协议，无需提交董事会或股东大会审议。

（三）与上市公司之间的关系

公司与BT不存在关联关系。

二、框架合作协议的主要内容

（一）《全球战略合作协议》主要内容

鉴于BT为全球铁路运输行业的领先企业，KTK为本行业车辆内饰制造方面的领先企业，BT及其在中国的附属公司（除合资公司以外）已选择KTK及其附属公司成为指定产品的首选供应商。双方同意在可持续、公平、互信的长期合作基础上，进一步加深合作。为了尽力满足终端客户的要求，经商议和承诺，双方就提供或购买产品和服务的相关事项达成协议主要内容如下：

１、合作目的

双方签订GPA以便在在可持续、公平、互信的长期合作基础上开展业务，并结成战略联盟，实现互利共赢。

２、存续和终止

除下文另有规定终止的情况外，GPA自签署之日起生效，有效期为三年（确认与附录7中指定的发展计划结构相一致的年份)。

如果KTK因任何原因不再具备市场竞争力，而KTK不能在合理时间内采取补救行动计划，或者KTK申请破产程序、进入强制或自愿清算程序，或者所有权或控制权发生变更，BT有权立即终止GPA。

双方在GPA终止日期之前签订的任何订单或合同不受上述终止的影响。

３、数量和价格

（１）数量：鉴于BT选择KTK及其附属公司成为首选合作伙伴，BT愿意向KTK及其附属公司提供每年多达3500万欧元的业务。为了促进双方业务的发展并实现目标量，KTK需对每个项目保有竞争力并满足BT的要求。

（２）价格：双方将就BT及其附属公司根据本GPA或根据本GPA达成的任何协议进行的采购商定价格。BT及其附属公司进行的任何采购付款将按照相应的采购合同约定进行。除非采购合同另有约定，否则价格是固定的，双方将每年审核商议价格。付款基于每次交付原则（无预付款），应在收到相应发票后60天内付款。

（3）优惠：KTK将根据具体的业务量，给予相应的优惠。

4、售后市场

双方一致认同在KTK向BT供货的整个周期中，售后市场资源是一项重要资产。双方同意密切合作开发售后市场，并分享售后市场资源。

5、指导委员会

合作双方将建立指导委员会，双方各派至少两名代表，监督合作的整体状况。指导委员会还将组成专门机构，处理根据GPA进行的业务交易中出现的任何问题。指导委员会将应任何一方的要求举行特别会议，至少每四个月定期举行会议。每年至少举行两次会议，以讨论总体进展情况，并商定为确保工作取得成功所采取的措施。

6、适用法律和争议解决

本GPA应根据德国法律进行管理和解释，不适用《联合国国际货物销售合同公约》。凡因本GPA产生或与本GPA有关的一切争议，均应遵守《国际商会调解和仲裁规则》，并须交由根据该规则委任的三名仲裁员裁决。仲裁地点为柏林，所有诉讼和提交中使用的语言应为英语。

7、协议的修订

除非书面通知并经过双方签字，否则对本GPA的任何条款（包括本条款）修订或增加条款均无效。

（二）《全球战略合作协议修订协议》主要内容

鉴于BT和KTK是内装、座椅（下文统称“产品”）的合作伙伴；

鉴于BT和KTK达成共识，将座椅产品纳入战略合作范围；

鉴于GPA适用于BT和KTK所有附属法人实体，不包括在中国的合资企业；

BT和KTK就如下内容达成一致意见：

1、发展计划

BT将与KTK签订更多的商务合同，KTK需要按时保质保量的满足交付，这是GPA发展计划中非常重要的一部分。

（1）合作双方将共同起草一份发展计划，并就此达成一致意见；

（2）发展计划将通过双方认可的方法完成：

2、合作规模

根据GPA中双方一致同意的约定，基于BT将KTK列为首选供应商，如果每个项目上，KTK都能提供最优的报价方案和保持最具竞争力的优势， BT将每年给予KTK多达1亿欧元的订单。

双方将协商制定一套跟进机制，以确保上述计划的顺利推进。

KTK将根据合作情况给予BT相应的优惠。

三、对上市公司的影响

本协议的签订有利于进一步深化公司与BT的战略合作关系，充分发挥公司的综合优势，有利于公司的长远发展。公司与BT的合作属于公司现有主营业务的正常拓展，不涉及经营转型。

本协议的签订对未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体业务订单的签订和实施情况而定。

四、重大风险提示

本协议作为指导双方合作的框架性文件，为双方后续进一步推进具体合作奠定了基础。本协议涉及的具体合作业务，需双方在符合各自业务审批条件、程序及本协议所确定的原则前提下，另行签订业务订单进行约定。对于具体业务订单，公司将根据实际进展情况，按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行内部决策审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2018-008

今创集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行投资理财

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、闲置自有资金投资理财履行的审批程序

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年6月8日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，根据公司及子公司2017年度相关业务情况，并结合2018年经营计划，同意公司及子公司使用不超过60,000万元人民币（或60,000万元人民币等值外币）的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。授权期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开之日。

二、闲置自有资金购买理财产品情况

自2018年12月27日公司发布《关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告》（公告编号：2018-079）至本公告日，公司及子公司累计使用闲置自有资金购买商业银行理财产品人民币236,000,000.00元，上述购买理财产品的交易不构成关联交易。公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况如下：

（一）公司使用闲置自有资金购买理财产品情况

单位：元 币种：人民币

■

（二）控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品情况

单位：元 币种：人民币

■

三、风险控制措施

公司及控股子公司投资的理财产品类型为商业银行销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本的理财产品，总体风险可控。

但由于金融市场受宏观经济等因素影响，公司及控股子公司的现金管理业务可能会受潜在市场波动的影响。公司将持续遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的商业银行所发行的产品；公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况；公司独立董事、监事会将积极对闲置自有资金理财情况进行监督与检查；公司董事会将依据上海证券交易所的相关规定及时履行相应的信息披露程序。

四、对公司日常经营的影响

（一）公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不影响公司及控股子公司主营业务的正常发展。

（二）通过使用闲置自有资金适度、适时购买理财产品，有利于提高公司及控股子公司的资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为股东获取更多投资回报。

五、截至本公告日，公司使用闲置自有资金进行投资理财的情况

截至本公告日，公司使用闲置自有资金进行投资理财的未到期余额为人民币71,000,000.00元。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-009

今创集团股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月4日以现场和通讯表决方式在公司609会议室召开。本次会议已于会前以电子邮件和电话方式提前通知全体参会人员。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司子公司对外投资设立控股子公司的议案》

今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED，以下简称“香港今创”）是公司的全资子公司，专门从事产业投资。根据公司发展战略需要，香港今创拟与香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港红康”）投资成立香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，暂定名，具体以注册地政府部门核准登记备案为准，以下简称“香港金玉”），并通过香港金玉与公司控股子公司（暂定为今创集团新加坡有限公司，即KTK GROUP SINGAPORE PTE. LTD.，以下简称“新加坡今创”）合资成立金鸿运信息科技（印度）有限公司（KHY TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，暂定名，具体以注册地政府部门核准登记备案为准，以下简称 “印度项目公司”），以开拓发展印度地区通信、消费类电子等3C产品业务。

香港金玉拟注册资本为28,800,000元港币或等值美元，其中，香港今创以现金认缴出资17,280,000元港币或等值美元，占注册资本的 60%，香港红康以现金认缴出资11,520,000元港币，占注册资本的 40%。

印度项目公司拟注册资本为3,700,000美元或等值印度卢比，其中，香港金玉以现金认缴出资，占注册资本不低于99.9%，今创新加坡以现金认缴出资，占注册资本不超过0.1%。

印度项目公司计划总投资额为98,800,000美元，将由投资双方共同筹措。

公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署与本次对外投资事项相关的协议、文件等内容，代表公司办理相关手续。本次对外投资事宜不构成关联交易，且对外投资金额不超过公司 2017 年度经审计净资产的 50%，无需股东大会批准。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2019-010

今创集团股份有限公司

关于公司子公司

对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：

1、香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，暂定名，以注册地政府部门核准登记备案为准）；

2、金鸿运信息科技（印度）有限公司（KHY TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，暂定名，以注册地政府部门核准登记备案为准）。

● 投资金额：98,800,000美元

● 特别风险提示：

1、本次对外投资符合公司发展战略，但投资业务非公司的主营业务，存在一定的管理和内部控制风险；

2、本次对外投资属于境外投资，可能存有潜在的国际政治风险、市场风险、汇率风险、管理风险等海外经营风险；

3、本次对外投资设立子公司，尚须履行合作双方决策机构的审批手续，并在注册地政府部门办理公司设立的相关手续，存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITED，以下简称“香港今创”）是今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）的全资子公司，专门从事产业投资。根据公司发展战略需要，香港今创拟与香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“香港红康”）投资成立香港金玉信息科技有限公司（HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED，暂定名，具体以注册地政府部门核准登记备案为准，以下简称“香港金玉”），并通过香港金玉与公司控股子公司（暂定为今创集团新加坡有限公司，即KTK GROUP SINGAPORE PTE. LTD.，以下简称“新加坡今创”）合资成立金鸿运信息科技（印度）有限公司（KHY TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，暂定名，具体以注册地政府部门核准登记备案为准，以下简称 “印度项目公司”），以开拓发展印度地区通信、消费类电子等3C产品业务。

香港金玉拟注册资本为28,800,000元港币或等值美元，其中，香港今创以现金认缴出资17,280,000元港币或等值美元，占注册资本的 60%，香港红康以现金认缴出资11,520,000元港币或等值美元，占注册资本的 40%。

印度项目公司拟注册资本为3,700,000美元或等值印度卢比，其中，香港金玉以现金认缴出资，占注册资本不低于99.9%，今创新加坡以现金认缴出资，占注册资本不超过0.1%。

印度项目公司计划总投资额为98,800,000美元，将由投资双方共同筹措。

（二）董事会审议情况

公司于2019年3月4日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规， 本次对外投资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

（一） 今创集团香港有限公司（KTK GROUP HONGKONG LIMITE）

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地：Room 1401, Cambridge House, 26-28 Cameron Road, Tsimshatsui, Kowloon.

3、注册资本：1港元

4、主营业务：产业投资

5、股东及股权结构：公司持有其100%的股份

6、财务数据：经审计，截至2017年12月31日，香港今创的总资产为人民币8,116.81万元，股东权益为人民币8,116.81万元，负债总额为人民币0万元，2017年度香港今创实现营业收入为人民币0万元，投资收益为人民币7,500万元，实现净利润为人民币7,387.25万元。

（二）香港红康信息科技有限公司（HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITE）

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地： Room 1301, Cambridge House, 26-28 Cameron Road, Tsimshatsui, Kowloon

3、注册资本：10,000港元

4、主营业务：实业投资，电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售。

5、股东及股权结构：常州欧帝盟通信科技有限公司持有其100%的股份

6、香港红康成立尚未满壹年，尚无财务数据

（三）今创集团新加坡有限公司（KTK GROUP SINGAPORE PTE. LTD.）

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地：1003 Bukit Merah Central #06-15 Singapore (159836)

3、注册资本：260万美元+1新加坡

4、主营业务：产业投资等。

5、股东及股权结构：公司持有其100%的股份

6、经审计，截至2017年12月31日，新加披今创的总资产为人民币12362.01万元，股东权益为人民币3101.33万元，负债总额为人民币9260.68万元，2017年度新加披今创实现营业收入为人民币271.21万元，投资收益为人民币0万元，实现净利润为人民币-107.57万元（前述数据均按相应汇率折算）。

三、投资标的基本情况

（一）香港金玉信息科技有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：香港地区

3、注册资本：28,800,000港元/等值美元

4、经营范围：实业投资，电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售等

5、股东及股权结构：香港今创持有其60%股份，香港红康持有其40%的股份，为公司的控股子公司

（二）金鸿运信息科技（印度）有限公司

1、公司类型：有限责任公司

2、注册地址：印度地区

3、注册资本：3,700,000美元/等值印度卢比

4、经营范围：电子通信设备、手机及零部件、安防产品，无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售

5、股东及股权结构：香港金玉持有其不低于99.9%的股份，新加披今创持有其不超过0.1%股份，为公司的控股子公司

以上信息，最终以注册地政府部门核准登记备案为准。

四、投资协议主要内容

2019年3月4日，香港今创与香港红康于公司第三届董事会第十六次会议后，就本次对外投资签定了《今创集团香港有限公司与香港红康信息科技有限公司投资合作协议》，主要内容如下：

甲方：今创集团香港有限公司

乙方：香港红康信息科技有限公司

（一）投资标的公司设立、出资安排：

1、投资路径：由甲方与乙方在香港合资设立香港金玉信息科技有限公司，再由香港金玉信息科技有限公司与今创集团其他控股子公司（暂定为今创集团新加坡有限公司）在印度合资设立金鸿运信息科技（印度）有限公司。

2、香港金玉信息科技有限公司

1）注册资本：28,800,000港币/等值美元；

2）出资方式及股权比例：

香港今创现金认缴出资17,280,000元港币/等值美元，占金玉公司股权比例为60%；香港红康现金认缴出资11,520,000元港币/等值美元，占金玉公司股权比例为40%。

3、金鸿运信息科技（印度）有限公司

1）注册资本：3,700,000美元/等值印度卢比；

2）出资方式及股权比例：

香港金玉以现金认缴出资，占公司股权比例不低于99.9%；新加披今创以现金认缴出资，占公司股权比例不超过0.1%。

4、双方现金投资总额将依据各地区相关的法律法规执行，其中，注册资金部分双方均不得晚于新公司成立后45个工作日内到位，但因中国外管审批或印度当地审查等外部原因导致的延误除外。

5、投资总额及到位时间：

计划投资总额：98,800,000美元，由双方共同筹措。

除注册资金部分外的资金，依据印度新公司需求计划，甲方及乙方（如有股东借款）的每笔出借资金，考虑到中国外汇监管和印度金融监管审查要求，最晚应于印度新公司计划使用日的前45个工作日内到位。

（二）投资标的公司治理条款

1、股东会：各股东的具体权责由相关法律、地方性法规、公司法、公司章程、公司相关规章制度予以规范；

2、董事会：甲乙双方在印度项目公司中按股权比例委派董事，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事。董事长由甲方委派。董事会具体权责由相关法律、地方性法规、公司法、公司章程、公司相关规章制度予以规范；

（三）违约责任：

如果违约情形发生，遵守协议的一方（“守约方”）可向违反协议的一方（“违约方”）发出书面通知，要求其纠正违约情形。违约方应在收到该通知后立即开始纠正违约行为，且应在30天内（“补救期”）完成纠正。

如果违约情形发生且该违约情形未在补救期内予以纠正，则守约方有权适用争议解决程序或者选择终止本协议。

（四）争议解决方式：

1、本协议以及源自本协议或与本协议有关的一切争议均适用中国法律，并依据该法律进行解释、释义和加以强制执行。

2、争议的仲裁解决：如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决的意向通知另一方之后的六十（60）天内未达成解决办法，则该等争议、纠纷或索赔若是由控股股东提出的，应提交中国国际经济仲裁委员会上海分会（以下简称“仲裁委员会”），根据提交仲裁当时仲裁委员会的仲裁规则通过仲裁加以解决。仲裁裁决应是终局的，对双方具有约束力，且双方同意受其约束并遵照其行事。仲裁费用及其裁决的执行费用（包括证人费用和合理的律师费）应由败诉方支付，除非仲裁裁决另行决定。仲裁程序使用的语言为中文；仲裁庭由三名仲裁员组成。控股股东和投资方各指定一名仲裁员。首席仲裁员为第三位仲裁员，由仲裁委员会主任指定。

（五）合同生效条件和时间以及有效期：

本协议经双方代表签字，并由甲乙双方各自出具同意本次投资项目的股东会决议或董事会决议作为本协议附件后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司子公司本次对外投资旨在把握印度通信、消费类电子等3C产品市场的快速发展机遇，充分发挥公司资金、经营管理等综合实力与合作伙伴的专业技术、设计、销售等优势，实现强强联合，进一步提升公司的盈利能力和长期稳健发展潜力，也为公司业务深入印度市场，加速全球产业布局奠定基础，符合公司长远发展规划。

本次投资资金来源为自筹资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

（一）新业务经营管理风险

本次对外投资行业属于电子产品行业，有别于公司主营业务，公司及子公司对于涉足的新经营模式运作经验不足，存在一定的经营管理和内部控制风险。公司将加强与合作方的合作，通过依法合规运作、引进专业经营管理人才、聘请专业机构等方式提升管理，降低经营管理风险。

（二）海外业务经营风险

本次对外投资属于境外投资，境外政治局势、经营环境、法律政策及社会文化等较国内存在一定差异。因此，本次对外投资可能存有潜在的国际政治风险、市场风险、汇率风险、管理风险等，以及国际化经营管理中遭遇各类诉讼、纠纷或其他潜在损失的风险。公司将充分运用多年海外业务经营、生产管理经验，降低海外业务经营风险。

（三）对外投资审批风险

公司子公司在香港及印度设立子公司尚需履行香港今创与香港红康决策机构，以及相关政府部门的审批手续，能否成功设立尚存在不确定性。公司将督促合作双方加快决策手续的办理，提前与相关部门进行预沟通，严格按照相关部门要求准备报审资料，及时跟进相关部门的审批进度。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2019年3月5日