中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

证券简称：中兴商业 证券代码：000715 公告编号：ZXSY2019-07

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告

控股股东沈阳中兴商业集团有限公司保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

1.中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“中兴商业”）控股股东沈阳中兴商业集团有限公司（以下简称“中兴集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持公司80,911,740股股份，占公司总股本的29.00%；

2.在本次公开征集所规定的期限内，中兴集团是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签股份转让协议仍须经国有资产监督管理机构批准方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2019年2月28日接到控股股东中兴集团书面通知，中兴集团正在筹划涉及公司的重大事项，可能导致公司控制权发生变更。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年3月1日开市起停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。

2019年3月3日，中兴集团函告公司，拟通过公开征集受让方

的方式协议转让所持公司80,911,740股股份，占公司总股本的29.00%。本次转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。2019年3月4日，公司接到中兴集团《关于拟通过公开征集受让方的方式协议转让中兴一沈阳商业大厦（集团）股份有限公司部分股份的进展通知》，本次公开征集转让将与北方重工集团有限公司（以下简称“北方重工”）司法重整招募战略投资者联合进行，公司股份的意向受让方须同时作为战略投资者参与北方重工司法重整。具体内容详见公司《重大事项停牌公告》（公告编号：ZXSY2019-04）、《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：ZXSY2019-05）及《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：ZXSY2019-06）。

2019年3月5日，公司接到中兴集团书面通知，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会已于2019年3月5日同意中兴集团通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的相关事项及公开征集信息，现公开征集意向受让方，具体内容如下：

一、本次股份转让基本情况

（一）中兴商业基本情况

中文名称：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

英文名称：Zhongxing Shenyang Commercial Building Group Co.,Ltd.

股票简称：中兴商业

股票代码：000715

成立日期：1997年4月25日

注册资本：27,900.60万元

法定代表人：徐晓勇

注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

联系地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

邮政编码：110001

电话：024-23838888

公司网站：www.zxbusiness.com

电子信箱：zxstock@vip.sina.com

统一社会信用代码：91210000243490294P

所属行业：F52零售业

经营范围：一般商品批发及百货零售，汽车维修，汽车配件销售，仓储、搬运服务，停车场服务，写字间、场地租赁，商业企业投资及管理，企业管理服务，广告设计、制作、发布，物业管理服务，食品生产、销售，餐饮服务，医疗器械生产、经营，验光、配眼镜服务，眼镜零售，化妆品、初级农产品、水产品，药品经营，卷烟、雪茄烟零售，图书、报刊销售，网上贸易代理，网上房地产中介，网上商务咨询，货物进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）转让股份数量及性质

本次拟通过公开征集受让方的方式协议转让的中兴商业80,911,740股股份，占中兴商业总股本的29.00%，股份性质为非限

售国有法人股。

（三）股份转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：

1.提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

2.最近一个会计年度中兴商业经审计的每股净资产值。

最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》综合考虑各种因素确定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。

本次股份转让完成前，如果中兴商业发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

二、意向受让方的征集条件

本次中兴商业股份转让将与北方重工司法重整招募战略投资者联合进行，即中兴商业股份的意向受让方须同时作为战略投资者参与北方重工司法重整，“北方重工管理人战略投资者招募公告（第二次）”详见全国企业破产重整案件信息网：http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/pcgg/ggxq?id=AAFE0EFB12B008516B9E9A57A594C1DD。

（一）资格条件

本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方的征集条件如下：

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人（不接受联合受让），具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，意向受让方或其实际控制人有效存续三年以上，且最近三年无重大违法违规行为，具有社会责任感和良好的商业信誉，同时未被人民法院列入失信名单；

2.意向受让方最近三年连续盈利，最近一年合并资产总额不低于500亿元，资产负债率不超过50%；

3.意向受让方及其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；

4.意向受让方或其实际控制人应具有国有控股上市公司重组的成功经验，具有明晰的经营发展战略，具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，具有促进北方重工产业发展及产业整合的能力，能够维护北方重工资产及业务完整性，保证北方重工重整计划的有效执行；

5.意向受让方应就本次受让股份履行了必要的决策程序；

6.法律法规规定的其他条件。

（二）承诺事项

1.意向受让方应承诺受让股份后，不改变中兴商业的注册地及公司名称；

2.意向受让方应承诺必须以战略投资者身份报名参与北方重工司法重整，并承诺一次性投资不低于15亿元，持有不高于重整后北方重工42%的股权；

3.意向受让方应承诺受让中兴商业股份后，接收其全部现有人员，保持员工队伍和经营管理团队整体稳定，员工待遇福利标准随着

企业效益增加而提高；

4.意向受让方应承诺报名时向沈阳联合产权交易所有限责任公司指定的账户交付1亿元报名保证金；

5.意向受让方应承诺自被确定为受让方并签订《股份转让协议》之日起5个工作日内支付交易价款总额的30%作为履约保证金，报名保证金（不计利息）自动充抵该笔款项之一部分；同时，应在受让上述股份完成过户之日的次一工作日向北方重工管理人、意向受让方、银行三方共管账户转入15亿元作为重整北方重工的保证金。（为保证北方重工资产及业务完整性，如北方重工最终进入清算程序，应承诺按照相关司法程序以管理人指定的评估机构确定的清算评估价值购买北方重工全部清算资产。）

若意向受让方因自身原因未履行上述承诺，应承担相关违约责任；

6.本次股份转让如未获得国有资产监督管理机构批准，则双方终止交易，双方均不承担相关违约责任；

7.意向受让方应承诺符合征集条件要求的资格条件。

三、意向受让方报名

本次公开征集意向受让方的公开征集期为10个交易日。意向受让方应于公开征集期内通过递交受让申请并缴纳报名保证金的方式完成报名。

（一）递交受让申请

1.意向受让方如有受让意向且符合上述条件的，请于2019年3月20日17:00前向沈阳联合产权交易所有限责任公司现场提交合法、合规、符合格式的文件和资料。沈阳联合产权交易所有限责任公司不接收任何迟于该时间提交的文件和资料。

2.递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的材料分为“受让申请和方案”、“资格证明材料”、“承诺函”（资料如为复印件的，需加盖法人公章）。

（1）受让申请和方案

意向受让方应明确提出受让中兴商业29.00%股份的申请和方案。受让方案应至少包括如下内容：

①有效报价（___元/股），报价精确到0.01元；

②逐项对符合意向受让方资格条件进行说明并提供相关证明文件；

③综合实力、受让意图、资金来源、确保受让资金到位的措施，对中兴商业未来发展的规划、融资支持、促进中兴商业持续发展的方案，对北方重工的重整投资方案、产业发展、产业整合、维护北方重工资产及业务完整和持续发展的支持措施等。

（2）资格证明材料

①最新营业执照复印件；

②简介（包括但不限于基本情况及历史沿革介绍、主营业务介绍、管理团队、对外投资情况、商业行业经营经验等）；

③现行有效的公司章程；

④最近三年的财务报告或财务报表；

⑤最近三年无重大违法违规行为的说明；

⑥内部决策程序文件；

⑦报名保证金转账凭证；

⑧北方重工管理人出具的相关受理材料；

⑨递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

（3）承诺函

意向受让方应就“意向受让方的征集条件”中“承诺事项”所列内容出具承诺函。

（二）缴纳报名保证金

意向受让方应在提交受让申请文件前向沈阳联合产权交易所有限责任公司指定的银行账户汇入报名保证金，报名保证金金额为1亿元，账户信息如下：

账户名：沈阳联合产权交易所有限责任公司

开户行：中国民生银行沈阳分行

账号：601399598

汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让中兴商业股份报名保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致。

（三）补充说明

1.上述申请文件以A4纸张装订成册，加盖公章，一式9份，所有成册文件应当骑缝加盖意向受让方的公章。其中，报价函单独密封提供。文件一经提交即不可撤销，不予退还。上述材料须现场送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。

2.在接收意向受让方递交的申请材料后、征集期届满前，中兴集团有权要求意向受让方补充提供本次征集相关的补充材料。

3.意向受让方未按规定缴纳报名保证金、未能在提交申请文件

时一并提交报名保证金的转账凭证及北方重工管理人出具的相关受理材料，视为未报名。在确定最终受让方后，报名保证金自动转为支付对价款，其余意向受让方的报名保证金将在评审工作结束后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。

4.若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或签署《股份转让协议》后不履行其义务的，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的报名保证金和履约保证金不予退回。

5.本次股份转让相关报名等工作由中兴集团委托沈阳联合产权交易所有限责任公司全权负责，由此产生的相关费用按照相关法律法规的规定由双方各自承担。

四、本次股份转让的程序及审批

在本次公开征集期满后，中兴集团组织评审工作小组对符合条件的各意向受让方提交文件进行审核、评定并选定意向受让方。该意向受让方应及时与中兴集团签署股份转让协议，该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理机构审批通过为生效条件。

五、本次股份转让不确定性的风险提示

在本次公开征集所规定的期限内，中兴集团是否能够征集到符合条件的意向受让方存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签股份转让协议仍须经国有资产监督管理机构批准方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。

六、联系方式

材料接收地址：辽宁省沈阳市沈河区奉天街328号3楼305室

联系人：周岩

联系电话：024-22566139

本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题，不接受任何就中兴商业经营管理情况相关的咨询。

联系时间：工作日9:00一11:30， 13:00-17:00

公司将敦促中兴集团积极推进相关工作，根据事项进展情况，严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。鉴于本次公开征集转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

董 事 会

2019年3月6日