（上接78版）

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3、公司作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性、上述事项是否已经履行了信息披露义务

公司依据当时的市场环境和产业发展态势，持续看好影视娱乐和游戏业务。为了拓展上下游核心资源，增加获得产业上游优质IP的机会，以扩充下游的流量入口，公司当时对市场上向公司提出合作意向的并购基金管理人进行了考察。在履行了可研充分论证后，公司就投资方案和承担回购或差额补足义务的相关事项履行董事会决策程序并决议通过。最后公司决定参与投资设立深圳泰悦、上海凯裔、天神中慧、乾坤问道及深圳浦睿5家基金。在当时行业环境下，通过此类在影视娱乐和游戏领域的产业投资，可以不断加强公司影视制作和游戏开发的能力，实现精准定位用户需求与判断行业趋势，增强公司核心竞争力。

公司就前述投资方案在通过内部可行性研究予以充分论证后，根据公司章程等内部治理文件的要求，由公司董事会就投资方案和承担回购或差额补足义务的相关事项进行审议并决议通过。对于参与设立并购基金和并购基金的进展情况，公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定进行公告，履行了信息披露义务。

公司对前述并购基金的优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的情况均已经履行了信息披露义务，具体情况如下：

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4、公司承担超额损失的具体情形、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性

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2018年受市场竞争、政策监管等因素影响，并购基金投资的标的公司的业绩不达预期，业绩（未审数）大幅下滑，并购基金出资份额存在减值迹象。天神娱乐聘请卓信大华对标的公司的全部股东权益价值进行估值咨询，根据初步估值结果，并购基金出资份额持有的标的公司的股权比例享有的股东权益不足以支付优先级合伙人及中间级合伙人的出资份额及预期收益，天神娱乐需根据与并购基金优先级合伙人及中间级合伙人签订的合伙企业份额收购协议或合伙权益回购及差额补足协议或承诺函的规定向优先级合伙人及中间级合伙人承担回购合伙份额或差额补足的义务。

根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

天神娱乐应承担的差额补足义务符合《企业会计准则第13号-或有事项》的确认条件，天神娱乐作为劣后级合伙人将应承担的并购基金出资份额超额损失，确认为预计负债和营业外支出。

综上，公司认为对并购基金份额承担超额损失的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性。

年审会计师核查意见：

针对天神娱乐在2018年业绩预告修正公告中披露的预计承担的并购基金超额损失，由于2018年度财务报表审计工作尚在进行中，尚未形成最终审计结论，根据贵部要求，中审众环针对天神娱乐“预计承担的并购基金超额损失”进行了专项核查，执行了以下程序：

中审众环通过了解标的公司所属行业状况及政策情况，复核公司实现业绩（未审数）变动趋势是否与外部环境相符，复核减值迹象判断的合理性；复核评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估机构、管理层沟通评估标的公司股东权益可收回金额相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性；获取并检查天神娱乐与并购基金优先级合伙人及中间级合伙人签订的合伙企业份额收购协议或合伙权益回购及差额补足协议或承诺函相关文件，重新计算验证并购基金出资份额超额损失确认金额是否准确。

通过执行以上程序，中审众环未发现公司2018年度关于并购基金出资份额超额损失的计算过程、方法及会计处理存在重大不合理之处；业绩预告修正公告中预计确认的超额损失为根据目前可获取的证据及管理层提供的盈利预测初步计算的结果，相关减值的业绩预告金额可能会根据获取的进一步证据及期后减值测试参数的修正情况产生一定的变化。

三、请逐项列示你公司对联营、合营企业及其他参股公司的投资情况，并结合其经营业绩情况，详细说明以前年度减值准备计提的具体情况及充分性，在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

回复：

1、公司对联营、合营企业及其他参股公司的投资情况

公司联营、合营企业及其他参股公司明细如下：

单位：万元

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2、结合其经营业绩情况，详细说明以前年度减值准备计提的具体情况及充分性，在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性

公司依据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》相关规定，将对联营、合营企业及其他参股公司的投资分别通过长期股权投资及可供出售金融资产进行管理。根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

截止2018年12月31日，公司对联营、合营企业及其他参股公司投资账面余额32.95亿元，2018年度初步测算预计减值金额为累计计提减值准备7.8亿元，其中对DotC预计计提减值准备6.1亿元，占总额的78.21%。

①公司2017年聘请具有证券期货资质的专业的估值机构对DotC进行资产减值测试，根据评估机构的减值测试结果，结合当时DotC所处市场环境及其未来预期收益情况，未发生减值准备。

公司2018年聘请具有证券期货资质的评估机构对DotC股东全部权益进行估值咨询，从而确定公司持有的DotC股权投资的可收回金额。DotC计划于2019年度筹备美股上市，由于市场变化，估值溢价率较2017年度下降，且该公司经营业绩下滑，根据初步测算结果，公司在2018年业绩预告修正公告中对DotC股权投资预计计提减值准备约6.10亿元。

②公司针对持有的世纪华通（股票代码002602）及MOMO（美股股票代码MOMO），因其存在活跃市场，公允价值能够可靠计量。以每年最后一个交易日股票收盘价计算其公允价值；

③公司除上述公司以外的联营、合营企业及其他参股公司主要涉及游戏研发及运营、影视广告等；公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询，截止2017年12月31日对上述资产计提减值准备共计2,958.27万元。

2018年度受如一、（二）、2所述行业情况及政策影响，游戏及影视广告等公司盈利能力及发展能力不足，部分公司存在减值迹象，预计计提减值准备1.4亿元，此数据为公司财务部依据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对联营、合营企业及其他参股公司的投资进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态度，依据初步评估结果初步测算的结果。

公司对针对联营、合营企业及其他参股公司以前年度的减值测试过程中，对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的，在2018年计提商誉减值准备具有合理性。

年审会计师核查意见：

针对2017年度以前期间股权投资减值测试，中审众环主要执行了以下必要的审计程序：

作为首次承接对期初数审计的安排，对于2017年度以前期间针对联营、合营企业及其他参股公司的投资计提减值准备的情况，中审众环按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，获取标的公司以前年度财务报表，复核其财务状况与经营成果，分析判断是否存在减值迹象；对于存在减值迹象的，获取管理层减值测试过程及其方法，重新计算并验证减值准备计提的充分性与准确性。经执行以上程序，中审众环未发现公司管理层以前年度针对参股公司投资减值准备的计提存在重大不合理之处。

针对2017年度股权投资减值测试，中审众环主要执行了以下必要的审计程序：

①针对公司持有的世纪华通（股票代码002602），其存在活跃市场，公允价值能够可靠计量。中审众环获取并检查了公司账户交易信息，确定期末持有的世纪华通股票数量，以2017年最后一个交易日世纪华通股票收盘价，通过执行重新计算程序确定该项投资计价的准确性，并复核该项投资信息列报的完整性；

②针对北京奇酷工场科技有限公司等股权投资，其不存在活跃市场，公允价值不能可靠计量，公司按照成本法核算。针对上述投资项目减值测试，中审众环主要执行了以下必要的审计程序：获取被投资单位财务报表并执行分析程序，检查被投资单位净资产状况及经营成果，判断公司是否存在减值迹象；了解所属行业状况及政策变动情况，复核被投资单位实现业绩与外部环境是否相符；获取公司聘请京港柏以2017年12月31日为基准日出具的报告号为京港柏鉴评咨字[2018]003号《大连天神娱乐股份有限公司子公司北京天神互动有限公司等拟对其持有的可供出售金融资产、其他非流动资产及长期股权投资进行减值测试项目资产评估咨询报告》，复核其评估对象及范围、依据、假设、测算方法及结论的合理性；复核相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；根据估值报告重新计算公司计量可供出售金融资产等减值准备金额的准确性、复核列报的完整性。

经执行以上必要的审计程序，中审众环认为，公司2017年股权投资减值准备计提是合理的和充分的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

针对2018年度业绩预告修正公告中预计计提的股权投资减值准备：

由于2018年度财务报表审计工作尚在进行中，尚未形成最终审计结论，根据贵部要求，中审众环针对天神娱乐“在2018年集中计提大额减值准备的合理性和准确性”进行专项核查，执行了以下程序：

对于存在活跃市场、公允价值能够可靠计量的股权投资，中审众环获取并检查了公司账户交易信息，确定期末股票数量，以2018年最后一个交易日股票收盘价，通过执行重新计算程序确定该项投资计价的准确性；

对于不存在活跃市场、公允价值不能可靠计量、按照成本法核算的股权投资，中审众环获取被投资单位财务报表并执行分析程序，检查被投资单位净资产状况及经营成果，判断公司是否存在减值迹象；了解所属行业状况及政策变动情况，复核被投资单位实现业绩与外部环境是否相符；与管理层及评估机构讨论评估对象及范围、假设、评估方法及结论的合理性；复核相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；根据初步评估结果重新计算验证公司预计计提的股权投资减值准备是否准确。

经执行以上程序，中审众环未发现公司股权投资减值测试计算过程、方法存在重大不合理之处；业绩预告修正公告中关于股权投资预计计提的减值准备为根据目前可获取的证据初步计算的结果，相关减值的业绩预告金额可能会根据获取的进一步证据及期后减值测试参数的修正情况产生一定的变化。

四、你公司认为需要说明的其他事项。

回复：

近年来，天神娱乐基于打造泛娱乐产业聚合平台的发展愿景，通过多起外延投资并购整合游戏娱乐行业，由于并购整合时正处于行业高峰期，市场给与标的公司所处的游戏发行、网络棋牌、影视等泛娱乐企业估值较高，公司由并购产生的债务规模激增。由于彼时行业趋势向好、公司整体业务与资产扩张迅速，公司对相关产业政策调整的预判不足，同时标的公司之间没有形成强有力的战略协同以应对市场风险。原实际控制人、时任董事长兼总经理朱晔先生在2018年5月被中国证券监督管理委员会立案调查，之后公司出现债务违约、逾期与诉讼集中爆发等情况，债务风险凸显。以上事项对公司经营均带来了严重影响。

游戏行业在人口红利消失、行业增速下滑、市场竞争日趋激烈的背景下，经受了版号冻结、总量调控等监管政策调整带来的巨大压力；德州扑克类棋牌游戏成为相关部门的监管整顿重点，受政策影响，业内公司主动关停服务器、下架了相关品类游戏，导致用户活跃度与游戏消费急剧下降；影视行业方面，监管从规范税收秩序、限制特定题材、治理艺人片酬、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管，受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调，业内影视制作项目减产、延期现象严重，影视内容制作产业陷入低谷期。

游戏与影视是天神娱乐经营及投资的核心板块，2018年在行业发展背景和政策与市场环境变化的叠加作用下，天神娱乐经历了前所未有的巨大困难和挑战。游戏研发与发行板块，公司并购的手游研发厂商雷尚科技、妙趣横生以及移动应用分发平台企业为爱普，游戏发行企业幻想悦游业绩下滑明显，导致资产出现减值，其涉及资产减值金额及超额损失金额共计约为36亿元。棋牌游戏板块，公司通过基金投资的无锡新游业绩下滑明显，公司旗下以德州扑克为主营业务的一花科技及公司通过基金投资的口袋科技，受政策影响，主动关停服务器、下架了德州扑克品类游戏，失去了主要业绩增长动力，业绩大幅下滑，引发相关计提减值，其涉及减值金额及超额损失金额共计约25.32亿元。影视板块，受政策影响，公司并购的合润传媒以及通过基金参股的微影时代、工夫影业、嗨乐影视业绩下滑明显，引发相关计提减值，其涉及资产减值金额及超额损失金额共计约为10.49亿元。公司遵循严谨规范、实事求是、审慎客观的原则，对相关企业商誉、并购基金及股权投资资产进行减值测试并对出现减值迹象的资产计提了资产减值，其中2018年计提商誉减值准备约48.14亿元，商誉减值准备余额约为48.44亿元，占公司上一个经审计年度商誉原值73.77%；而对受外部环境影响较小，盈利实现情况稳定的并购企业，如地方棋牌游戏厂商嘉兴乐玩，测试结果上述企业涉及的资产未出现减值情况。

虽然公司短期经营遇到一定困难，但公司对克服困难充满信心，未来公司将科学规划发展战略，有效整合内外部资源，防控风险、稳健经营，重塑公司核心竞争力，努力提升业绩，实现股东利益的最大化。

本回复中2018年度财务数据的审计工作尚未完成，最终数据以会计师事务所出具的 2018 年度审计报告为准。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年3月5日