上海剑桥科技股份有限公司关于签署收购协议暨购买资产的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与Lumentum Holdings Inc.及其下属的Oclaro Japan, Inc.于2019年3月5日（美国当地时间4日）签署了收购协议及附属协议，由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购Oclaro Japan, Inc.的部分经营性资产、人员和业务。Oclaro Japan, Inc.将以该等经营性资产、人员和业务设立SPV公司，公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权。

● 本次收购的部分经营性资产、人员和业务包括原Oclaro Inc.公司所属具有世界领先水平的电信级和数据中心互联领域光发送器及组件、光接收器及组件、光收发模块，包括已经量产和正在研发的100G LAN WDM中长距离系列、5G无线网络传送系列、100G (PAM4技术)单波长系列、200G PAM4系列和400G PAM4系列等产品和相关技术等。

● 本次交易价格为4,160万美元，包括固定资产、存货、无形资产等，交易价款自满足付款条件之日起5日内以现金支付

● 董事会授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生在不超过4,200万美元的交易限额内办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件等。

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 交易的实施尚需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行境外投资备案程序但不存在重大法律障碍。

● 公司特别提醒投资者，本次交易存在资金筹集风险、财务风险、运营整合风险、业务经营风险以及政府部门审批风险，请充分关注本公告正文的风险提示。

一、交易概述

（一）交易基本情况

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）与Lumentum Holdings Inc.（以下简称“Lumentum”）及其下属的Oclaro Japan, Inc.（以下简称“Oclaro Japan”或“卖方”）友好协商，三方于2019年3月5日（美国当地时间4日）签署了收购协议及附属协议（以下简称“协议”）。由公司或公司指定的附属公司（以下简称“买方”）以现金方式收购Oclaro Japan的部分经营性资产、人员和业务（以下简称“交易标的”）。Oclaro Japan将以该等经营性资产、人员和业务设立特殊目的公司（以下简称“SPV公司”），公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

（二）本次交易相关议案的审议程序

公司于2019年3月4日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》，同意由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购Oclaro Japan的部分经营性资产、人员和业务。Oclaro Japan将以该等经营性资产、人员和业务设立SPV公司，公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权。本次交易价格为4,160万美元，交易价款自满足付款条件之日起5日内以现金支付。董事会授权公司董事长兼总经理Gerald G Wong先生在不超过4,200万美元的交易限额内办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件等。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项毋须提交公司股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。交易的实施尚需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行境外投资备案程序但不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况

1、Oclaro Japan, Inc.

成立日期：2000年9月28日

总部住所：日本神奈川县相模原市中央区小山四丁目1番55号

董事长：菅野忠行

注册资本：1亿日元

主营业务：光通信及相关零件的开发、设计、制造、销售及维护；半导体元件、集成电路等电子元件的开发、设计、制造、销售及维护；前述各项附带或相关的一切事业。

主要股东：Oclaro Fiber Optics, Inc.（持有Oclaro Japan100%股权，参见控制关系图）

/Oclaro Inc.是一家半导体设备和材料公司，总部位于美国加州。公司致力于向全球通信、工业及消费级市场提供光学元件、光模块和子系统的设计及销售。公司在美国、加拿大、中国、韩国等二十多个国家设有工厂和分公司。Oclaro Inc.是由原两大光通信元器件供应商Bookham Technology和Avanex于2009年合并而成。2012年3月27日，Oclaro Inc.以全股票的方式收购数据通信用光器件的龙头企业Opnext Inc.，股票价值按当日收盘价计算，交易总额约1.767亿美元。

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Oclaro Inc.设计、制造和销售广泛应用于通信、数据传输、航空航天、半导体、传感、国防和科研等领域的光元件、光模块和光学子系统产品。产品种类包括：半导体激光器、光放大器、光发送器及组件、光接收器及组件、光收发模块及先进的光子测量工具等。产品以光模块为主，也包含芯片与调制器。目前产品类型包含10G XFP、10G SFP+、40G QSFP+、40G CFP、100G CFP系列及100G QSFP28、100G LAN WDM中长距离系列、5G无线网络传送系列、100G (PAM4技术)单波长系列、200G PAM4系列和400G PAM4系列等，用于满足多种传输速率与传输距离的需求。

2、Lumentum Holdings Inc.

成立日期：2015年2月10日

总部住所：400 North McCarthy Boulevard, Milpitas, California 95035, United States

总裁兼首席执行官：Alan Lowe

上市地点和股票代码：NASDAQ: LITE

Lumentum是一家于2015年从JDSU分拆而来的公司之一。JDSU是由JDS Fitel与Uniphase在1999年合并而成立的公司。Lumentum是全球领先的光通信产品、消费市场和工业激光器提供商，总部位于美国加利福尼亚州米尔皮塔斯，在全球设有研发，制造和销售办事处。Lumentum于2018年3月12日宣布以18亿美元收购Oclaro Inc.所有已发行普通股。Lumentum现致力于提供创新光电产品，提升云计算、互联网、高端制造和3D传感应用的规模与速度。

Lumentum利用其光电专业优势，生产高性能商用激光器，其创新光电产品组合可在整个通信网络中实现敏捷性、灵活性和高速性以满足越来越多数据通信需求，这些需求遍布于网络中并通过大型数据中心进行处理和存储等。

（二）Oclaro Japan、Lumentum与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）Oclaro Japan最近一个会计年度（2017年7月至2018年6月）经审计的主要财务数据如下：资产总额189.67亿日元、资产净额113.31亿日元、营业收入257.09亿日元、净利润21.16亿日元。

Lumentum最近一个会计年度（2017年7月至2018年6月）经审计的主要财务数据如下：资产总额15.82亿美元、资产净额9.26亿美元、营业收入12.48亿美元、净利润2.48亿美元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别

本次交易标的为Oclaro Japan的部分经营性资产、人员和业务。Oclaro Japan将以该等经营性资产、人员和业务设立SPV公司，公司或公司指定的附属公司将收购该SPV公司100%股权。

SPV公司名称：待定

成立日期：本协议签署后即设立

主营业务：与光学收发器相关的部件的开发、设计、制造、销售和维护；与前一项有关的所有业务。

2、权属状况说明

交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

交易标的所涉相关经营性资产、人员和业务源于2000年9月自日立（HITACHI）分拆的光纤元件部门，并于2012年7月与Oclaro Inc.合并，在技术、外形、性能和新光模块导入等方面始终处于业界领先地位并主导光模块市场。随着近年来数据通信市场的兴起，Oclaro Inc.面临来自市场的激烈竞争。Oclaro Inc.被Lumentum收购后，为了更加商业化地专注于其差异化的磷化铟光子芯片功能，Lumentum决定出售Oclaro Inc.的光学收发器子组件和光模块业务。因此Lumentum将Oclaro Inc.的光学收发器子组件和光模块业务、人员、生产设备等予以分拆，成立SPV公司，并以4,160万美元转让给本公司。Lumentum预估2019年第一季度与本次交易相关的业务收入约为2,000万美元。

（二）交易标的评估情况

公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对交易标的进行评估。

四、协议的主要内容及履约安排

（一）交易背景

公司是一家领先的ODM/JDM/OEM制造商，专注于有线和无线接入、光模块及整机产品的研发与生产，总部位于中国上海。通过购买MACOM日本子公司部分资产，公司已进入数据中心互联和电信级100G高速光组件的规模生产、持续创新以及全球销售。

Oclaro Japan从事开发、制造和销售光学收发器子组件、光模块和芯片业务。

买卖双方冀望藉此交易，各自可集中资源专注发展更符合自身战略的优势产业。

（二）交易内容

本次收购的部分经营性资产、人员和业务包括原Oclaro Inc.公司所属具有世界领先水平的电信级和数据中心互联领域光发送器及组件、光接收器及组件、光收发模块，包括已经量产和正在研发的100G LAN WDM中长距离系列、5G无线网络传送系列、100G (PAM4技术)单波长系列、200G PAM4系列和400G PAM4系列等产品和相关技术等：

● 相关产品知识产权特许授权包括基于此授权再研发创新的授权

● 相关所有产品的核心设计，包括相关设计文档、设计专业知识、生产文档转移

● 相关平台生产技术和生产流程以及相关专业知识转移

● 相关生产资料包括生产线和生产设备（主要在日本、泰国和中国）及关键库存（主要在日本和泰国）转移

● 相关研发人员（主要在日本）及研发实验室设备转移

● 相关生产管理人员（主要在日本）及生产实验室设备转移

● 相关市场、产品和其他管理人员（主要在日本）转移

● SPV公司将成为公司或公司指定的附属公司在日本的全资子公司，其办公场所将在原Oclaro Japan, Inc.的同一办公楼内。以上所有转移关系的研发及其他人员无中断进入本公司运营平台

● 关键客户关系转移

● 关键供应链关系转移

● 关键代工厂关系转移

● 公司与Lumentum Holdings Inc.特别签订协议建立战略供应关系。以最优惠价格为公司优先供应其业界领先的激光器等关键元器件

● 在一段时间内，相关产品允许保留使用Oclaro商标

（三）交易价格

经买卖双方友好协商，本次交易价格为4,160万美元，交易价款自满足付款条件之日起5日内以现金支付。

上述交易定价模式符合国际通行商业规则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（四）买方需承担的责任

1、所有交易完成后的员工责任及员工私人养老金固定缴款；

2、保护卖方的知识产权，不侵犯卖方知识产权；

3、保护卖方在产品设计上的知识产权；

4、购买卖方代工厂的存货和零部件。

（五）买方不包括的责任

1、卖方将承担交易完成前的员工责任，包括工资和福利支付，特别是既得股权收益；

2、卖方将承担所有交易完成前的产品质保索赔责任。

（六）制造和研发资产

1、买方将按照详细资产清单中的约定，购买制造和研发资产业务目前使用或计划部署的所有制造、研发和测试设备。为避免疑义，制造和研发资产包括卖方已经订购并在尽职调查中披露了的但在交易完成时还未收到的资产。

2、制造和研发资产包括电脑以及业务上的员工使用的已识别的许可，但不包括公司级别许可的任何软件（例如MS Office，Skype等），同时这些软件已在尽职调查中明确指出并经买方同意。

3、制造和研发资产包括小工具和其他常被用于正常运营业务的其他非资本化资产。

4、买方有义务自行确认在正式签署协议时制造和研发资产足以继续运营。

（七）库存

买方将购买卖方的成品库存、制造与业务相关的在制品和原材料库存（统称为“库存”），并依据从2018年12月31日至交易完成期间的正常业务过程中发生的变化而调整。

（八）人员

1、买方将接收所有支持的业务卖方员工（全职员工、合同工和临时员工共计约133名），并使他们享有实质上等同于卖方在交易完成前提供给这些员工的福利（即基本工资、工资、股权奖励、奖金），前提是股权和奖金计划在交易完成前得到买方董事会的批准。

2、买方将承担与接收的卖方员工有关的所有员工退休津贴责任和其他员工相关责任，在尽职调查中卖方已经披露了此类责任的约定价值。卖方将对交易完成前发生的任何其他员工责任承担责任，如PTO、工资索赔、遣散费、既得股权等。

（九）供应商协议

1、卖方将现行有效的，无需供应商同意即可转让的所有供应服务协议转给买方，该部分协议仅涉及与业务有关的材料或者服务，以及与业务相关的零部件供应商和采购订单。

2、对于需要供应商同意方可转让的供应协议或采购订单，卖方将做出商业上合理的努力，在相同的条款和条件下获得此类同意，并配合买方在交易完成前获得此类同意或签署新的协议。

（十）客户协议

1、卖方应将现行有效的，无需客户同意的即可转让的与业务相关的客户协议或采购订单转买方。

2、对于需要客户同意方可转让的客户协议或采购订单，卖方将做出商业上合理的努力以获得此类同意，并配合买方交易完成前获得此类同意或签署新的协议。

（十一）应收账款和应付账款

卖方将保留交易完成前已发运的产品的所有应收账款以及已开具发票且在交易完成时应付的所有应付账款，此类账目已在尽职调查中披露。卖方需要负责从最终协议签署后到交易完成期间的正常运营，如果应付账款和应收账款总额与尽职调查中公布的商定目标和预测存在重大差异，则卖方将进行营运资金调整。

（十二）产品质量保证

买方负责交易完成后发运的与业务相关的产品质保索赔，除了根据有关条款排除在外的（如有），而在交易完成前发运的产品的任何产品质保索赔将继续由卖方承担。

（十三）供应协议

卖方和买方将签订供应协议向买方供应激光和光电二极管芯片，以确保在交易完成前对业务的支持。

（十四）转租协议

卖方愿意与买方协商以合理的条款和条件部分转租其目前办公场所，以便买方能够在交易完成前继续在该场所运营业务。

（十五）监管文件

1、卖方和买方应尽快获得交易完成所需的所有的监管批准文件或完成所需手续。

2、买方需获得应有的政府手续，包括来自中国政府方面的海外直接投资（即ODI备案或立项），买方将在最终正式协议签署后启动申请程序。

（十六）违反陈述和保证的赔偿

最终协议将对违反陈述和保证条款的赔偿进行约定。

（十七）竞业禁止

任何一方均不得在交易完成后2年内招募对方员工。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高级管理人员的人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后不会产生关联交易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

（二）本次交易不会影响公司的独立性，公司与控股股东及其关联人在人员、业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。

（三）本次交易所收购的股权及与之相关的资产与公司首次公开发行股票募集资金说明书所列示的项目无关。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

交易标的价格合理，预期收益较好，风险可控，且属于公司致力于发展的产业，符合公司海外投资发展方向。本次收购是公司推进实施发展战略的重要步骤，同时也是对前期购买MACOM日本子公司部分资产的有益补充，将有助于拓宽公司在光通信行业的业务边界并与公司现有技术和能力形成协同效应从而快速提升公司在高速光器件领域的技术水平、优化公司产品结构以及拓展全球市场并提升未来经济效益等。

（二）该项交易对公司的影响

本次收购完成后，叠加公司已初步具备的高性能光器件产品量产能力，公司将进一步加强数据中心互联和电信级高速光模块及组件的规模生产、研发和全球销售能力。公司可利用本次收购取得的前沿产品技术、成熟人员及机器设备，扩大生产规模并丰富产品线，加快在光通信产业特别是在电信运营商5G传送网的布局。公司预计并购完成后5G无线网络前传光模块产品2019年可贡献的销售收入不超过公司2017年度销售收入的3%。

本次交易资金来源包括自有及自筹资金，预计不会对公司正常运营产生影响，但可能对现金流构成一定压力，且短期内对公司财务状况和经营成果的影响偏负面，长期可提升公司的营业收入和利润。

本次收购完成后，SPV公司将成为公司或公司指定的附属公司在日本的全资子公司并纳入公司合并报表范围。该公司无对外担保和委托理财等情况。

七、风险分析及拟采取的措施

公司特别提醒投资者，充分关注以下风险提示：

（一）资金筹集风险

公司拟以自有及自筹资金实施对交易标的的收购。公司存在筹资能力不足的风险。倘若出现筹集资金不达预期的情况，公司将综合利用日常经营积累的资金、上市公司其他可行的融资工具、标的公司融资等渠道进一步筹集资金支付本次交易对价，保障本次交易完成。

（二）财务风险

公司本次交易使用的资金来源为自有及自筹资金，由此将导致公司现金流减少及财务费用增加。未来公司和标的公司将在满足自身经营和现金流的前提下，及时偿还本次交易相关借款，降低财务风险。

（三）运营整合风险

尽管在企业文化、产品结构和市场方面，交易标的与公司有充分的业务协同基础，但由于区域文化、政治环境以及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响预期的收益和回报。公司将借鉴整合MACOM日本子公司部分资产的经验，在资产交割期间严格做好资产验收工作，确保资产完整。收购后实施属地化管理，派驻必要的管理团队，有效监督资产后续运营管理。组建精干的当地化运营团队，积极推动管理整合和文化融合。

（四）业务经营风险

虽然本次交易包含了关键客户关系转移、关键供应链关系转移以及关键代工厂关系转移等重要业务安排，但相关市场、产品仍有可能存在发生重大变化的业务经营风险，并对公司的经营业绩产生不利影响。公司将依托多年来积累的丰富客户资源、渠道供应能力以及生产制造优势，不断提高交易标的的市场运营能力，保障经营业务稳健发展。

（五）政府部门审批风险

政府部门已放松对境外直接投资项目的监管及外汇管制，大部分非重大、敏感的境外直接投资项目由企业自主决定。因此，本次交易被政府部门否决的风险较小。根据本次交易的时间安排，公司将分别向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会提交资金出境相关的前置备案申报。待履行完毕该等监管备案程序后，公司将根据外汇监管部门的指导意见、银行外汇头寸安排和外汇市场交易情况确定资金出境的具体方式。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第九次会议决议；

（二）收购协议及附属协议。

公司将持续关注本次签署收购协议暨购买资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，本公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019年3月5日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-010

上海剑桥科技股份有限公司关于签署收购协议暨购买资产的公告