深圳齐心集团股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-015

深圳齐心集团股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），并与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。原保荐机构国信证券股份有限公司未完成的募集资金使用持续督导职责将由中信证券接替。

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，以及 《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司于近日分别与保荐机构中信证券以及中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行等九家募集资金存放银行（以下简称 “开户银行”）重新签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签署情况如下：

一、募集资金账户基本信息

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，公司通过非公开发行方式募集资金总额为人民币1,099,999,995.30元，扣除本次发行费用人民币28,777,930.32元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。该项募集资金已于2017年2月7日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002号《验资报告》。非公开股份于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。

截至2019年2月28日，募集资金专户的存储情况如下： 单位：元

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注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用（即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。

二、《募集资金三方监管协议》的主要内容

甲方：深圳齐心集团股份有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行、中国银行股份有限公司深圳科技园支行、上海银行股份有限公司深圳东部支行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部、江苏银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、东莞银行股份有限公司深圳分行、江苏银行股份有限公司深圳坪山支行

丙方：中信证券股份有限公司

1、甲方在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司对应项目的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方应当遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人史松祥先生、宋琛女士可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月3日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。三方因本协议发生争议的，应首先协商解决，协商一致解决不成的，三方均可向被告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

三、备查文件

公司与中信证券、各开户银行签署的《募集资金三方监管协议》。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年3月6日