青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第三届董事会第九次会议
决议的公告
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2019-012
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第三届董事会第九次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2019年3月4日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知及会议资料已于2019年2月27日以邮件方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长黄炳亮先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于对外投资设立孙公司的议案》
公司全资子公司青岛蔚蓝生物制品有限公司经过与青岛高新技术产业开发区管理委员会经友好协商，拟就投资建设国家动物疫苗及国家动物用保健品工程技术研究中心产业化基地项目签订《青岛高新区投资项目协议》。鉴于项目实施需要，青岛蔚蓝生物制品有限公司拟新设立一家子公司，具体为：
公司名称：青岛蔚之蓝生物科技有限公司（暂定，以工商注册登记为准）
注册资本：7000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物制品的研发、设计、技术咨询；生物制品项目投资、施工与管理。（暂定，以工商机关核准的经营范围为准）
出资方式及股权结构：青岛蔚蓝生物制品有限公司以自有货币资金认缴出资，持有100%股权。
董事会授权经营管理层办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。
具体内容详见公司于同日披露的相关公告。
表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、审议并通过《关于制订〈青岛蔚蓝生物股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度〉的议案》
为加强公司信息披露暂缓与豁免行为的管理，依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《信息披露事务管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》等规定，现制订《青岛蔚蓝生物股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。具体内容详见公司于同日披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司信息披露暂缓及豁免管理制度》。
表决票：8票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2019年3月6日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2019-013
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于签订合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青岛蔚蓝生物制品有限公司（以下简称“蔚蓝生物制品”）与青岛高新技术产业开发区管理委员会签订了《青岛高新区投资项目协议》，该协议为框架性协议，本协议所涉及的具体业务，须另行签订协议，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
● 本协议的履行预计对公司2019年度业绩不构成影响。
一、协议的基本情况
为满足公司未来业务发展的需要，2019年3月4日，公司全资子公司蔚蓝生物制品与青岛高新技术产业开发区管理委员会签订《青岛高新区投资项目协议》，拟在青岛高新技术产业开发区建设国家动物疫苗及国家动物用保健品工程技术研究中心产业化基地，现将具体情况公告如下：
（一）合作双方的基本情况
甲方：青岛高新技术产业开发区管理委员会
乙方：青岛蔚蓝生物制品有限公司
蔚蓝生物制品与高新开发区管委会不存在关联关系。
（二）协议的签署情况及审议决策程序
该协议于2019年3月4日由蔚蓝生物制品与青岛高新技术产业开发区管理委员会以书面的方式签署。
《青岛高新区投资项目协议》为框架性协议，为双方的合作意愿，无需提交公司董事会和/或股东大会审议。后续具体合作事项将在明确后，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，提交董事会和/或股东大会审议。
二、协议的主要内容
甲方：青岛高新技术产业开发区管理委员会
乙方：青岛蔚蓝生物制品有限公司
（一）协议目标
乙方拟通过招拍挂方式获取土地用于青岛蔚蓝生物制品有限公司改扩建和国家动物疫苗及国家动物用保健品工程技术研究中心扩建及组建农业部动物保健品工程技术重点实验室建设，引进2位“千人计划”专家。
（二）协议主要内容
1、投资及用地规模
该项目总投资50,000万元人民币，注册资本7,000万元，固定资产投资27,000万元人民币，建筑面积不低于7.9万平方米。达产后产量较此前红岛生产基地有明显提升，年可生产动物用活疫苗100亿羽（头）份、动物用灭活疫苗10亿羽（头）份、禽用卵黄抗体3亿羽份，年实现销售收入45,000万元、年缴纳增值税和企业所得税3,150万元。
2、设立独立法人公司
乙方须于本协议签订之日起30日内，国有土地使用权招拍挂前在青岛高新技术产业开发区内注册成立独立法人公司，并以该项目公司的名义参与土地招拍挂程序。乙方完成注册项目公司相关手续后，本协议所约定乙方的权利和义务由该项目公司一并享受和承担。
3、用地计划
乙方拟通过招拍挂方式获取并进行项目建设的地块，位于高新区锦荣路以北、锦暄路以南、华贯路以东、宝源路以西。该宗土地用地性质为一类工业用地，土地使用权出让年限为50年。
甲方承诺自协议签订之日起3个月内完成土地使用权招拍挂各项准备工作，履行土地使用权招拍挂程序（若有特殊情况，甲方可推迟土地使用权招拍挂时间，但须提前15天通知乙方）。
4、协议变更和解除
本协议经双方协商一致可以变更或解除。如乙方最终未能通过招拍挂程序取得该宗土地使用权，甲乙双方均有权解除本协议。
5、争议解决
因履行本协议而发生争议时，甲乙双方应尽力协商解决。如协商不成，则向甲方住所地人民法院提起诉讼。
6、本协议未尽事宜，由双方另行协商订立补充协议约定。
7、合同生效条件
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
三、本协议对上市公司的影响
本协议的履行预计对公司2019年度业绩不构成影响，但将能解决蔚蓝生物制品产能不足、技术进步与工艺升级的的问题，还将进一步提升公司在该业务领域内整体装备和技术的先进性，进一步巩固和扩大竞争优势，提高综合竞争实力和整体盈利能力，为公司的健康和可持续发展提供有力的保障，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
四、风险提示
1、本次签署的《青岛高新区投资项目协议》为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作双方进一步沟通和落实。合作事项明确后还需依据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定提交董事会和/或股东大会审议，并在符合国家法律法规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下进行，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、本次协议的履行需设立独立法人公司，该事项已获得公司第三届董事会第九次会议审议通过，但尚需工商行政管理部门的核准，尚存在不确定性。
3、合同双方均具有履约能力，双方将就合同未尽事宜另行商议和约定。项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性风险。合同的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致合同修改、取消的风险。
4、项目建设涉及环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门的批复。
公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、青岛蔚蓝生物制品有限公司与青岛高新技术产业开发区管理委员会签订《青岛高新区投资项目协议》。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2019年3月6日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2019-014
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于对外投资设立孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：青岛蔚之蓝生物科技有限公司（暂定，以工商注册登记为准）
● 投资金额：人民币7,000万元
● 特别风险提示：本次设立孙公司需工商行政管理部门的核准，尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为满足公司未来业务发展的需要，2019年3月4日，公司全资子公司青岛蔚蓝生物制品有限公司与青岛高新技术产业开发区管理委员会签订《青岛高新区投资项目协议》，拟投资建设国家动物疫苗及国家动物用保健品工程技术研究中心产业化基地项目（详见于同日披露的相关公告）。鉴于项目实施需要，青岛蔚蓝生物制品有限公司拟新设立一家子公司。
公司于2019年3月4日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立孙公司的议案》，同意全资子公司青岛蔚蓝生物制品有限公司出资人民币7,000万元设立全资子公司青岛蔚之蓝生物科技有限公司（暂定，以工商注册登记为准）。
本次投资在董事会对外投资权限内，不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：青岛蔚之蓝生物科技有限公司（暂定，以工商注册登记为准）
注册资本：7000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物制品的研发、设计、技术咨询；生物制品项目投资、施工与管理。（暂定，以工商机关核准的经营范围为准）
出资方式及股权结构：青岛蔚蓝生物制品有限公司以自有货币资金认缴出资，持有100%股权。
以上信息最终以工商注册登记为准。
三、本次对外投资的目的
本次投资设立全资孙公司是为了满足投资建设国家动物疫苗及国家动物用保健品工程技术研究中心产业化基地项目的需要，公司全资子公司青岛蔚蓝生物制品有限公司与青岛高新技术产业开发区管理委员已就该项目签订了《青岛高新区投资项目协议》，详见于同日披露的相关公告。
四、对外投资对上市公司的影响
本次新设公司青岛蔚之蓝生物科技有限公司为青岛蔚蓝生物制品有限公司的全资子公司，其业务与青岛蔚蓝生物制品有限公司具有一定的相关性和协同性。该公司的设立不会对公司财务及经营状况产生重大影响，将进一步满足公司未来业务发展的需要，有利于国家动物疫苗及国家动物用保健品工程技术研究中心产业化基地项目的实施，有利于公司的健康和可持续发展，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
五、风险提示
本次设立孙公司符合公司产业布局和发展战略，但设立孙公司需工商行政管理部门的核准，尚存在不确定性。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、青岛蔚蓝生物股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2019年3月6日
