中设设计集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
（下转59版）
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-007
中设设计集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年3月5日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2019年2月23日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。董事张志泉委托董事杨卫东代为出席并表决。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《董事会2018年度工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《总经理2018年度工作总结和2019年度工作计划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2018年年度报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2018年度财务决算方案和2019年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2018年度董事薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2018年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2018年度利润分配及转增股本方案的议案》
公司拟以2018年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利3.80元（含税）；同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2018年度关联方资金占用情况的专项报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2018年度审计费用的议案》
同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计、内部控制审计、专项鉴证费用总额116万元（不含差旅费）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2018年度审计委员会履职情况的报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2019年度筹资方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于调整公司回购股份相关事项的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于〈中设集团第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事发表了《关于公司实施第一期员工持股计划涉及关联交易事项的事前认可意见》，同意提交董事会审议。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、明图章先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于〈中设集团第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、明图章先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划工作的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、明图章先生、胡安兵先生、张志泉先生、凌九忠先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于出资设立南京地铁运营咨询科技发展有限公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过《关于设立西藏中设设计工程技术有限公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第 1、3、5、6、8、9、10、12、15、16、17、19、20、21项议案须经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司
董事会
二○一九年三月五日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-008
中设设计集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2019年3月5日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席王仙美召集并主持。本次会议通知于2019年2月23日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《监事会2018年度工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《董事会2018年度工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2018年年度报告》
《公司2018年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
《公司2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
《公司2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2018年年度的财务状况。
监事会未发现参与编制和审议《公司2018年年度报告》的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2018年度财务决算方案和2019年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2018年度利润分配及转增股本方案的议案》
公司拟以2018年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，每10股派现金红利3.80元（含税）；同时，公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4.8股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2018年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2018年度关联方资金占用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2018年度审计费用的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2019年度筹资方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、审议《关于〈中设集团第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
因监事会主席王仙美、监事汤书智参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将公司员工持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。
上述第 1、2、3、4、5、6、7、9、11、12、13、14项议案须经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司监事会
二○一九年三月五日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-010
中设设计集团股份有限公司关于2019年度使用
闲置自有资金购买理财产品额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年3月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。本事项尚需提交股东大会审批。具体情况如下：
一、自有资金购买理财产品概况
1、投资目的
在满足公司运营资金需要的前提下，提高资金使用效率和资金收益水平，为公司及股东谋取更多收益。
2、投资限额和具体要求
根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况，对最高额度不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用，自2018年度股东大会审议通过之日起，至2019年度股东大会批准2020年度理财产品额度之日止。
3、投资审批权限
公司股东大会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施。
4、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险应对措施
1、为控制风险，公司购买标的银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
2、公司股东大会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。
4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行，由财务处专人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
三、对公司日常经营的影响
公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以闲置自有资金进行现金管理，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。
同意公司对最高额度不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司
董事会
二○一九年三月五日
