浙江天成自控股份有限公司第三届
董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-003

浙江天成自控股份有限公司第三届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议书面通知于2019年2月27日发出，会议于2019年3月6日上午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长陈邦锐召集并主持，应出席董事7名，实际出席7名（其中以通讯表决方式出席的4名董事为陈庆联、聂织锦、许述财、胡志强）。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司设立子公司的议案》；

相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于全资子公司设立子公司的公告》（公告编号：2019-006）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于与上海天成航空座椅有限公司签署〈资产转让协议〉的议案》

相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于与上海天成航空座椅有限公司签署〈资产转让协议〉的公告》（公告编号：2019-005）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2019年3月7日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-004

浙江天成自控股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十七次会议书面通知于2019年2月27日发出，会议于2019年3月6日下午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于与上海天成航空座椅有限公司签署〈资产转让协议〉的议案》

相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司关于与上海天成航空座椅有限公司签署〈资产转让协议〉的公告》（公告编号：2019-005）。本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2019年3月7日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-005

浙江天成自控股份有限公司

关于与上海天成航空座椅有限公司

签署《资产转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月6日，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天成自控”）第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于与上海天成航空座椅有限公司签署〈资产转让协议〉的议案》，现就相关情况公告如下：

一、交易概述

为理顺公司管理架构，有效整合公司航空座椅业务及相关产业，公司拟与全资子公司一一上海天成航空座椅有限公司签署《资产转让协议》，以2018年6月公司向控股股东浙江天成科投有限公司收购标的资产时的成本价人民币4.8亿元为转让价格，向上海天成航空座椅有限公司转让公司持有的英国Acro Holdings Limited 100%股权。

本次交易为公司与全资子公司之间的交易，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、标的资产

标的资产为英国Acro Holdings Limited 100%股权，Acro Holdings Limited（以下简称“AHL”）基本情况如下：

所在地： 英国西萨塞克斯郡

注册资本： 1,000 英镑

成立时间： 2017 年 7 月

主要业务： 未从事实际经营业务，持有的资产主要为 AASL 股权

股权结构： 天成自控为其唯一股东，持有 100%股权

AHL 所持有的主要资产为其持有的Acro Aircraft Seating Limited （以下简称“AASL”）99.67%股权。AASL 为一家英国注册公司，主要从事飞机座椅的研发、装配及销售。AASL 自 2006 年成立以来一直从事飞机座椅的研发、装配和销售，具有一定的技术和客户积累，其产品已经取得欧洲航空安全管理局（EASA）的适航认证，主要客户包括新西兰航空公司、Frontier Airline、Allegiant Airline、Spirit Airline 等航空运输服务企业及飞机租赁企业 GE Capital等。

AASL 公司的具体情况如下：

成立时间： 2006 年 6 月

主要业务： 飞机座椅的研发、装配及销售

股权结构： AASL 发行在外的股份共计 303,778 股，其中 302,778 股为普通股股份，均由 AHL 持有；1,000 股为 A 类普通股股份，为员工激励目的而发行，享有 A 类普通股股份权益的 AASL 管理层员工与上市公司控股股东、实际控制人均无关联关系。

根据 2018 年 5 月 22 日召开的第三届董事会第十二次会议及 2018 年 6 月 7日召开的 2018 年第一次临时股东大会，公司通过了以现金 4.8 亿元向浙江天成科投有限公司收购 Acro Holdings Limited 100%股权的决议。公司于 2018 年 7 月 3 日办妥股权变更登记手续。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018〕5581 号”《专项审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，AHL 的资产总额为 8,002.41 万英镑，负债总额为 2,855.86 万英镑，净资产为 5,146.56 万英镑，2017 年度，AHL 的营业收入为 3,126.54 万英镑，净利润为 93.87 万英镑。

截止2018年12月31日Acro Holdings Limited总资产684,419,404.42元人民币、净资产451,697,390.48元人民币，2018年7-12月实现销售收入202,025,413.50元人民币，实现净利润6,929,922.97元人民币（以上数据未经审计）。

坤元资产评估有限公司对AHL截至2017 年12月31日的股东权益进行了评估，并出具了《浙江天成自控股份有限公司拟进行股权收购涉及的 Acro Holdings Limited股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。采用资产基础法进行评估，AHL 截至 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估价值为 48,094.11 万元。

三、受让方

上海天成航空座椅有限公司是本公司全资子公司，注册资本3,500万元，经营范围：座椅及内饰件、五金紧固件、汽车配件、自动化仪表、纺织品的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。

截止2018年6月30日，上海天成航空座椅有限公司总资产130,142,492.90元、净资产39,931,709.35元，2018年1-6月实现销售收107,731,434.60元，实现净利润357,847.82元（以上数据未经审计）。

四、《资产转让协议》主要条款

1 、合同主体

甲方（收购方）： 上海天成航空座椅有限公司

乙方（转让方）：浙江天成自控股份有限公司

2 、交易价格

交易双方同意，标的资产的交易价格以2018年6月乙方向浙江天成科投有限公司收购标的资产时的成本价人民币4.8亿元为转让价格。

3 、付款条件

鉴于甲方为乙方的全资子公司，本次交易的付款按以下原则分期支付：

3.1 乙方财务部门根据其资金需求情况向甲方发出《付款通知》，《付款通知》应载明付款金额与时间；

3.2 发出《付款通知》的时间和《付款通知》要求的付款时间应间隔不少于20日。

4 、 交割的先决条件

4.1 天成自控的董事会等内部有权机构批准本次交易；

4.2 就本次交易，已完成国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案手续与国家商务部或相应地方商务委员会的备案手续。

5 、 双方具体交割义务

5.1 标的资产的交割

（1）甲乙双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后 90 日内，双方应互相配合、尽快办理完成标的资产的移交、过户手续，协商确定本次交易的资产交割日。

（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，标的资产和置出资产的所有权利、义务和风险均发生转移。

（3） 双方应于本协议生效后及时办理将标的资产移交至甲方的相关手续，包括但不限于签署标的资产交接确认文件、移交、过户等手续。

（4）为便于标的资产交割之目的，乙方在交割标的资产之时，应负责于资产交割日前将其持有的 AHL100%股份变更登记至甲方名下。

5.2 标的资产特定债务

标的资产所对应的公司在协议签署日至交割日期间未披露的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向甲方披露的或有事项、或有负债）均由乙方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任及标的公司因此而承担的费用均由乙方承担。

5.3 其他相关债权债务转让

本次收购除本条另有约定外，不涉及其他与标的资产有关的债权债务转移安排事宜。

6 、过渡期间的损益归属和相关安排

6.1 过渡期间产生的损益按如下原则处理：

在过渡期间，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营所产生的亏损由甲方承担。

6.2 过渡期间，乙方应保证标的资产的经营状况稳定，并保证标的资产在过渡期间资产状况的完整性。

7 、协议生效

7.1 本协议经双方签署

7.2 上市公司董事会批准本次交易。

五、对公司的影响

本次资产转让为公司内部管理架构调整所需，不会对公司合并报表范围及当期经营业绩造成影响。

特此公告

浙江天成自控股份有限公司董事会

二〇一九年三月七日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-006

浙江天成自控股份有限公司

关于全资子公司设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外概述

（一）对外投资基本情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月6日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司设立子公司的议案》，同意公司全资子公司上海天成航空座椅有限公司（以下简称“天成航空”）为进一步加快航空座椅产业发展，延伸航空产品产业链，丰富航空产品种类，提升产品市场竞争力，拟投资设立一家子公司，其注册资本为人民币5000万元。

二、项目投资主体基本情况

公司名称：上海天成航空座椅有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：上海市奉贤区南桥镇兴中路259号7幢263室

法定代表人：陈邦锐

注册资本：3500万元人民币

统一信用代码：913101205964219054

公司经营范围：座椅及内饰件、五金紧固件、汽车配件、自动化仪表、纺织品的批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

产权及控制关系：浙江天成自控股份有限公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。

三、拟设立公司基本情况

公司名称：浙江天成航空科技有限公司（最终以工商核定名为准）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址： 浙江省天台县

注册资本： 5000万元

经营范围：航空座椅及内饰件、五金紧固件、自动化仪表、纺织品的批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】（最终以有权部门审核的范围为准）。

股东出资方式及比例：天成航空以现金方式认缴出资额人民币 5000万元，占注册资本的100%。

四、对外投资对上市公司的影响

天成航空设立全资子公司浙江天成航空科技有限公司（公司名称最终以工商行政机关登记为准），本次对外投资符合公司长期发展战略规划，有利于加快航空座椅产业发展，延伸航空产品产业链，丰富航空产品种类，提升产品市场竞争力。

浙江天成航空科技有限公司将纳入公司合并报表范围，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、存在的风险

1、本次对外投资设立的新公司，具体经营范围及营业时间尚需取得天台县工商行政机关等政府部门的批准，具有不确定性。

2、新公司在实际运营过程中可能面临运营管理风险、市场波动风险等风险因素。但公司管理层将在董事会的授权下，审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2019年3月7日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-007

浙江天成自控股份有限公司

关于收到政府补助的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年8月8日，公司发布了《浙江天成自控股份有限公司关于收到政府补助的公告》（2018-056号），披露了公司全资子公司郑州天成汽车配件有限公司于2018年8月7日收到郑州经济技术开发区拨付的郑州经济技术开发区项目扶持资金958.91万元。

近日，在年审会计师进行年度审计过程中，经与年审会计师初步沟通，须对原公告中“二、补助的类型及其对上市公司的影响”的相关内容进行更正。具体情况如下：

更正前：

1、补助的类型

根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

上述政府补助，属于与资产相关的政府补助。

2、补助的确认和计量

根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，上述政府补助是属于与资产相关的政府补助，计入“递延收益”。具体会计处理以会计师年度审计确认的结果为准。

3、补助对上市公司的影响

上述收到的与资产相关的政府补助，自相关资产达到预定可使用状态起按照该资产预计使用期限，平均分摊转入各年损益。上述补助对公司日常经营有积极影响。

更正后：

1、补助的类型

根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

上述政府补助，不用于购建或以其他方式形成长期资产，故认定为与收益相关的政府补助。

2、补助的确认和计量

根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，上述政府补助是属于与收益相关的政府补助，计入“其他收益”。

3、补助对上市公司的影响

公司拟将上述政府补助计入当期损益，增加公司 2018 年度利润总额， 最终结果以会计师事务所审计结果为准。

除上述更正外，原公告其他内容不变。由此给投资者带来的不便，本公司深表歉意。本次更正事项为公司与年审会计师初步沟通的结果，具体会计处理以及对公司相关财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。公司《2018年年度报告》计划于2019年4月26日披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

浙江天成自控股份有限公司董事会

2019年3月7日