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三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

铜陵国厚天源资产管理有限公司于2016年08月11日成立，业务主要以不良资产收购处置业务为核心，收购管理各类不良资产。

国厚天源系2016年8月成立之公司，截至本报告书签署日，国厚天源最近两年的简要财务状况如下：

单位：元

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注1：上述数据为铜陵国厚天源资产管理有限公司合并财务数据且经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计；

注2：净资产收益率=净利润/净资产

（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况

公司控股股东为国厚资产，于2014年4月29日成立，业务主要以金融不良资产收购处置业务为核心，收购管理各类债权、股权、动产、不动产等形式的不良资产，通过债务追偿、债务重组、债转股、企业重整、资产证券化等多种处置方式，致力于在资产收购、处置、经营、管理等方面，为地方企业重组、产业整合、转型升级提供高质量、专业化的金融服务。截至本报告书签署日，国厚金融资产管理股份有限公司最近三年的简要财务状况如下：

单位：元

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注1：上述数据为国厚金融资产管理股份有限公司合并财务数据且经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；

注2：净资产收益率=净利润/净资产

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及其诉讼情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

根据国家《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及相关系列政策，鼓励地方资产管理公司通过开展包括债务重组、债权转股权、托管与救助困境企业等方式对企业进行救助。国厚天源作为铜陵市唯一一家由政府和地产资产管理公司成立的专业化资产管理公司，依托股东方的优势，拟参与救助出现困境的上市企业，实现企业纾困。

本次国厚天源顺应形势，响应国家政策号召，利用自身在困境企业救助、债务重组等领域所具有的丰富资源和经验，通过目标股份表决权委托的方式取得上市公司的控股权，进而处理上市公司的不良资产并解决委托人的债务危机，实现对企业的纾困。国厚天源在取得目标股份表决权后，将成为上市公司中天能源的控股股东，从而避免因质押股票爆仓及自身债务问题所带来的上市公司控制权动荡及影响上市公司日常经营情况的出现，维护广大中小股东的利益。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过表决权委托的方式持有上市公司18.70%的股份对应的表决权。截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

1、2019年3月5日，国厚天源全体董事签署《铜陵国厚天源资产管理有限公司第二届第三次董事会决议》，通过了《关于参与救助长春中天能源股份有限公司的议案》。

2、2019年3月6日，信息披露义务人分别与中天资产、邓天洲签署了《表决权委托决议》。

除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他审批程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

1、本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人国厚天源未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有中天能源的股份或其表决权。

信息披露义务人国厚天源的实际控制人李厚文未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有中天能源的股份或其表决权。

2、本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人国厚天源通过表决权委托的形式取得对上市公司255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。国厚天源将合计拥有上市公司18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为上市公司控股股东。国厚天源实际控制人李厚文将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为表决权委托。

本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

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三、《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内容

信息披露义务人与中天资产签署的《表决权委托协议》主要内容如下：

（一）协议主体及协议签订时间

甲方（委托人）：青岛中天资产管理有限公司

乙方（受托人）：铜陵国厚天源资产管理有限公司

签订时间：2019年3月6日

（二）委托权利

2.1 在协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）219,243,588股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或中天能源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）法律法规或中天能源章程规定的其他股东权利（包括在中天能源章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

2.2 双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

2.3 在委托期限内，委托人不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

（三）委托权利的行使

3.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。

3.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3.3受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在中天能源的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

3.4 受托人不得从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

3.5 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。

3.6 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。

3.7 委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的2/3以上，委托人对此予以同意和认可。

（四）委托人的陈述、保证与承诺

4.1 委托人的一般陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

（3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）；

（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；

（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；

（6）对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；

（7）委托人保证向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。

（五）受托人的陈述、保证与承诺

5.1 受托人的一般陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害中天能源及股东利益的行为；

（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

5.2 受托人的业务经营目标

1、着力化解中天能源的金融债权债务纠纷；

2、计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

（六）效力和委托期限

6.1 本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。

6.2 自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。

（七）违约责任

双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权采取如下一项或多项违约救济措施：

7.1 要求违约方继续履行本协议项下的义务和责任；

7.2 要求违约方向守约方支付违约金，违约金金额为委托人持有的中天能源股票市值的30%（市值以守约方书面通知到达违约方的第十天中天能源的股票收盘价为准计算，如该日休市的，则以休市前最后一个交易日中天能源的股票收盘价为准计算）;

7.3 如违约金不足以覆盖守约方因此造成的损失，要求违约方继续赔偿守约方因此遭受的全部损失。

（八）其他

8.1 本协议取代双方此前就本协议项下事宜做出的任何口头或书面的约定、协议、安排等，如与本协议存在不一致的，以本协议约定的内容为准。

8.2 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。

8.3 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.4 本协议一式肆份，双方各执壹份，向中天能源提交贰份，均具有同等法律效力。

信息披露义务人与中天资产的一致行动人邓天洲签署的《表决权委托协议》主要内容如下：

（一）协议主体及协议签订时间

甲方（委托人）：邓天洲

乙方（受托人）：铜陵国厚天源资产管理有限公司

签订时间：2019年3月6日

（二）委托权利

2.1 在协议约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”）36,375,679股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或中天能源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）法律法规或中天能源章程规定的其他股东权利（包括在中天能源章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

2.2 双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

2.3 在委托期限内，委托人不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

（三）委托权利的行使

3.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。

3.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3.3受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在中天能源的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。

3.4 受托人不得从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。

3.5 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。

3.6 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。

3.7 委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的2/3以上，委托人对此予以同意和认可。

（四）委托人的陈述、保证与承诺

4.1 委托人的一般陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

（3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）；

（4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；

（5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；

（6）对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；

（7）委托人保证向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。

（五）受托人的陈述、保证与承诺

5.1 受托人的一般陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害中天能源及股东利益的行为；

（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

5.2 受托人的业务经营目标

1、着力化解中天能源的金融债权债务纠纷；

2、计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

（六）效力和委托期限

6.1 本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。

6.2 自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。

（七）违约责任

双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权采取如下一项或多项违约救济措施：

7.1 要求违约方继续履行本协议项下的义务和责任；

7.2 要求违约方向守约方支付违约金，违约金金额为委托人持有的中天能源股票市值的30%（市值以守约方书面通知到达违约方的第十天中天能源的股票收盘价为准计算，如该日休市的，则以休市前最后一个交易日中天能源的股票收盘价为准计算）;

7.3 如违约金不足以覆盖守约方因此造成的损失，要求违约方继续赔偿守约方因此遭受的全部损失。

（八）其他

8.1 本协议取代双方此前就本协议项下事宜做出的任何口头或书面的约定、协议、安排等，如与本协议存在不一致的，以本协议约定的内容为准。

8.2 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。

8.3 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.4 本协议一式肆份，双方各执壹份，向中天能源提交贰份，均具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排

本次权益变动前，中天资产及其一致行动人邓天洲合计持有上市公司255,619,267股股份，其中254,943,588股已经质押，占其所持有公司股份总额的99.74%，占公司总股本的18.65%。

截止本报告签署日，上述255,619,267股质押股权已被司法轮候冻结。除上述权利限制外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、其他权益变动披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司投资利益的其他情形。

第五节 资金来源

本次权益变动原因为表决权委托，不涉及现金交易，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

信息披露义务人拟在《表决权委托协议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会及股东大会，更换或选举相关人员。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理的最终人选。

后续根据上市公司实际情况进行董事、监事、高级管理人员的调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，中天能源是一家在清洁能源领域专注打造天然气全产业链的专业运营企业，主营业务分为天然气(CNG和LNG)的生产和销售，包括CNG加气母站、CNG加气子站、LNG点对点工业客户及LNG液化工厂等、LNG接收站投资建设及运营、海外油气资产开发运营；信息披露义务人经营范围为资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询，投资管理，项目投资，股权投资，债权投资，企业财务咨询等业务，双方不存在同业竞争的情形。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出承诺如下：

“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。

3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。

4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人国厚天源于2016年08月11日成立，业务主要以不良资产收购处置业务为核心，收购管理各类不良资产。

国厚天源系2016年8月成立之公司，国厚天源经审计的截至2017年12月31日的资产负债表和利润表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

注1：上述数据为铜陵国厚天源资产管理有限公司合并财务数据且经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计；

注2：国厚天源系2016年8月成立之公司，故2015年财务数据空缺；

2、合并利润表

单位：元

■

注1：上述数据为铜陵国厚天源资产管理有限公司合并财务数据且经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计；

注2：国厚天源系2016年8月成立之公司，故2015年财务数据空缺；

3、合并现金流量表

单位：元

■

注1：上述数据为铜陵国厚天源资产管理有限公司合并财务数据且经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计；

注2：国厚天源系2016年8月成立之公司，故2015年财务数据空缺；

二、信息披露义务人的控股股东的财务资料

信息披露义务人的控股股东国厚资产于2014年4月29日成立，截至2017年12月31日经审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

注1：上述数据为国厚金融资产管理股份有限公司合并财务数据且经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；

2、合并利润表

单位：元

■

注1：上述数据为国厚金融资产管理股份有限公司合并财务数据且经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；

3、合并现金流量表

单位：元

■

注1：上述数据为国厚金融资产管理股份有限公司合并财务数据且经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明及其股票账户；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、《表决权委托协议》；

5、信息披露义务人及控股股东关于资金来源的声明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

10、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

11、信息披露义务人及实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；

12、信息披露义务人及其控股股东最近三年的财务会计报告；

二、查阅地点

（一）长春中天能源股份有限公司

通讯地址：北京市朝阳区望京soho塔2-B座29层

法定代表人：黄博

电话：010-84927035-831

传真：010-84928665

联系人：徐天啸

投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

铜陵国厚天源资产管理有限公司

法定代表人：__________

王 东

年 月 日

信息披露义务人：铜陵国厚天源资产管理有限公司

法定代表人：__________

王 东

年 月 日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：铜陵国厚天源资产管理有限公司

法定代表人：__________

王 东

年 月 日