绝味食品股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-005
绝味食品股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年2月27日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换债券方案的议案》
公司已于2019年1月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号），核准公司向社会公开发行面值总额100,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第二十一次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理发行A股可转债事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：
1、发行规模
本次可转债发行规模为人民币100,000万元。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
2、票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
3、转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为40.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
4、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，同意申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事会负责办理具体事项。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
（三）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会同意在兴业银行、长沙银行、招商银行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2019年3月6日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-006
绝味食品股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年2月27日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2019年3月6日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换债券方案的议案》
公司已于2019年1月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号），核准公司向社会公开发行面值总额100,000万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第三届董事会第二十一次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理发行A股可转债事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：
1、发行规模
本次可转债发行规模为人民币100,000万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
2、票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
3、转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为40.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
4、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
6、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月8日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.439元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002439手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，同意申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事会负责办理具体事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（三）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟在兴业银行、长沙银行、招商银行开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
绝味食品股份有限公司监事会
2019年3月6日
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2019-009
绝味食品股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月6日，绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东湖南聚成投资有限公司（以下简称“湖南聚成”）通知，湖南聚成将其持有的本公司36,500,000股限售流通股质押给中信证券股份有限公司。本次股权质押初始交易日为2019年3月4日，购回交易日为2020年4月4日。本次股权质押登记手续已于2019年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
截止本公告日，湖南聚成共持有本公司股份157,248,000股，占本公司总股本的38.35%，本次股份质押后，湖南聚成所持公司股份中已质押的股份总额累计为36,500,000股，占湖南聚成所持公司股份总数的23.21%，占本公司总股本的8.90%。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2019年3月6日
