江苏润邦重工股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易预案修订说明的公告
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-017
江苏润邦重工股份有限公司
关于发行股份购买资产
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年2月21日披露了《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件。2019年2月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第6号）（以下简称“问询函”）。针对问询函所提出的审核意见，公司会同中介机构对预案进行了补充和完善，具体情况如下：
1、公司已在本次交易预案（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“九、其他事项”之“（六）报告期内标的公司环保处罚情况”对中油优艺报告期内的环保处罚情况进行了补充披露。
2、公司已在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”之“（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励”对本次交易设置的业绩奖励的原因、依据、合理性及会计处理进行了补充披露。
3、公司已在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况”对本次交易交易对方的合伙人情况，穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点等进行了补充披露。
4、公司已在本次交易预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（九）关于不存在内幕交易的承诺函”及“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中对上市公司及威望实业为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施进行了补充披露。
具体修订内容请见本公司2019年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》及《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿）》中的相关内容。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2019年3月7日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-018
江苏润邦重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年2月27日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“润邦股份”）收到深圳证券交易所《关于对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第6号）（以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构对问询函所关注的相关问题进行了认真讨论和研究，现回复如下：
本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，下文涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在后续本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
除特别说明，本回复中所涉及到的简称与《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1、根据你公司与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺中油优艺2019年度、2020年度和2021年度实际净利润累计不低于48,000万元。（1）2017年6月，你公司通过润浦环保向铭枢宏通购买其所持有的中油优艺21.16%股权，该次股权收购过程中，铭枢宏通、王春山承诺中油优艺2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、9,000万元、12,000万元，累计不低于27,000万元。2018年4月，你公司继续通过润浦环保向铭枢宏通等对手方购买中油优艺7.76%股权，该次股权收购过程中，铭枢宏通、王春山承诺中油优艺2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于9,000万元、13,000万元、16,000万元，累计不低于38,000万元。而《预案》显示，中油优艺2017年度、2018年度未经审计的净利润分别为462.07万元、6,198.86万元。请详细说明中油优艺2017年度、2018年度未完成业绩承诺的具体原因。（2）《预案》显示，中油优艺主营业务包括危废处置和医废处置，相关主营业务的开展和经营规模均需经业务所属地区环保部门核准。在报告期内，中油优艺曾受到过相关环保部门的处罚。请补充披露受到相关处罚的时间、事由、处罚结果和整改情况，并说明相关处罚是否会对中油优艺业务资质申请和续期产生不利影响，是否对中油优艺业绩承诺的实现产生不利影响。（3）《预案》显示，危废项目有着严格的选址要求及审批要求，一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要3-5年左右时间。目前中油优艺已具备危废处理能力20.58万吨/年，在建项目将新增危废处理能力6.5万吨/年。请结合中油优艺业务范围覆盖地区的危险废物处置市场规模、中油优艺产能规模、中油优艺当前产能利用率以及相关业务资质续期工作对经营的影响等几个方面，详细说明本次交易中油优艺业绩承诺的可实现性。
【回复】：
（一）2017年6月，你公司通过润浦环保向铭枢宏通购买其所持有的中油优艺21.16%股权，该次股权收购过程中，铭枢宏通、王春山承诺中油优艺2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、9,000万元、12,000万元，累计不低于27,000万元。2018年4月，你公司继续通过润浦环保向铭枢宏通等对手方购买中油优艺7.76%股权，该次股权收购过程中，铭枢宏通、王春山承诺中油优艺2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于9,000万元、13,000万元、16,000万元，累计不低于38,000万元。而《预案》显示，中油优艺2017年度、2018年度未经审计的净利润分别为462.07万元、6,198.86万元。请详细说明中油优艺2017年度、2018年度未完成业绩承诺的具体原因。
2017年初，中油优艺主要危废焚烧产能为中油优艺襄阳工厂一期危废焚烧产能0.4万吨/年、宿迁中油危废焚烧产能2万吨/年。2017年初，中油优艺有四个在建项目，分别为南通润启、菏泽万清源、中油优艺（襄阳工厂）二期和石家庄中油项目。其中，预计2017年建成投产南通润启2.5万吨/年焚烧项目、菏泽万清源5万吨/年焚烧项目及6万吨/年综合处置；2018年建成投产中油优艺（襄阳工厂）二期2.5万吨/年焚烧项目和石家庄中油项目2.5万吨/年焚烧项目。中油优艺基于上述已投产项目的产能及在建项目的建设及投产计划，作出了相应的业绩预测。由于中油优艺在建项目多点分布、投入资金较大、建设周期较长等因素，导致建设项目延期完工。此外，由于新建项目生产期磨合，已建项目政策性限产及换证等因素，中油优艺2017年及2018年未完成承诺业绩，具体原因分析如下：
1、中油优艺2017年度未完成业绩承诺的具体原因
（1）项目建设进度及取证晚于预期
上市公司控制的润浦环保在取得中油优艺21.16%股权时，盈利预测是基于中油优艺全资子公司南通润启2.50万吨/年焚烧项目和荷泽万清源5万吨/年焚烧及6万吨/年综合处置项目均于2017年9月开始投产，但南通润启和菏泽万清源均因资金紧张导致基建的进度未达预期而延期竣工，相应的经营许可的申请时间也进行了顺延，加之经营许可办理过程中的按主管部门的要求进行了取证资料的补充和修正，最终菏泽万清源于2018年1月初投产，南通润启于2018年1月中旬投产。
（2）政策性限产
2017年9月份开始因受地方维护空气质量的政策影响，宿迁中油当地主管部门开始频繁要求园区相关的生产制造型企业进行集中停产或限产。宿迁中油2017年9-12月份产量锐减，给中油优艺的业绩造成较大的影响。2018年5月，生态环境部出台了《禁止环保“一刀切”工作意见》，对于具有合法手续且符合环境保护要求的，不得采取集中停工停产的整治措施。因宿迁中油的停产或限产，对中油优艺2017年的整体业绩达成产生了较大影响。中油优艺已在正常生产运营期间最大程度的提升产能利用率，同时采用错峰检修，在停产或限产期间完成设备的检修以及维护和保养，最大程度的减少因政策性因素导致的限产或停产而对中油优艺业绩所带来的影响。
2、中油优艺2018年度未完成业绩承诺的具体原因
（1）项目建设进度及取证晚于预期
承诺2018年净利润9,000万的目标是基于中油优艺（襄阳工厂）二期2.5万吨/年焚烧项目和石家庄中油2.5万吨/年焚烧项目均于2018年6月投产，但两个项目均因基建的进度未达预期而延期竣工，相应的经营许可的申请时间也进行了顺延。最终中油优艺（襄阳工厂）二期于2018年12月中旬投产。2018年10月末，石家庄中油建设项目已经完工，并于2018年12月7日通过河北省生态环境厅组织的申领危废经营许可证专家评审，目前报河北省生态环境厅审批中，预计2019年上半年正式投产。
（2）菏泽万清源危废处置生产线尚处磨合期
菏泽万清源的危废项目盈利目标系根据5万吨/年焚烧及6万吨/年综合处置的生产能力，基于菏泽万清源危废处置业务处于投产期的第一年，预测其全年将完成4万吨危废的焚烧处置和1.5万吨危废的综合处置。2018年，菏泽万清源实际完成了2.54万吨危废的焚烧处置和0.16万吨危废的综合处置。菏泽万清源未完成目标处置任务的主要原因是菏泽万清源投产首年各条生产线处于磨合期，磨合期间部分生产设备未达到相关工艺标准，导致生产过程中存在停产检修的状况。此外，综合处置生产工艺属于中油优艺新上线的处理工艺，在试运营阶段需要不断调试及磨合，在试运营期间未投入大量生产。上述原因导致菏泽万清源生产时间减少，产能利用率未及预期。2018年四季度，菏泽万清源已对不满足工艺标准的设备进行了更换调试，逐步完善了处置工艺，各条生产线逐渐磨合成熟，目前生产趋于稳定状态，产能利用率显著提升。
（3）宿迁中油换证、整改导致停产时间较长
宿迁中油的危废处置项目，根据其2万吨/年焚烧处置的许可处置量，预测全年将完成焚烧处置1.6万吨危废，实际情况只完成了预测产量的51.14%。宿迁中油未完成目标处置任务的主要原因是其由于危险废物经营许可证到期换证、设备大修、排放的废水超过《污水综合排放标准》规定的排放标准等原因导致停工期长达5个月。2018年4月，宿迁中油已经取得了为期三年的危废经营许可证并在生产经营过程中对设备设施进行了更换及完善，确保后续设备的长周期运行。
（二）《预案》显示，中油优艺主营业务包括危废处置和医废处置，相关主营业务的开展和经营规模均需经业务所属地区环保部门核准。在报告期内，中油优艺曾受到过相关环保部门的处罚。请补充披露受到相关处罚的时间、事由、处罚结果和整改情况，并说明相关处罚是否会对中油优艺业务资质申请和续期产生不利影响，是否对中油优艺业绩承诺的实现产生不利影响。
1、报告期内，中油优艺及其子公司受到环保部门处罚的基本情况
（1）报告期内，中油优艺及其子公司受到环保行政处罚的时间、事由、处罚结果如下：
■
（2）中油优艺针对以上处罚行为采取的整改情况
针对上述各项行政处罚，中油优艺分别针对各类行为采取了有效整改措施，并对相关人员加强了培训，健全了环境管理责任制，明确责任，专人负责。
其中，针对上表第5起行政处罚（宿迁中油被责令停产整治），宿迁中油按照主管环境保护局的要求，完善了含重金属废水处理设施，废水经预处理达到化工园区污水处理厂接管标准或国家规定的间接排放标准后，再排入园区的“一企一管”；其他生产废水和生活废水经预处理达到规定标准后，再排入污水处理管。上述措施有效杜绝了超标排放水污染物，特别是含重金属水污染物行为。
根据襄阳高新区综合执法局、宿迁市生态环境局、岳阳市环境监察支队、石家庄市环境保护局无极县分局出具的《证明》，上述相关公司均已针对上述行为采取有效整改措施。
2、相关处罚是否会对中油优艺业务资质申请和续期产生不利影响
中油优艺在报告期内所受到的环保部门行政处罚不会对其业务资质申请和续期产生重大不利影响，具体如下：
（1）关于中油优艺
2019年1月30日，襄阳高新区综合执法局出具的《证明》：“中油优艺的上述行为不属于重大违法行为，不影响中油优艺的持续经营能力。截至目前，中油优艺已针对上述行为采取有效的整改措施，未再出现类似行为。”
在上述行政处罚发生后，2018年12月3日，中油优艺已取得湖北省生态环境厅核发的《湖北省危险废物经营许可证》，有效期自2018年12月3日至2019年12月2日。
据此，上述行政处罚未对中油优艺业务资质的续期产生重大不利影响，不影响中油优艺的持续经营。
（2）关于宿迁中油
宿迁市宿豫区环境保护局于2018年5月12日对宿迁中油作出责令停产整治的行政处罚后，宿迁中油按要求停产并采取有效措施进行整治。2018年7月5日，宿迁中油向宿迁市宿豫区环境保护局提交《关于宿迁中油优艺环保服务有限公司申请恢复生产工作的报告》，经宿迁市宿豫区环境保护局同意，宿迁中油已于2018年7月13日恢复生产。
2019年3月1日，宿迁市生态环境局出具《证明》：“宿迁中油已就上述环境违法行为整改到位，并依法缴纳了罚款，目前具备危险废物经营许可资质以及实际运营能力，各项污染物达标排放，能够遵守国家、地方有关环保法律法规以及规范性文件规定。”
据此，上述行政处罚未对宿迁中油业务资质的续期产生重大不利影响，不影响宿迁中油的持续经营。
（3）关于岳阳方向
2018年12月28日，岳阳市环境监察支队出具《证明》：“截至本证明出具之日，岳阳方向的上述违法行为已经整改合格，上述违法行为不属于重大违法行为，不影响该公司的持续经营能力。”
在上述行政处罚发生后，2019年1月31日，岳阳方向已取得岳阳市生态环境局核发的《危险废物经营许可证》，有效期自2019年1月31日至2019年7月30日。
据此，上述行政处罚未对岳阳方向业务资质的续期产生重大不利影响，不影响岳阳方向的持续经营。
（4）关于石家庄中油
2019年1月2日，石家庄市环境保护局无极县分局出具《证明》：“石家庄中油优艺环保科技有限公司位于无极县经济开发区北区，2016年6月3日在无极县工商行政管理局登记成立，总投资16,429.64万元，占地29,237平方米，危废焚烧2.5万吨/年。2017年6月21日，经原石家庄市环境保护局（石环发〔2017〕49号）批准建设，2018年12月7日，已通过申领危废经营许可证专家评审，报河北省生态环境厅审批中。2018年7月19日，我局日常监察中发现该公司存在‘建设期间贮存易产生扬尘的物料未采取密闭防护措施、防止粉尘污染’的环境违法行为，当即立案调查，行政处罚3万元，已整改到位，处罚到位，此行为不属于重大违法行为。截止目前，日常监察中未发现该公司存在其他环境违法行为。”
据此，上述行政处罚未对石家庄中油业务资质的申请产生重大不利影响。
3、相关处罚是否对中油优艺业绩承诺的实现产生不利影响
如前所述，上述行政处罚均已整改完毕，未对中油优艺及其控股子公司业务资质的申请和续期产生不利影响，不影响中油优艺及其子公司的持续经营能力。因此，相关处罚不会对中油优艺业绩承诺的实现产生重大不利影响。
4、补充披露
以上回复内容已在预案“第五章 交易标的的基本情况”之“九、其他事项”之“（六）报告期内标的公司环保处罚情况”进行了补充披露。
（三）《预案》显示，危废项目有着严格的选址要求及审批要求，一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要3-5年左右时间。目前中油优艺已具备危废处理能力20.58万吨/年，在建项目将新增危废处理能力6.5万吨/年。请结合中油优艺业务范围覆盖地区的危险废物处置市场规模、中油优艺产能规模、中油优艺当前产能利用率以及相关业务资质续期工作对经营的影响等几个方面，详细说明本次交易中油优艺业绩承诺的可实现性。
1、中油优艺业务范围覆盖地区的危险废物处置市场规模逐年增大
（1）全国危险废物处置市场规模
2013年至2017年，全国工业危废市场容量如下：
单位：万吨
■
注：上述数据来源于国家统计局《中国统计年鉴（2014年-2018年）》数据。
如上表所示，2017年全国共产生工业危废6,936.89万吨，比2016年增长了29.73%；综合利用量为4,043.42万吨，比2016年增长了43.20%；处置量为2,551.56万吨，比2016年增长了58.90%；危废的产生量、综合利用量和处置量均保持了较高的增长速度。
近年来，我国环保行业陆续出台并完善了相关政策。2015年1月施行的《新环境保护保法》，首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求；2016年11月修订的《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确环境污染犯罪的认定细节，加大了对环境污染犯罪惩治力度，加大环境司法保护力度。
随着相关政策的出台和完善，产废企业对危废处置逐步规范，大幅释放了危废处置市场的需求，促进了危废处置行业的高速发展。根据《中国统计年鉴》数据，2015年至2017年，全国工业危废处置量复合年均增长率高达47.43%。
此外，由于我国官方危废产量统计由产废企业自行申报，大量产废企业习惯性低报危废产生量以降低处置成本，导致实际污染量远高于申报量。经过四轮环保督查、全国第二次污染源普查等一系列环保高压举措，官方口径外的危废产量回流，未来危废处置需求将迎来快速增长，而供给短期难以释放，未来数年内危废处置行业将维持较高景气度。
（2）中油优艺业务范围覆盖地区的危险废物处置市场规模
中油优艺的主营业务为工业危废和医疗废物的处置，其服务对象所属行业主要为化工、电子、医药及有色金属冶炼等。中油优艺业务范围覆盖湖北、山东、江苏、河北、辽宁、湖南、贵州七个省份。其中，山东、江苏和湖南作为我国化工行业分布的主要省份，2015年至2017年危险废物产生量稳居于全国前三。根据国家统计局《中国统计年鉴（2018年）》，2017年山东、江苏和湖南三个省份危废产生量合计2,807.04万吨，占当年全国危废产生量的比重为40.47%。2015年至2017年，中油优艺业务范围覆盖的七个省份的危废市场规模如下：
单位：万吨
■
注：上述数据来源于国家统计局《中国统计年鉴（2016年-2018年）》数据。
如上表所示，中油优艺业务已覆盖主要危废产生地区，2017年，中油优艺业务范围覆盖的7个省份危废产生量合计3,261.40万吨，占当年全国危废产生量的比重为47.02%。
综上，未来数年内我国危废处置行业将维持较高景气度，且中油优艺实现了跨区域布局，2017年中油优艺业务范围覆盖的7个省份危废产生量约占当年全国的一半，业务范围覆盖主要危废产生地区，中油优艺业绩承诺具有可实现性。
2、中油优艺产能规模、产能利用率逐年向好，支撑业绩承诺
目前中油优艺已具备危废处理能力20.58万吨/年（其中，危废焚烧11.5万吨/年、综合处置6万吨/年、医废3.08万吨/年）。其中，中油优艺（襄阳工厂）二期2万吨/年危废焚烧产能系于2018年12月正式取证投产。此外，中油优艺在建项目将新增危废处理能力6.5万吨/年（其中，危废焚烧5万吨/年、综合处置1.5万吨/年），上述产能将于业绩承诺期逐步释放。中油优艺2018年底投产项目及业绩承诺期将投产的主要项目具体情况如下表所示：
■
中油优艺报告期内及在建项目投产后预计产能规模及产能利用率情况（不含医废）如下表所示：
单位：万吨
■
注：报告期内，中油优艺产能为中油优艺及其子公司所持《危险废物经营许可证》所核准的处置产能平均到每个月后按其持有该许可证的时间累计求和。处置产能=Σ各子公司核准产能/12*当年许可月份数。
2017年度，中油优艺产能利用率较低的主要原因系宿迁中油受当地维护空气质量的政策影响，所在园区整体停产、限产等因素导致开工率不足。上述原因导致中油优艺整体产能利用率较低。
2018年度，中油优艺焚烧工艺整体产能较2017年度提升226%，产能利用率也较2017年度有一定程度提升。产能利用率未达预期主要原因系新投产项目菏泽万清源为中油优艺首次采用大吨位焚烧设备，设备磨合期超预期；综合处置生产工艺系中油优艺首次上线的新工艺，需要一定周期的试运营及调试。上述因素导致产能释放未及预期。此外，宿迁中油因设备检修、环保整改等因素导致停产期较长。
截止本回复出具日，菏泽万清源已基本渡过磨合期，其中，综合处置工艺产能已经逐步释放，2019年1月和2月综合处置生产线累计处置1,843吨，已超过该生产线2018年全年处置量。宿迁中油经过2018年度的停产整改以及对设备设施进行了更换及完善，目前运营较为稳定。2019年起，随着中油优艺管理水平的逐步提高，整体产能利用率将逐步提升。此外，随着中油优艺在建项目的逐步投产，中油优艺整体危废焚烧产能预计将达到16.5万吨，较2018年增长88.03%，综合处置产能将达到7.5万吨，较2018年增长66.67%。
中油优艺报告期内及未来三年医废处置预计平均产能情况如下表所示：
单位：万吨/万元
■
注：报告期内，中油优艺产能为中油优艺及其子公司所持《危险废物经营许可证》所核准的处置产能平均到每个月后按其持有该许可证的时间累计求和。
中油优艺医废处置业务主要盈利模式系依据当地卫生局和物价局出台的医废处置指导价确定床位费，中油优艺与医疗机构签订协议，根据床位数量协商收取处置费。报告期内，中油优艺医废业务较为稳定。由于医废处置行业准入门槛较高，通常一个县、市仅有一张牌照，业绩承诺期间，中油优艺医废处置业务将会贡献稳定的业绩。
综上，中油优艺报告期内业绩不达预期主要原因为其项目建设进度及取证晚于预期导致未能如期投产，因政策性限产、新工艺上线磨合及设备完善等因素导致产能利用率低于预期。随着2018年菏泽万清源、南通润启、中油优艺（襄阳工厂）二期投产，中油优艺产能大幅增长。产能利用率方面，随着中油优艺新生产线的逐渐磨合及综合处置新工艺的逐步调试完善，中油优艺的产能利用率也将逐步提升。业绩承诺期，随着中油优艺石家庄项目、抚顺项目新增产能的逐步释放及项目整改后产能利用率的逐步提升，中油优艺业绩承诺可实现性较强。
3、中油优艺危废业务资质续期工作对经营的影响
（1）行业监管法规对业务资质续期的要求
《危险废物经营许可证管理办法》第五条规定：“申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：
（一）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；
（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；
（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；
（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。”
第六条规定：“申请领取危险废物收集经营许可证，应当具备下列条件：
（一）有防雨、防渗的运输工具；
（二）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备；
（三）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施。”
（2）资质续期所需时间及对公司生产经营的影响
2018年初至今，中油优艺下属子公司危废经营许可证续期情况如下表所示：
■
根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定：“危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满30个工作日前向原发证机关提出换证申请。原发证机关应当自受理换证申请之日起20个工作日内进行审查，符合条件的，予以换证；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由”。
自2018年以来，对于需要危险废物业务资质续期的子公司均已办理了续期手续并成功取得了新的《危险废物经营许可证》。中油优艺一般在危废经营许可证有效期届满前向相关主管部门申请续期，除南通润启和宿迁中油（工业危废）外其余各家子公司新老换证并未影响正常的生产经营。根据现有环保法规及行业惯例，产能1万吨/年以上的危废经营许可资质的续期流程需要经过县、市两级环保部门的审查最终由省级环保主管部门核准并颁发新的经营许可，产能1万吨/年以下的危废经营许可资质续期由地市一级环保主管部门核发。中油优艺未来在各子公司续期过程中，将提前做好续期准备工作，根据法规的要求在经营许可到期前尽早提交续期手续，并配合换证时间合理安排每年度设备大修时间，将年度设备大修时间安排在续期过程中，尽量避免续期工作对生产经营及产能利用率造成不利影响。
综上，中油优艺现有情况符合其业务资质继续取得的认定条件，不存在致使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形。中油优艺在经营许可资质续期过程中将合理安排续期工作，根据法规及行业惯例，资质需求不会对其经营产生重大不利影响。
问题2：请说明本次交易业绩承诺指标的设置以及补偿安排原则是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
【回复】：
（一）本次交易设置的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺中油优艺2019年度、2020年度和2021年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于48,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对中油优艺实现的实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如中油优艺于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春山作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人应补偿股份数量=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
①应补偿股份数量小于0时，按0取值；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数；
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由补偿义务人以现金方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期届满，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人需以现金补偿的金额=（承诺净利润累计数?实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格?已补偿股份数×本次发行价格。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额?业绩承诺期内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格?补偿义务人已补偿的现金金额）÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指2021年年度报告）披露后30个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
4、补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（二）本次交易业绩承诺指标的设置以及补偿安排原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。本次交易上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商签署《业绩补偿协议》确定业绩补偿相关具体安排。
综上，本次交易业绩承诺指标的设置以及补偿安排原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
问题3：《预案》显示，中油优艺主营业务包括危废处置和医废处置。请结合中油优艺主营业务特点、业务资质取得情况等，充分说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一项的相关要求。
【回复】：
（一）中油优艺的主营业务特点
中油优艺的主营业务为通过以焚烧为核心的工艺对危险废物进行科学处置以及通过高温蒸煮、微波处理等方式对医疗废物进行无害化处置，从而达到减量化、稳定化、无害化的效果。目前中油优艺已具备危废处理能力20.58万吨/年，在建项目将新增危废处理能力6.5万吨/年，可以处置包括化工、汽车、医药、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物以及医疗机构产生的医疗废弃物的26大类危险废物。
根据《危险废物经营许可证管理办法》的规定，在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依法领取危险废物经营许可证。因此，危废处理行业属于政府准入行业，需要办理危废经营许可证才能进行生产经营。
（二）中油优艺的业务资质
截至本回复出具日，中油优艺及其下属公司已取得的《危险废物经营许可证》情况如下：
■
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一项的相关要求
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为中油优艺73.36%股权。
中油优艺主要从事危险废物处置业务和医疗废物处置业务，以高温焚烧为核心的工艺对危险废物进行科学处置、以高温蒸煮、微波处理等方式对医疗废物进行无害化处置，从而达到减量化、稳定化、无害化的效果。
中油优艺所处行业为危废处置行业。参照证监会《上市公司行业分类指引》，中油优艺所处行业为“水利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”；参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中油优艺所属行业为“N7724危险废物治理”。
危险废物处置行业可以消除和缓解重污染行业产生的危废对环境产生的不利影响，是国家产业政策重点鼓励与支持的产业。近年来，我国政府颁布了一系列相关政策法规：2013年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》（2013年修正），明确国家鼓励类产业包括：危险废弃物（放射性废物、核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开发制造及处置中心建设、“三废”综合利用及治理工程、再生资源回收利用产业化等；2016年6月，环境部、发改委和公安部联合发布《国家危险废物名录》（2016修订），将危险废物由49大类400种调整为46大类479种；2016年11月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，明确提到依靠法律和制度加强生态环境保护，实现源头严防，严密防控重金属、危险废物、有毒有害化学品等重点领域环境风险。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
中油优艺主营业务为危险废物的处置，参照环境部公布的《上市公司环境信息披露指南》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》，中油优艺不属于重污染、高能耗行业。中油优艺在生产经营中按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护工作。根据环境保护主管部门出具的相关证明，中油优艺目前遵守国家、地方有关环保法律法规，具备危险废物经营许可资质以及实际运营能力。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，中油优艺及其子公司在经营过程中不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次交易不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一项的相关要求。
问题4、请说明中油优艺最近三年增资价格或股权转让价格相较于中油优艺净资产的增值率与本次交易预估增值率（202.97%）是否存在较大差异，如存在较大差异，请详细说明原因与合理性。
【回复】：
（一）中油优艺近三年增资情况及增资价格分析
近三年，中油优艺共进行过两次增资，具体情况如下：
■
注：计算增值率采用的净资产为上期末中油优艺未经审计的账面净资产（归属于母公司所有者权益），即2018年增资采用2017年末的净资产28,514.55万元，本次交易采用2018末净资产44,641.12万元。
上述两次增资时的净资产增值率分别为310.32%和329.60%，本次交易预估增值率为202.97%，低于前述两次增资时的净资产增值率，主要是因为：
1、上述两次增资前，中油优艺总体估值分别为11.70亿元和12.25亿元；本次交易中油优艺总体预估值为13.51亿元，略高于前述两次增资总体估值。
2、上述两次增资时的净资产增值率以2017年末的净资产28,514.55万元为计算基础，本次交易净资产增值率以2018年末的净资产44,641.12万元为计算基础，受2018年合计增资1亿元以及2018年利润贡献的影响，2018年末的净资产较2017年末增长16,126.57万元。
综上，在估值总体保持稳定的前提下，因为2018年末的净资产较2017年末大幅增长，导致本次交易预估增值率低于前述增资时的增值率。
（二）中油优艺近三年股权转让情况及转让价格分析
1、中油优艺近三年股权转让情况
近三年，中油优艺共发生十次股权转让，包括四次同一控制下的股权转让、一次执行股权回购条款的股权转让和五次基于正常商业行为的股权转让，具体情况如下：
■
2、股权转让背景及转让价格分析
（1）同一控制下的股权转让
①同一控制下的股权转让的交易背景
上述第3、5、6、7项股权转让，为同一控制下的股权转让，转让前后最终权益持有人所控制或持中油优艺股份并未发生实际变化，该交易主要系交易各方基于自身发展经营及资本运作等方面的考虑进行的股权转让。
上述交易中，转让方王春山为受让方铭枢宏通的实际控制人，转让方姜爱武为受让方盛源投资的实际控制人，转让方华融天泽与受让方华融天铭在转让前具有完全相同的股权结构。
铭枢宏通为王春山控制的企业，其股权结构如下所示：
■
注：王春山与杨华为夫妻关系。
盛源投资为姜爱武控制的企业，其股权结构如下所示：
■
股权转让前，华融天泽与华融天铭具有相同的股权结构，转让前华融天泽与华融天铭的股权结构如下所示：
■
注：上述股权结构为华融天泽与华融天铭在股权转让（即2017年11月）前的股权结构。
②转让价格与本次交易定价差异情况
上述同一控制下的股权转让的交易价格如下表所示：
■
注：计算增值率采用的净资产为上期末中油优艺未经审计的账面净资产（归属于母公司所有者权益）；2017年和2018年的股权转让，分别以2016年末和2017年末的净资产，即28,510.98万元和28,514.55万元作为计算基础。
上述股权转让对应的净资产增值率与本次交易预估增值率202.97%存在较大差异，主要系上述股权转让均为同一控制下的股权转让，转让前后最终权益持有人所控制或持有的中油优艺股份并未发生实际变化，上述交易转让价格的定价标准均由最终权益持有人自行确定，转让价格并未参考中油优艺实际估值进行作价。因此，上述同一控制下的股权转让与本次交易的预估增值率并不具可比性。
（2）执行股权回购条款的股权转让
①执行股权回购条款的股权转让的交易背景
上述第2项股权转让为执行股权回购条款的股权转让。
根据平安资本与王春山签署的《增资协议》及《补充协议》，以及东土盛耀与王春山签署的《增资协议》及《补充协议》，相关回购条款约定，平安资本和东土盛耀有权要求中油优艺实际控制人王春山按照协议中约定的回购价格回购其持有的中油优艺全部股权。
因中油优艺无法在约定时间内实现上市，经各方友好协商，2016年10月和2016年12月，平安资本和东土盛耀分别与王春山签署了《股权回购协议》，由王春山回购两方所持有的中油优艺股权。
②转让价格与本次交易定价差异情况
上述股权转让的交易价格如下表所示：
■
注：计算增值率采用的净资产为上期末中油优艺未经审计的账面净资产（归属于母公司所有者权益），即2015年末净资产26,866.44万元。
本次回购价格系参考《增资协议》和《补充协议》中回购条款的相关规定，最终确定了《股权回购协议》中的回购价格，具体计算标准如下：回购金额（即转让价格）=增资认购价款*（1+12%*实际投资期限/365）。根据平安资本和东土盛耀前次增资认购价款和实际持有中油优艺股权时间的差异，王春山支付了双方不同的股权转让价格。
王春山向东土盛耀回购的价格对应的增值率与本次交易预估增值率不存在明显差异。王春山向平安资本回购的价格对应的增值率远低于本次交易预估增值率，主要系该次股权转让为交易各方根据协议的相关约定，执行股权回购条款，转让价格系按照相关协议约定，根据前次增资认购价款和实际持有中油优艺的期限所计算的回购价格，因平安资本前次增资认购价格较低，因此导致本次转让对应的增值率远低于本次交易预估增值率。
上述交易均为交易各方按照相关协议的回购条款进行的股权转让，回购价格均为按照协议中条款计算的价格，不存在交易价格显失公允的情况。
（3）基于正常商业行为的股权转让
①基于正常商业行为的股权转让的交易背景
上述第1、4、8、9、10项股权转让为基于正常商业行为的股权转让。
其中，两次转让给润浦环保的交易，系中油优艺根据发展需要，引入产业投资人，支持公司的发展，而润邦股份根据公司战略转型升级需要，积极在危废处置等节能环保产业相关细分领域展开业务布局，经交易双方友好协商，润邦股份通过全资子公司润禾环境参与投资设立的并购基金润浦环保，先后通过两次股权转让，最终合计持有中油优艺26.64%股权。
除转让给润浦环保的两次交易外，其余股权转让均为中油优艺根据公司经营战略及资本运作规划，以及结合公司的实际经营状况，引入有实力的外部投资者。
上述股权转让均为各交易方基于正常商业行为的股权转让。
②转让价格与本次交易定价差异情况
上述股权转让的交易价格如下表所示：
■
注：计算增值率采用的净资产为上期末标的公司未经审计的账面净资产（归属于母公司所有者权益），；2016年、2017年和2018年的股权转让，分别以2015年末、2016年末和2017年末的净资产，即26,866.44万元、28,510.98万元和28,514.55万元作为计算基础。
上述2016年股权转让中油优艺总体估值为7.53亿元，净资产增值率以2015年末净资产26,866.44万元为计算基础，净资产增值率为180.28%；本次交易中油优艺预估值为13.51亿元，净资产增值率以2018年末净资产44,641.12万元为计算基础，净资产增值率为202.97%。本次交易的预估值和净资产较2016年股权转让时的总体估值和净资产均保持相近的增长幅度，因此两者的净资产增值率未存在明显差异。
2017年和2018年股权转让对应的平均净资产增值率分别约为278.80%和310.32%，增值率略有上升，主要系随着危废行业市场景气度的提高，以及标的公司建设项目的建成和产能的逐步释放，标的公司的估值逐步提高，定价逐年上升所致。
本次交易预估增值率为202.97%，与2017年和2018年股权转让增值率存在差异，主要系2018年进行了两次增资合计1亿元，以及业务的快速增长，导致2018年末中油优艺净资产大幅增加至44,641.12万元，但本次交易中油优艺的预估值为13.51亿元，较2017年和2018年股权转让时中油优艺的总体估值未发生明显变化，因此导致以2018末净资产为计算基础的本次交易的增值率较前两年显著下降。
问题5、请补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
【回复】：
（一）设置业绩奖励的原因
在中油优艺所在行业及中油优艺业务持续快速增长的背景下，为充分激励中油优艺管理层的经营活力和主动性，更好的完成业绩承诺并创造更大的经济效益，本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励。设置业绩奖励有利于保证中油优艺管理层的利益，激发中油优艺管理层拓展业务的动力，实现更好的经营效益，同时为上市公司股东实现超额收益，以达到交易各方共赢的目的。
（二）业绩奖励的依据
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定：“1、上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2、上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
2019年2月20日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》，双方均同意：“若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。”
因此，本次交易业绩奖励的设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
（三）业绩奖励的合理性
本次业绩奖励以中油优艺实现超额业绩为前提，并参照市场上类似交易案例，充分考虑了监管机构的相关规定、上市公司全体股东的利益、对中油优艺核心管理团队人员的激励效果等多项因素。基于公平交易原则，并依据相关法规中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后确定业绩奖励的内容和规则。本次业绩奖励仅为超额业绩的部分奖励，并非全部奖励，奖励总额不超过超额业绩部分的100%，亦不超过本次交易价格的20%。
因此，本次交易业绩奖励设置具备合理性。
（四）业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号一一职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为中油优艺的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，中油优艺按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在中油优艺进行提现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
（五）对上市公司未来经营可能造成的影响
(下转43版)
