(上接42版)

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根据业绩奖励安排，如触发支付中油优艺核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加中油优艺的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励中油优艺进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对中油优艺正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

（六）补充披露

以上回复内容已在预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”之“（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励”进行了补充披露。

问题6、《预案》显示，王春山曾经投资的襄亿生态农业有限公司建设蔬菜大棚涉嫌套取政府补贴，目前其个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任正在被司法机关立案侦查。王春山可能存在因上述事项被追究刑事处罚或行政处罚的风险。请详细说明上述事项对本次交易的执行及中油优艺的经营可能产生的影响。

【回复】：

2012年-2014年期间，王春山曾经投资的湖北襄亿生态农业有限公司因建设蔬菜大棚涉嫌套取政府补贴，目前王春山个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任正在被司法机关立案侦查。王春山可能存在因上述事项被追究刑事处罚或行政处罚的风险。上述事项对本次交易的执行及中油优艺的经营可能产生的影响如下：

（一）对本次交易执行的相关影响

1、涉案事项不影响本次交易的股权交割

王春山上述事件可能导致的刑事判决结果并不直接影响其持有中油优艺及上市公司股份，对其正常行使中油优艺及上市公司股东权利不会产生限制。假设王春山因上述事项在本次交易审核期间最终被处以刑事处罚或行政处罚将不影响其办理工商过户，对股权交割不构成实质性障碍。

2、涉案事项不影响本次交易的业绩补偿执行

上市公司与王春山于2019年2月20日签署《业绩补偿协议》，双方约定由王春山做为业绩补偿人对中油优艺业绩承诺期内实现的实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行补偿。假设王春山因上述事项在本次交易审核期间最终被处以刑事处罚或行政处罚将不影响其履行业绩补偿的义务，对王春山应补偿的上市公司股份及现金补偿的执行将不构成实质性障碍。

综上，王春山涉案事项不会对本次交易的股权交割及业绩补偿执行构成实质性影响。根据《重组管理办法》相关规定，王春山涉案事项不会对本次交易构成实质性障碍。

（二）对中油优艺经营可能产生的影响

若王春山因上述事项被追究刑事处罚或行政处罚，将不会对中油优艺的经营产生较大影响，原因如下：

1、中油优艺核心经营管理人员将保持稳定

中油优艺核心经营管理人员在环保领域深耕多年，具备较为丰富的经营管理经验，报告期内中油优艺核心经营管理人员保持稳定。中油优艺与其核心管理人员均签署了较长期限的劳动合同，且中油优艺与上述核心经营管理人员签署了《竞业禁止协议》，约定上述人员在中油优艺离职后两年内不得在与中油优艺相同或相近的企业及与中油优艺有竞争关系的企业内工作或兼职。此外，本次交易《业绩补偿协议》中约定了明确的超额业绩奖励条款，对保持核心管理人员的稳定性具有积极作用。综上，中油优艺核心经营管理人员将保持相对稳定。

2、中油优艺拥有较为完善的经营管理制度

中油优艺自2009年设立以来，从一个危废项目逐步发展至今的危废、医废多项目运营，逐步摸索建立了适合中油优艺的危废、医废项目的生产管理体系和有效运营机制，并逐步建立、完善了《生产管理手册》、《项目管理手册》、《采购管理手册》等一整套经营管理制度，能够有效支撑公司运营体系的正常和稳定。

3、各子公司拥有较为独立的运营能力

中油优艺业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省份，根据中油优艺所处危废处置领域的行业特性，其各子公司在各地环保领域独立开展业务，在业务、人员、资产、财务、机构等方面保持独立运营。自设立以来，中油优艺各子公司拥有稳定且独立的经营管理团队，上述团队拥有危废处置领域多年的运营管理经验，各子公司根据自身所处省份的市场独立运营。此外，危废处理行业主要依赖于公司具备的危废处置产能，业务并不依赖于中油优艺总部资源或单个核心人员。

4、上市公司已经具备一定的危废处理行业经营经验

上市公司于2015年7月设立全资子公司南通润禾环境科技有限公司，作为上市公司节能环保业务的投资与管理平台，专注于危废处置、污泥处置等节能环保业务的投资与管理，并于2017年4月通过其控制的并购基金一一润禾环保投资中油优艺，正式切入危废处置领域，在投资中油优艺近两年时间里，润禾环境在上市公司范围内抽调精干力量通过对中油优艺的全职委派、协助管理等方式培养了一批危废行业经营管理人才，充实了中油优艺的管理团队，同时积累了危废行业的经营管理经验。

润禾环境目前在节能环保领域投资的企业包括江苏绿威环保科技有限公司、吴江市绿怡固废回收处置有限公司以及中油优艺等，作为扎口管理的平台，润禾环境也具备管理互通，人才调剂的能力。本次交易完成后，上市公司也将协助中油优艺完善企业管理制度，优化运营管理效率。

综上，尽管王春山可能存在因上述事项被追究刑事处罚或行政处罚。上述事项对本次交易的执行及中油优艺的经营影响较小。

问题7、《预案》显示，本次拟购买资产交易对手方包含王春山、宁波舜耕、兴证投资、兴富优文、中新兴富、金油投资、高锦投资、九黎鼎新、兴富艺华等9家（名）公司、机构和个人。请你公司补充披露各合伙企业的合伙人情况，并结合对手方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

【回复】：

（一）交易对方中合伙企业的合伙人情况及取得权益时点

1、宁波舜耕

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上述合伙人的基本信息如下：

（1）上海趵朴投资管理有限公司

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（2）上海趵虎投资管理中心（有限合伙）

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（3）中州蓝海投资管理有限公司

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2、中新兴富

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上述合伙人的基本信息如下：

（1）兴富投资管理有限公司

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（2）宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）

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（3）中新苏州工业园区开发集团股份有限公司

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（4）苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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（5）上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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（6）苏州国创兴润股权投资合伙企业（有限合伙）

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（7）宁波君安控股有限公司

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（8）拉萨欣导创业投资有限公司

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（9）宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

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（10）宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

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（11）兴证投资管理有限公司

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（12）长兴家之窗现代家居生活广场有限公司

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（13）宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企业（有限合伙）

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（14）宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）

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3、兴富优文

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上述合伙人的基本信息如下：

（1）兴富投资管理有限公司

详见本回复“问题7”之“（一）交易对方中合伙企业的合伙人情况及取得权益时点”之“2、中新新富”之“（1）兴富投资管理有限公司”。

（2）宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）

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（3）大朴资产管理有限公司

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（4）自然人合伙人

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4、兴富艺华

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上述合伙人的基本信息如下：

（1）兴富投资管理有限公司

详见本回复“问题7”之“（一）交易对方中合伙企业的合伙人情况及取得权益时点”之“2、中新新富”之“（1）兴富投资管理有限公司”。

（2）福建德宏经贸有限公司

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（3）自然人合伙人

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5、九黎鼎新

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上述合伙人的基本信息如下：

（1）上海九黎股权投资基金管理有限公司

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（2）金华市科信房地产开发有限公司

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（3）自然人合伙人

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6、金油投资

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上述合伙人的基本信息如下：

（1）杭州龙蠡投资管理有限公司

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（2）宁波经济技术开发区金帆投资有限公司

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（3）宁波富仕达电力工程有限责任公司

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（4）自然人合伙人

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7、高锦投资

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上述合伙人的基本信息如下：

（1）苏州境成华志创业投资企业（有限合伙）

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（2）苏州境成聚成创业投资企业（有限合伙）

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（3）盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

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（4）苏州高新创业投资集团有限公司

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（5）苏州市创客天使投资管理有限公司

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（6）北京美通互动广告传媒股份有限公司

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（7）珠海横琴鑫晟泽企业管理有限公司

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（二）说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定

根据《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）的规定，公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

参照《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，交易对方穿透后股东人数认定情况如下：

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宁波舜耕的合伙人均为在中国证券基金业协会登记备案的私募基金管理人或私募基金，根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时各算作1名股东。宁波舜耕经穿透计算后的股东人数合计为3人。

中新兴富、兴富优文、兴富艺华、九黎鼎新、金油投资、高锦投资均已在中国证券投资基金业协会备案，根据《非上市公众公司监管指引第4号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金”，因此可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时各算作1名股东。

综上，本次交易的交易对方穿透后的股东人数为11人，未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，本次交易的交易对方穿透后的股东人数为11人，未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

（四）律师意见

律师认为，本次交易的交易对方穿透后的股东人数为11人，未超过200人，不适用《非上市公众公司监管指引第4号》有关超过200人公司申报合规性审核的相关规定。

（五）补充披露

以上回复内容已在预案“第四章 交易对方基本情况”进行了补充披露。

问题8、《预案》显示，你公司控股股东威望实业拟自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持你公司股份不超过67,244,776股，拟减持股份占其持股比例不超过23.01%，拟减持股份占上市公司发行前总股本比例不超过10.00%，减持资金拟主要用于偿还股权质押融资借款。请补充披露你公司及威望实业为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施。

【回复】：

（一）上市公司为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施

1、上市公司将督促控股股东严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于控股股东减持股份的其他规定，也将严格敦促上述股东遵照规定执行。

2、上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，切实履行重大资产重组的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。

3、如发生涉及上市公司的市场传闻或在没有公布任何股价敏感重大信息的情况下股票交易发生异常波动时，上市公司将及时向深圳交易所主动申请停牌，并核实有无影响上市公司股票交易的重大事件，不会以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

4、上市公司不会以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息，不会利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。

上市公司出具了《关于不发生内幕交易的承诺函》：

“南通威望实业有限公司拟在江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权实施完毕之前减持股份用于偿还股权质押融资借款，现作出如下承诺和保证：

本公司不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。

如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。

特此承诺。”

（二）威望实业为避免相关减持行为构成内幕交易拟采取的具体措施

1、威望实业将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于控股股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

2、本次股份减持资金将用于归还到期的股权质押融资借款，威望实业将及时主动向上市公司通报股份减持进展情况，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。

3、威望实业不会以任何方式泄露有关上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。

控股股东威望实业出具了《关于不发生内幕交易的承诺函》：

“南通威望实业有限公司（以下简称“本公司”）拟在江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权实施完毕之前减持股份用于偿还股权质押融资借款，现作出如下承诺和保证：

本公司不会以任何方式泄露上市公司的未公开重大消息，不会利用未公开的重大信息进行牟取利益，不会进行内幕交易、操纵市场或其他欺诈活动。

如若违反上述承诺，本公司将承担全部损失。

特此承诺。”

（三）补充披露

以上回复内容已在预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（九）关于不存在内幕交易的承诺函”补充披露。

上述具体措施已在预案“重大事项提示”之 “十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中补充披露。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司董事会

2019年3月7日