深圳能源集团股份有限公司

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-004

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届九十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十五次会议于2019年3月5日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2019年2月25日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于投资建设潮州深能甘露热电2×10万千瓦级燃气热电联产机组及配套热网工程项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

1、概述

公司全资子公司潮州深能甘露热电有限公司（以下简称：甘露公司）拟投资建设潮州深能甘露热电2×10万千瓦级燃气热电联产机组（以下简称：电厂工程），并建设配套热网工程（以下简称：热网工程）项目。电厂工程项目计划总投资为人民币95,638万元，其中自有资金为人民币19,130万元，其余投资款通过融资解决；热网工程项目计划总投资为人民币33,414万元，其中自有资金为人民币6,680万元，其余投资款通过融资解决。

根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2、甘露公司的基本情况

成立时间：2016年10月31日。

统一社会信用代码：91445103MA4UX0TD2N。

注册资本：人民币2,500万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：苏坚。

注册地址：潮州市潮安区潮安大道廉泉街商厦综合楼一梯5层。

经营范围：电力、热力的生产、营运和销售；蒸汽、热水、冷水管网的运营；光伏发电、风力发电新能源项目的建设和运营服务；能源管理信息咨询服务。

股东结构：公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

因甘露公司处于项目建设前期，目前没有产生经营收入、成本和利润。

3、投资项目的基本情况

本项目位于广东省潮州市潮安区潮安特色产业园内，计划建设2×10万千瓦级天然气热电联产机组配套建设热网工程，已于2017年3月11日取得广东省发展和改革委员会出具的《广东省发展改革委关于深圳能源潮安2×100MW级燃气热电联产项目核准的批复》（粤发改能电函〔2017〕1274号）。

电厂工程项目计划总投资为人民币95,638万元，其中自有资金为人民币19,130万元，其余投资款通过融资解决；热网工程项目计划总投资为人民币33,414万元，其中自有资金为人民币6,680万元，其余投资款通过融资解决。

4、对外投资目的与意义

此次投资的项目为燃气热电联产项目,符合国家政策导向及公司战略发展规划,在满足园区及周边区域的用热需求的同时，能进一步扩大公司的市场区域布局，推动公司在粤东地区的进一步发展，具有较好的社会效益和规模经济效益。

5、投资风险及控制措施

本项目存在着燃料价格变化风险及供热风险。公司将通过争取气价优惠、培育和发展供热市场等方式控制项目各项风险。

6、董事会审议意见

（1）同意甘露公司投资建设电厂工程项目，项目计划总投资为人民币95,638万元，其中自有资金为人民币19,130万元，其余投资款通过融资解决。

（2）同意甘露公司投资建设热网工程项目，项目计划总投资为人民币33,414万元，其中自有资金为人民币6,680万元，其余投资款通过融资解决。

（3）同意公司为上述项目向甘露公司增资不超过人民币23,310万元。

（二）会议审议通过了《关于投资建设深能新能源科技研发投资管理中心的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

1、概述

公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟投资建设深能新能源科技研发投资管理中心（以下简称：新能源科研中心项目）。新能源科研中心项目总投资为人民币27,275万元，其中自有资金为人民币5,455万元，其余投资款通过融资解决。

根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

2、南京控股公司的基本情况

成立时间：2013年11月26日。

统一社会信用代码：91320100084153118W。

注册资本：人民币237,860.917731万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：李忠。

注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。

经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。

股东结构：公司持有100%股权。

3、投资项目的基本情况

本项目位于江苏省南京市溧水区白马镇，为自建办公大楼项目。项目用地面积为9,677.7平方米，建筑总面积为32,999平方米，计划总投资为人民币27,275万元。

4、对外投资目的与意义

此次投资建设本项目有利于解决南京控股公司管理人员分散、人才吸引力不足等问题，为南京控股公司的进一步发展提供支持。

5、投资风险及控制措施

本项目存在着合规风险及建设风险。公司将做好项目建设准备工作和组织工作，积极推动本项目建设，加强与地方政府和相关部门的沟通协调，以控制项目各项风险。

6、董事会审议意见

同意南京控股公司投资建设新能源科研中心项目，项目总投资为人民币27,275万元，其中自有资金为人民币5,455万元，由南京控股公司自筹解决，其余投资款通过融资解决。

（三）会议审议通过了《关于潮州深能燃气有限公司增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

1、概述

经公司董事会七届八十三次会议及董事会七届八十四次会议审议通过，公司控股子公司潮州深能燃气有限公司（以下简称：潮州燃气）参与了中海油潮州能源有限公司100%股权的竞拍并中标（详见《董事会七届八十三次会议决议公告》〈公告编号：2017-074〉、《董事会七届八十四次会议决议公告》〈公告编号：2018-002〉）。为补足收购中海油潮州能源有限公司的资本金，潮州燃气拟增加注册资本人民币12,000万元，增资后潮州燃气注册资本由人民币35,000万元增加至人民币47,000万元。

2、潮州燃气的基本情况

成立时间：2015年4月30日。

统一社会信用代码：91445100338143615M。

注册资本：人民币35,000万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：王钢。

注册地址：潮州市东山路高级技工学校内潮中产业创新创意园1号产业创新中心第4层412号房。

经营范围：燃气输配管网、船舶加气站、汽车加气站、天然气分布式能源站、气化站及相关设施的投资建设、工程信息咨询；燃气管网及相关配套设备的设计、销售、安装、维修；销售：燃气设备、燃气炉具、燃气管材及相关零配件，建材；货物进出口；危险货物运输；储存、销售：天然气、石油气（储存项目仅限于下属分支机构经营）。

股东结构：深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃控）持有51%股权，广东韩江投资集团有限公司（以下简称：广东韩江）持有29%股权，潮州华丰集团股份有限公司（以下简称：潮州华丰）持有10%股权，华瀛天然气股份有限公司（以下简称：华瀛天然气）持有10%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

3、潮州燃气股东基本情况

（1）深能燃控

成立时间：2017年10月26日。

统一社会信用代码：91440300MA5ETCEU4C。

注册资本：人民币95,000万元。

企业类型：有限责任公司。

法定代表人：王钢。

注册地址：深圳市福田区华强北街道深南中路2068号华能大厦。

经营范围：销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石油气等；管道燃气投资经营，瓶装燃气经营，汽车（船舶）加气站经营，分布式能源投资经营。

股东结构：公司持有100%股权。

（2）广东韩江

成立时间：2003年07月09日。

统一社会信用代码：91445100753683723L。

注册资本：人民币85,700万元。

企业类型：其他有限责任公司。

法定代表人：刘向耘。

注册地址：广东省潮州市潮枫路金融信托大厦八楼。

经营范围：城市基础设施建设的投资；城市市政建设的投资；城市旧城区的改造和房地产开发项目的投资；城市公建物业及市区专属权益的投资；旅游项目、酒店业的投资开发；其他重点建设项目的投资开发。

股东结构：潮州市财政局持有93.35%股权；国开发展基金有限公司持有6.65%股权。

（3）潮州华丰

成立时间：1998年01月21日。

统一社会信用代码：91445100721187936P。

注册资本：人民币7,080万元。

企业类型：其他股份有限公司。

法定代表人：梁国湛。

注册地址：广东省潮州市潮州大道中段中银综合楼（第十三层）。

经营范围：实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口；销售：金属材料，电子产品（不含电子出版物），五金交电，农副产品，日用百货，陶瓷制品，工艺美术品，机械设备（不含小轿车），化工原料（不含危险化学品），塑料原料，包装材料，针纺织品，服装，珠绣品，丝绸，鞋，帽；经济信息咨询服务；煤炭批发经营、批发；化工产品；批发：汽油、柴油；车辆、货船租赁（不含货运）；为委托人提供货物装卸、仓储，从事港口投资、设备的租赁业务；危险货物运输。

股东结构：潮州市华丰集团有限公司持股94.35%；潮州市华丰集团有限公司工会持有3.53%股权；王华珠持有1.41%股权；潮州市庵埠开濠华丰加油站持有0.71%股权。

（4）华瀛天然气

成立时间：2013年06月19日。

统一社会信用代码：91445100071863874G。

注册资本：人民币155,119万元。

企业类型：其他股份有限公司。

法定代表人：舒昌雄。

注册地址：潮州市饶平县黄冈镇饶平大道中段潮州港经济开发区管理委员会办公楼第三层303房。

经营范围：天然气贸易（含储运、采购、批发、零售）；货物及技术进出口；天然气运输（配送）服务；天然气利用开发技术服务与咨询；燃气输配管网的投资建设；天然气码头的投资、建设和经营。

股东结构：华瀛投资控股集团有限责任公司持有84.15%股权；刘侃持有12.85%股权；恒源泰控股集团有限公司持有2%股权；珠海华畅投资有限公司持有1%股权。

4、增资方案

本次增资均为货币出资，由潮州燃气各股东按本次增资前的实缴出资比例认缴，其中公司全资子公司深能燃控新增认缴注册资本人民币6,583.92万元，广东韩江新增认缴注册资本人民币3,743.76万元，潮州华丰新增认缴注册资本人民币381.36万元，华瀛天然气新增认缴注册资本人民币1,290.96万元。各股东出资明细及增资前后股权结构如下：

单位：人民币万元、%

■

5、增资目的与意义

此次对潮州燃气增资能够补足潮州燃气自有资本金缺口，同时缓解潮州燃气“一张网”项目的资金压力，为其发展提供必要的支持。

6、增资风险及控制措施

本次增资存在其他小股东不缴纳或不及时缴纳新增注册资本的风险。如有股东因资金等原因放弃认缴本次新增注册资本人民币12,000万元中的份额，则由其他股东按照对应增资前实缴比例优先认缴。

7、董事会审议意见

（1）同意潮州燃气新增注册资本人民币12,000万元，增资后注册资本由人民币35,000万元增加至人民币47,000万元。

（2）同意深能燃控按照现有54.866%的实缴出资比例向潮州燃气缴纳增资款人民币6,583.92万元。

（3）如有股东放弃认缴本次新增注册资本的份额，则由其他股东按照对应实缴比例优先认缴。深能燃控在本次增资中认缴的金额总计不超过人民币12,000万元。

（四）会议审议通过了《关于启动深能燃控混合所有制改革工作的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

（五）会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》（详见《2019年第一次临时股东大会通知》〈公告编号：2019-005〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届九十五次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一九年三月七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-005

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第九十五次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年4月2日（星期二）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年4月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月1日下午15:00至2019年4月2日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．会议的股权登记日：2019年3月26日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2019年3月26日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的提案

提案1：关于财务公司为樟洋公司开具保函的议案。

提案2：关于财务公司为丰达公司开具保函的议案。

提案3：关于设立加纳风电项目离岸SPV公司及当地项目公司的议案。

提交本次股东大会审议的提案均已经2018年12月28日召开的公司董事会七届九十四次会议审议通过。详见2018年12月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于财务公司为樟洋公司开具保函的公告》、《关于财务公司为丰达公司开具保函的公告》、《关于设立加纳风电项目离岸SPV公司及当地项目公司的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记等事项

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2019年4月1日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；联系人：何烨淳。

6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1．公司董事会七届九十五次会议关于召开2019年第一次临时股东大会的决议。

2．2018年12月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于财务公司为樟洋公司开具保函的公告》、《关于财务公司为丰达公司开具保函的公告》、《关于设立加纳风电项目离岸SPV公司及当地项目公司的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年三月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2，以此类推。

（2）填报表决意见

本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对“总提案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2019年4月2日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月1日下午3:00，结束时间为2019年4月2日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

■

注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）