（上接66版）

（上接66版）

■

2016年末至2018年末，公司资产总额分别为96,479.97万元、110,533.71万元及112,706.51万元。公司资产规模持续增长，主要是因为公司报告期内持续盈利，流动资产规模不断增加。同时，公司于2017年9月完成首次公开发行，募集资金净额35,950.29万元。

2016年末至2018年末，公司流动资产占总资产的比例分别为4.02%、22.20%及25.76%，流动资产占总资产的比例不断提高。流动资产中占比较大的项目为货币资金和其他流动资产，报告期各期末，两者合计占公司流动资产的比例分别为64.01%、91.85%及92.90%，其中其他流动资产主要系公司购买的保本型理财产品。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分为95.98%、77.80%及74.24%。非流动资产占总资产的比例较高，主要由于公司多年来对旅游资源及其配套设施进行持续投入，形成了较高的土地、房产等经营性非流动资产，公司的资产结构与旅游行业特点相匹配。

2、负债构成情况分析

■

报告期各期末，公司负债总额分别为60,157.62万元、28,890.07万元及22,808.38万元。公司负债规模持续降低，主要由于公司上市前融资渠道较为单一，主要依靠银行借款满足资金需求。首次公开发行股票并上市后，公司使用募集资金15,339.96万元及部分自有资金归还银行借款，短期借款和长期借款的金额显著降低，公司资产负债结构明显改善。

3、现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额稳中有增，与公司经营活动平稳健康运行的现状相匹配。公司持续性的投资活动主要为对旅游基础设施及配套设施的投入，但2017年度、2018年度投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要由于公司2017年利用闲置募集资金购买券商理财产品18,067万元，并于2018年到期收回，同时于2018年利用自有资金购买银行理财产品5,000万元。2016、2018年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要由于归还贷款、利润分配；2017年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要由于公司首次公开发行股票募集资金净额35,950.29万元。

4、偿债能力分析

报告期公司各项主要偿债能力指标如下：

■

2016年及以前，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数较低，资产负债率较高，主要由于旅游资源开发需要持续资金投入，而公司主要依赖银行贷款和自身积累，资金压力较大。2017年9月，公司首次公开发行股票并上市，募集资金净额35,950.29万元，且其中15,339.96万元用于归还银行贷款，随着募集资金到位和银行贷款余额下降，公司资本结构明显优化，偿债能力得到显著提升。

5、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

■

公司属于旅游企业，提供景区、酒店、温泉、旅行社等产品，无需持有大量存货，且产品销售以现付为主。因此报告期内，公司应收账款、存货余额较低，应收账款周转率、存货周转率较高，营运能力较强。

6、盈利能力分析

报告期公司利润表主要项目如下：

单位：万元

■

报告期各期，得益于公司一站式旅游模式的深入，以及对产品、服务的不断优化，公司分别实现营业收入42,178.67万元、46,068.39万元、48,942.62万元，收入规模稳步增长。同时，通过精细化管理、归还银行贷款，公司经营效率和盈利能力稳步提高，报告期内实现的归属于母公司股东净利润分别为6,928.83万元、8,447.48万元和10,321.01万元。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司主要从事旅游产品的开发和经营业务，目前已形成包含景区门票、景区二次消费、水世界主题公园、酒店、温泉、旅行社在内的业务格局，旅游产品实现了对不同人群、不同季节的覆盖，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”一站式旅游服务体验，真正做到“产品复合、市场多元、服务系统”，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的旅游企业之一，在长三角乃至华东地区旅游市场占据重要市场地位。

未来，公司将巩固根据地、深耕长三角、放眼全中国，通过不断提高现有产品和服务的品质，不断推出能够满足广大游客需求的新产品，不断加强对优质旅游资源的布局与投入，进一步丰富公司的产品、区域和客群矩阵，实现整体接待人次、平均客单价、品牌影响力、资源掌控力的全面提升。

随着公司发展战略的不断推进，公司盈利能力将持续、稳步提升。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币30,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司发行上市后的股利分配政策如下：

“公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配方法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司2016年度未实施利润分配。

2018年4月25日和2018年5月17日，公司第四届董事会第五次会议和2017年度股东大会分别审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》，以2017年末总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计分派现金股利3,200.00万元。

2019年3月7日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》，以2018年末总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利6,000.00万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。上述利润分配方案尚需股东大会审议通过。

2、最近三年现金股利分配情况

■

注：2018年度利润分配方案尚需股东大会审议通过。

2016年至2018年公司以现金方式累计分配的利润为9,200.00万元，占该三年实现的年均可分配利润的107.40%。

公司于2017年9月27日于上海证券交易所上市，上市后年均以现金方式分配的利润为4,600.00万元，占上市后实现的年均可分配利润的49.02%。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2019年3月8日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-008

江苏天目湖旅游股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“天目湖股份”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1. 假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，并于2020年6月末全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2. 不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

3. 本次发行募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用的影响。

4. 假设本次可转债的转股价格不低于公司第四届董事会第十次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即36.94元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5. 公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,321.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润9,373.87万元；假设2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度上升15%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年上升10%、上升20%进行测算。

上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6. 在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7. 宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

8. 除可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项。

9. 在预测公司发行后净资产时，除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

10. 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）必要性

1. 天目湖山水园观光电车项目

（1）丰富山水园景区产品结构，打造新的消费增长点

天目湖山水园景区是国家AAAAA级景区，自1992年起步至今，已发展近30年，是天目湖旅游度假区的核心景区。经过公司多年来的持续投入与经营，天目湖山水园景区目前拥有慈孝文化园、状元文化区、奇石馆、精灵国、彩蝶谷、中国茶岛、龙兴岛等景点，并开通了湖上游船航线、高空飞降等二次消费项目，形成了复合的产品格局。

近年来，山水园景区趋于成熟，新项目投入较少，游客接待人次稳中有升；2016年-2018年，山水园景区接待人次分别为98.35万人、100.11万人、101.8万人，年复合增长率1.74%；人均消费分别为142.45元、153.46元、155.08元，年复合增长率4.34%。

旅游产品的吸引力有赖于产品品质的不断打磨和新产品亮点的持续打造。为进一步提升山水园景区的年接待人次、提高人均消费水平，公司有必要进一步加大景区投入，打造精品项目，丰富产品结构，提升景区整体吸引力。

（2）改善景区内部交通，提升游客消费体验

天目湖山水园景区内，龙兴岛通过水上航线与其他景点相连接，而陆上景点游览主要依靠步行。景区内陆地面积约50万平方米，步行游览全部景点需消耗较多的时间与体力，且一定程度上降低游客的旅游体验。为缓解这一问题，公司近年逐步投运了一定数量的电瓶车，进行景区内接驳运输；但为保证景区内的游客安全与游览体验，公司需严格控制电瓶车投放数量和运行线路，对景区内交通条件的改善作用有限。

相比之下，公司经营的另一景区一南山竹海景区，拥有观光车、索道、地轨缆车等多种内部交通工具，内部运输能力显著优于山水园景区。

为提升游客消费体验，公司有必要基于长远规划，利用现代化观光运输工具，系统性提高景区内部交通体系。

（3）增加营业收入，提高公司盈利水平

观光电车项目将采用国内外领先的有轨电车方案与设备，主要采用架空线路运行，在保证安全、舒适和环保的基础上，使游客在园中穿行，饱览秀美湖景。

项目的成功实施将提升景区产品层次和整体品质，有助于提高接待人次及人均消费水平，从而增加公司营业收入、提高公司盈利水平，进而提升股东回报。

2. 南山竹海索道升级项目

（1）提高索道运力，突破旅游旺季运力瓶颈

南山竹海景区为国家AAAAA级景区，以竹文化和寿文化为主题，坐拥万亩竹林景观。2016-2018年，南山竹海接待人次分别为90.63万人、96.95万人和101.68万人，年复合增长率5.92%，是长三角地区广受欢迎的旅游目的地之一。

景区内的索道联结地面与南山山顶，是游客登峰的主要途径之一。索道设计运力400人次/小时，实际运力约350人次/小时，已日益不能满足景区发展的需要。在旅游旺季，景区日接待人次峰值超过2万人，索道上下站区最长排队时间曾达数小时，严重影响了游客的消费体验。

因此，公司亟待升级现有索道，切实提高运力水平，以突破旅游旺季的运力瓶颈。

（2）提升索道品质，提升游客消费体验

南山竹海景区索道始建于2002年，至今已运行十余年，设施设备已需更新换代，且吊厢相对简单。随着景区的不断发展和游客对旅游体验需求的不断提升，现有索道已日益无法满足当今游客对索道舒适性的需求。

因此，公司有必要升级现有索道，提升游客消费体验。

（3）增加营业收入，提高公司盈利水平

索道升级项目的成功实施，有助于突破公司现有的运力瓶颈，提高索道的接待人次，从而增加公司营业收入、提高公司盈利水平，进而提升股东回报。

（二）合理性

1. 国家和地方政策为项目提供可靠支持

2013年2月，国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》提出：“到2020年，职工带薪休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长。”2014年8月，国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。根据该意见，加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大。2016年12月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，提出在“十三五”期间，国内旅游人数和旅游业总收入持续增长。

2004年12月10日，溧阳市人民政府下发《市政府关于同意实施溧阳市天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）的批复》（溧政复[2004]33号），同意澳大利亚ANZ GROUP设计公司与江苏省旅游局发展咨询中心联合编制的《天目湖旅游度假区总体规划（2004-2020年）》。根据上述规划，在规划期内，将天目湖建成国际知名的国家5A级旅游景区，长三角地区首选湖滨乡村休闲度假地，使旅游业成为全市国民经济支柱产业和动力产业。

根据溧阳市旅游局编制的《溧阳市旅游发展总体规划（2011年-2030年）》，溧阳市到2030年，争取建成1个国家级旅游度假区、2-3 个省级旅游度假区；1个5A 级景区、10个4A级景区；5-10个国家休闲农业与乡村旅游示范点；将形成休闲度假、乡村休闲、文化创意、时尚运动、会奖旅游等为主导的旅游产品体系。实现与第一产业、第二产业之间的紧密联合，形成以旅游产业为龙头，各产业全面协调发展的局面。

目前，“天目湖旅游”已成为溧阳市重要的城市名片和休闲经济增长点。国家和地方政策对旅游行业的大力推动，为项目提供可靠的支持。

2. 稳中有增的游客人次为项目运营提供良好基础

2016年-2018年，山水园景区接待人次分别为98.35万人、100.11万人、101.8万人，南山竹海景区接待人次分别为90.63万人、96.95万人和101.68万人，两大景区合计接待人次已超过200万，且仍然保持稳中有增的态势。

较高水平的游客接待人次，是旅游产品成功运营的重要基础，而优质的旅游产品又有助于吸引更多的游客，产品与人次之间存在正向反馈机制。

3. 公司的旅游资源开发与管理能力为项目提供经营保障

公司由两艘快艇起家，经过近三十年的发展，将山水园景区由一个人工湖泊建设成国家5A级景区、将南山竹海景区由一片天然山林建设成国家5A级景区，并打造出御水温泉、水世界、酒店客栈等一系列优质旅游产品，形成覆盖“吃住行游购娱”的立体化业务格局，公司自身也成长为国内具有一定影响力的综合性上市旅游企业，实现了良好的经济效益与社会效益。在公司发展历程中，尤其是2003年改制以来，公司经营管理团队高度稳定，与公司共同成长。

天目湖旅游事业的跨越式发展，得益于公司优秀的旅游资源开发与经营能力，与此同时，公司及其经营管理团队的综合能力也在天目湖的发展过程中不断提升。

公司优秀的旅游资源开发与经营能力为项目提供了良好的经营保障。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

（一）加强品牌宣传与市场拓展力度

公司将加强宣传和营销力度，深耕长三角优质客群，面向全国广阔市场，着力提高公司品牌和旅游产品的美誉度，提高一站式旅游休闲目的地的认可度，推动接待人次、重游率的稳步提升，进而促进公司收入和盈利水平的提升。

（二）打造新产品，提高产品与服务质量

公司将不断推出能够满足广大游客需求的新产品，不断加强对优质旅游资源的布局与投入，同时不断提高现有产品和服务的品质，进一步丰富公司的产品、区域和客群矩阵，深度挖掘二次消费潜力，从而实现人均消费、滞留时间的稳步提升，推动公司收入和盈利能力增长。

（三）向管理要效益，提高运营效率，合理控制成本费用

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。

公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。

（四）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用，推动募投项目尽快实现效益

公司已制定《江苏天目湖旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，上述项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

（五）强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

鉴于天目湖股份拟公开发行可转债，天目湖股份预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致天目湖股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3. 承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5. 若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6. 本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2019年3月8日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-009

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月28日 13点30 分

召开地点：江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月28日

至2019年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容将后续于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

2、特别决议议案：议案6、议案12、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）会议登记地点：

江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅。

（二）注意事项：

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书（格式见附件）。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：方蕉

电话：0519-87985901

传真：0519-87980437

公司地址；江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号

邮编：213333

（二）会议费用：

本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2019年3月8日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏天目湖旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-010

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏天目湖旅游股份有限公司公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2019年3月8日