(上接69版)

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此项关联交易尚需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）本次交易涉及的关联方为云铜集团，公司基本情况为：

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

注册地址：云南省昆明市人民东路111号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘建平

注册资本：196078.4314万元

统一社会信用代码：91530000216568762Q

成立日期：1996年4月25日

股权结构：中国铜业有限公司占有58%、云南云投创新投资中心（有限合伙）占有21.5%、云南省工业投资控股集团有限责任公司占有20.5%。

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云铜集团最近一年又一期财务状况:

单位：万元

■

注：云铜集团2018年12月31日、2019年1月31日财务数据未经审计。

（二）关联关系说明

云铜集团为云南铜业控股股东，迪庆有色为云南铜业的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云铜集团为迪庆有色的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（三）本次关联交易对方云铜集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）迪庆有色拟与云铜集团签订《借款协议书》，云铜集团向迪庆有色提供借款，借款金额为3.5亿元人民币，合同有效期三年，借款用途用于迪庆有色项目建设及运营，借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。

（二）迪庆有色拟与云铜集团签订《抵押协议》，迪庆有色以价值3.75亿元机器设备（以2018年12月31日审计数据为依据）向云铜集团提供抵押担保，抵押期限三年，借款本息清偿后解除抵押。

四、交易协议的主要内容及定价政策

（一）双方拟签订的《借款协议书》主要内容如下：

1.签署协议各方

甲方 ：云南迪庆有色金属有限责任公司

乙方 ：云南铜业（集团）有限公司

2.拟借款金额：3.5亿元人民币

3.合同有效期：合同有效期限三年

4.借款利率：甲方向乙方的借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。

（二）双方拟签订的《抵押协议》主要内容如下：

1.签署协议各方

甲方 ：云南迪庆有色金属有限责任公司

乙方 ：云南铜业（集团）有限公司

2.抵押期限：三年

3.抵押物：机器设备

五、交易目的和对上市公司的影响

云铜集团为迪庆有色提供借款，用于迪庆有色项目建设及运营，有助于迪庆有色项目建设及运营的开展，借款利率按照同期人民银行贷款基准利率确定。同时迪庆有色以机器设备向云铜集团提供抵押担保。本次交易未损害上市公司及非关联方股东的合法权益。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至披露日，公司与云铜集团累计已发生的各类关联交易的总金额为2,940.10万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：

（一）云铜集团为迪庆有色提供借款，用于迪庆有色项目建设及运营，有助于迪庆有色项目建设及运营的开展。

（二）本次双方拟签署的《借款协议书》和《抵押协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、中介机构意见结论

中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

“经核查，保荐机构认为：迪庆有色向云铜集团借款并提供资产抵押暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对迪庆有色向云铜集团借款并提供资产抵押暨关联交易的事项无异议。”

九、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十一次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；

（四）《中信建投证券股份有限公司关于云南迪庆有色金属有限责任公司向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的核查意见》。

云南铜业股份有限公司董事会

2019年3月6日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-026

云南铜业股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经2019年3月6日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，同意召开公司2019年第二次临时股东大会（董事会决议公告已于2019年3月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2019年3月22日下午14:40。

网络投票时间为：2019年3月21日－2019年3月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月21日15:00 至2019年3月22日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年3月18日

（七）出席对象：

1、在2019年3月18日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2019年3月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

议案1. 审议《云南铜业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

议案2. 审议《云南铜业股份有限公司关于云南迪庆有色金属有限责任公司向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》。

（三）上述审议事项披露如下：

上述审议事项已经公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过，详细内容见2019年3月8日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十一次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的公告》、《云南铜业股份有限公司关于云南迪庆有色金属有限责任公司向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对本次股东大会审议如下议案进行回避表决：

议案1. 审议《云南铜业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

议案2. 审议《云南铜业股份有限公司关于云南迪庆有色金属有限责任公司向云南铜业（集团）有限公司借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》。

在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2019年3月19日上午8:30一11:30，下午13:30一17:30

2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室（602室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

联系方式

地址：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室

邮编：650051 联系人：彭捍东

电话：0871-63106792 传真：0871-63106792

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十一次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2019年3月6日

附件一：

参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年3月22日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

1.委托人姓名（名称）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

2. 受托人姓名： 身份证号码：

3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4. 授权委托书签发日期： 有效期限：

5. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-027

云南铜业股份有限公司

关于对云南楚雄矿冶有限公司

转增注册资本金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资事项概述

（一）事项概述

云南楚雄矿冶有限公司（以下简称“楚雄矿冶”）为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“云南铜业”）全资子公司，注册资本30,621万元人民币。为支持楚雄矿冶发展，优化楚雄矿冶资产负债结构，改善其财务状况，现拟将公司对楚雄矿冶60,000万元应收股利转增注册资本。本次增资完成后，楚雄矿冶注资资本由30,621万元增加至90,621万元，仍为公司的全资子公司。

（二）2019年3月6日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于对云南楚雄矿冶有限公司转增注册资本金的议案》。

（三）本次增资事项不构成关联交易。

二、增资标的的基本情况

（一）出资方式

云南铜业将对楚雄矿冶60,000万元应收股利转增注册资本，增资完成后，楚雄矿冶注资资本由30,621万元增加至90,621万元，仍为公司的全资子公司。

（二）标的公司基本情况

楚雄矿冶成立于2001年2月28日，注册资本30,621万元人民币，为云南铜业全资子公司。

1. 基本情况

企业名称：云南楚雄矿冶有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：楚雄经济技术开发区

法定代表人：朱先春

注册资本： 30621万元（人民币）

成立日期：2001年02月28日

营业期限：2001-02-28至长期

统一社会信用代码：9153230071949315XD

经营范围：有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿；生产销售电铜；铜材深加工；矿山机械加工、制造；耐磨材料铸造、生产、销售；多金属矿普查、矿山探矿；矿山技术咨询及服务；矿山科技研发；道路货物运输；成品油零售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

楚雄矿冶不是失信被执行人；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

2. 股东情况

截止目前，股东及股本情况如下：

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3. 主要财务数据

金额单位：人民币万元

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三、增资协议的主要内容

甲方（增资方）： 云南铜业股份有限公司

乙方（目标公司）：云南楚雄矿冶有限公司

增资金额:增资金额人民币60,000万元，增资后注册资本由人民币30,621万元增至人民币90,621万元。增资款主要用于优化和改善楚雄矿冶资产负债结构。

增资方式：甲、乙双方同意将甲方对乙方应收股利60,000万元转为对乙方增资款。

增资后楚雄矿冶的股权构成：本次增资前，云南铜业持有楚雄矿冶100%的股权，增资完成后，云南铜业仍持有楚雄矿冶100%股权。

有关费用的承担：在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、工商登记变更费等）由乙方承担。

协议生效：协议经双方加盖公章并经法定代表或授权签字后生效。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资对象为公司全资子公司，云南铜业本次对全资子公司楚雄矿冶增资，可以增加楚雄矿冶净资产、优化和改善其资产负债结构，有助于楚雄矿冶开展业务，符合公司的发展战略。

本次增资后，楚雄矿冶仍为公司的全资子公司，不影响公司合并报表范围，对公司的正常生产经营不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2019年3月6日