深圳亚联发展科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议的公告

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-014

深圳亚联发展科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年3月5日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2019年3月7日上午10:00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权的议案》。

具体内容详见公司于2019年3月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司的全资子公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权的公告》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的议案》。

同意南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度人民币1,000万元，期限一年，分项额度为短期流动资金贷款及非融资性保函。需由公司对该授信提供连带责任保证。公司以上担保由南京凌云股东大连爱源电子工程技术有限公司（以下简称“爱源电子”）提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。

董事会认为：南京凌云为公司控股子公司，公司直接持有南京凌云59.02%的股权，南京凌云经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持其经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。公司直接持有南京凌云59.02%的股权，南京凌云的股东爱源电子持有其40.98%的股权。公司为南京凌云向南京银行金融城支行申请的基本授信额度人民币1,000万元提供连带责任保证由爱源电子提供反担保。

具体内容详见公司于2019年3月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的公告》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司股东大会审议。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》。

因经营发展需要，同意公司向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司申请综合授信额度人民币3,500万元整，额度期限1年，综合融资额度担保方式为王永彬、南京凌云科技发展有限公司提供连带责任保证。

以上授信额度主要用于公司补充流动资金，综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2019年3月27日召开深圳亚联发展科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于2019年3月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2019年3月7日

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-015

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于控股子公司的全资子公司收购

全城淘信息技术服务有限公司

51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

因经营和业务发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司（以下简称“浙江即富”）拟以1元人民币为对价受让南平市纯兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纯兴投资”）持有的全城淘信息技术服务有限公司（以下简称“全城淘”）未实缴注册资本中的2,237万元，以313万元人民币为对价受让纯兴投资对全城淘已实缴注册资本中的313万元。股权转让完成后，浙江即富持有全城淘51%的股权。浙江即富需在办理完成股权转让手续之日起10个工作日内向全城淘实缴237万元注册资本，在2021年12月31日之前向全城淘实缴510万元注册资本，剩余1,490万元注册资本的实缴事宜，浙江即富与纯兴投资一致同意另行约定，但在一方将所认缴注册资本全额实缴完成时，另一方也需对认缴注册资本全额实缴完成。

2019年3月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

企业名称：南平市纯兴股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350702MA3200WJ33

认缴出资额：10万元人民币

设立日期：2018年08月08日

执行事务合伙人：潘才兴

企业住所：福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-36）

经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

企业类型：有限合伙企业

合伙人认缴出资额及认缴出资比例：

■

其他说明：纯兴投资的合伙人龚纯兆与浙江即富的全资子公司福建即富金服数据处理有限公司（以下简称“福建即富”）的董事长兼总经理傅免殊女士是夫妻关系。同时，公司第四届董事会第三十三次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》，同意浙江即富以7,000万元收购傅免殊、顾燕萍合计持有的福建即富49%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：全城淘51%股权

（二）全城淘的基本情况

公司名称：全城淘信息技术服务有限公司

统一社会信用代码：913505000708572617

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2013年6月7日

法定代表人：潘才兴

经营状态：存续（在营、开业、在册）

公司住所：福建省泉州市丰泽区东湖街道东湖街125号即富大厦3楼

经营范围：通信设备、计算信息技术服务，网络科技、计算机科技、磁条、芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成；通过互联网销售：电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

本次股权转让前全城淘的股权结构如下：

■

全城淘的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。

本次股权转让及浙江即富向全城淘实缴237万元注册资本完成后全城淘的股权结构如下：

■

全城淘主要财务指标如下（截至2018年12月31日的数据已经审计）：

单位：人民币元

■

全城淘目前的销售模式主要有直营销售（含电销）、渠道销售（服务商/城市合伙人），以及与软件企业、行业机构直接合作。三种模式同时进行，将各自优势及价值最大化。2018年5月至2019年2月，全城淘全国营销网络已覆盖全国30余个省市，各级服务商累计达到210余家，终端小微商户覆盖数量近6,822家，产品累计出货超过22,000台。

（三）交易涉及债权债务转移的情况

截至2019年1月31日，全城淘应付浙江即富账款3,131,456.35元，上述应付账款为全城淘于2018年4月至2018年12月期间向浙江即富采购POS机具发生，按照账期应于2019年2月至6月支付，属于正常业务发生的应收账款。

为保障纯兴投资履行本协议关于资产、债务和权益的处理之约定，纯兴投资同意受让全城淘应对浙江即富承担的313万元债务。鉴于此，浙江即富应付纯兴投资313万元股权转让款，纯兴投资应付浙江即富313万元债务，双方同意前述互负债务抵消，浙江即富无需再另行支付纯兴投资313万元股权转让款。

四、签署协议的主要内容

2019年3月7日，浙江即富、纯兴投资与全城淘共同签署了《股权转让协议》，傅免殊与浙江即富共同签署了《保证合同》，主要内容如下：

（一）浙江即富、纯兴投资与全城淘签署的《股权转让协议》

1、股权转让：

三方确认并同意，截至协议签订之日，纯兴投资实缴注册资本1,323万元，未实缴注册资本3,677万元。纯兴投资将未实缴的注册资本中2,237万元以1元为对价转让给浙江即富，已实缴注册资本中的313万元以313万元为对价转让给浙江即富。股权转让后浙江即富需对2,237万元的注册资本承担实缴责任，纯兴投资需对1,440万元的注册资本承担实缴责任。

2、股权转让完成后，全城淘的股权情况如下：

■

3、转让款支付：为保障纯兴投资履行本协议关于资产、债务和权益的处理之约定，纯兴投资同意受让全城淘应对浙江即富承担的313万元债务。鉴于此，浙江即富应付纯兴投资313万元股权转让款，纯兴投资应付浙江即富313万元债务，双方同意前述互负债务抵消，浙江即富无需再另行支付纯兴投资转让款。

4、出资时间：浙江即富应在办理完成股权转让手续之日起10个工作日内将本协议约定的人民币237万元注册资本款支付到全城淘指定的银行账户。浙江即富、纯兴投资同意在2021年12月31日之前按照所认缴的股权比例合计再实缴1,000万元注册资本，全城淘实缴注册资本达2,560万元。关于剩余注册资本的实缴事宜，浙江即富、纯兴投资一致同意另行约定，但在一方将所认缴注册资本全额实缴完成时，另一方也需对认缴注册资本全额实缴完成。

5、浙江即富自股权转让完成之日即视为全城淘股东，实际享有认购股份项下的全部股东权利，纯兴投资及全城淘需在股权转让完成之日完成印鉴新刻交接工作，浙江即富至此开始承担后续产生的股东义务。

6、违约条款：

（1）以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：

1）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；

2）任何一方违反其在本协议或补充协议项下的承诺事项；

3）任何一方未能按照本协议或补充协议的约定履行义务。

（2）对违约方发生的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为后20个工作日内书面通知对方进行协商解决或要求对方予以补救，如三方协商未果或违约方未能在合理期限内完成补救并消除不利影响的，则守约方可以要求违约方承担浙江即富实际投资总额5%的违约金。

（3）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过书面通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出。

7、全城淘设董事会，董事会由3名董事组成，其中浙江即富有权指派2名董事，纯兴投资有权指派1名董事，董事长由浙江即富指派的董事担任。全城淘不设监事会，设监事2名，由浙江即富提名1名，纯兴投资提名1名，并经股东会选举产生。全城淘的总经理由纯兴投资提名，副总经理由浙江即富提名，并由董事会聘任。财务经理由浙江即富提名，并由董事会聘任。因总经理为纯兴投资提名人选，故纯兴投资需保证全城淘的业务能如本协议约定完成。

8、其他重要条款

（1）浙江即富成为全城淘股东后，自2019年1月1日至2021年12月31日，纯兴投资承诺全城淘体系内有不低于6万商户开通开店宝支付服务有限公司的支付结算服务体系（由开店宝支付服务有限公司提供收单服务）。

（2）如全城淘未完成本协议任一承诺与保证以及纯兴投资、全城淘违反本协议之任何约定，则纯兴投资承诺由纯兴投资以浙江即富已实缴的全部注册资本金作为对价回购浙江即富持有的全城淘51%的股权，由傅免殊对本条约定债务承担连带责任保证（以浙江即富与傅免殊保证协议为准）。

（3）全城淘截至2019年1月31日前应付浙江即富的负债中的313万元由纯兴投资承担，协议生效之前全城淘存在的负债及未披露负债或或有负债由纯兴投资承担，以及在本协议生效前全城淘发生的或有负债无论在任何时点转化为负债均由纯兴投资承担。如浙江即富、全城淘履行了该部分债务后，有权要求纯兴投资赔偿由此产生的全部经济损失。

（4）为保障上述第（3）项的实现，由傅免殊对本条约定债务承担连带责任保证（以浙江即富与傅免殊保证协议为准）。

（5）关于股东分红事宜，浙江即富、纯兴投资同意按照认缴股权比例享有全城淘可分配利润。

9、生效条件：协议自三方签署后生效。

（二）傅免殊与浙江即富签署的《保证合同》

1、担保的主债权：傅免殊所担保的主债权为《浙江即富金融数据处理有限公司关于全城淘信息技术服务有限公司股权转让协议书》（以下简称“主协议”）约定的纯兴投资应付未付金额。傅免殊的保证方式为连带责任保证。当纯兴投资不按主协议约定履行付款义务时，浙江即富有权直接向傅免殊追偿，傅免殊应立即向浙江即富清偿主债权。

2、担保方式：傅免殊承担保证责任的方式为连带责任保证。傅免殊的保证方式为连带责任保证。当纯兴投资不按主协议约定履行付款义务时，浙江即富有权直接向傅免殊追偿，傅免殊应立即向浙江即富清偿主债权。

3、保证期间：傅免殊保证期间为自主协议约定的债务履行期限届满之日起两年。若根据主协议之约定宣布债务提前到期的，则傅免殊的保证期间为债务提前到期日之日两年。

4、生效条件：本合同自双方签署之日起生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

全城淘拥有产品及商户优势，本次收购能够确保上海即富支付业务高效融入全城淘的新零售场景中，双方可以充分发挥各自在企业资质、软件技术及渠道资源等优势，增加上海即富的商户数量，扩大支付交易规模，实现资源互补和优势叠加。另一方面，全城淘目前已与上海即富的全资下属公司开店宝支付服务有限公司开展相关合作，投资一家有合作基础、且具有完备的产品体系及成熟的研发及市场团队的公司，有助于控制投资风险。本次收购有助于上海即富客户范围和业务领域的拓展，提升上海即富在大数据和SaaS云服务领域的技术及解决方案能力，进一步巩固上海即富专注于小微商家数据服务，通过提供基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案的优势和地位，符合公司的整体发展战略及广大股东的利益，有利于公司综合竞争力的提升。

六、独立意见

经核查，我们认为：上述收购事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，有助于提升公司的综合竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于控股子公司的全资子公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权的议案》。

七、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2019年3月7日

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-016

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信

额度及公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

因经营和业务发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）拟向南京银行股份有限公司南京金融城支行（以下简称“南京银行金融城支行”）申请基本授信额度人民币1,000万元，期限一年，分项额度为短期流动资金贷款及非融资性保函。需由公司对该授信提供连带责任保证。公司以上担保由南京凌云股东大连爱源电子工程技术有限公司（以下简称“爱源电子”）提供反担保。以上担保与反担保均未收取担保费用。

公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的议案》。

由于南京凌云资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：南京凌云科技发展有限公司

2、成立时间：2001年8月23日

3、注册资本：12,200万元人民币

4、注册地址：南京市秦淮区雨花路47号

5、法定代表人：袁训明

6、经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；机电产品销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、最近一年又一期主要财务指标：截至2017年12月31日，南京凌云总资产为33,944.51万元，净资产为6,696.33万元，资产负债率为80.27%，2017年度实现营业收入16,591.87万元，营业利润521.82万元，净利润397.35万元。（以上数据已经审计）。截至2018年9月30日，南京凌云总资产为31,367.71万元，净资产为6,985.56万元，资产负债率为77.73%，2018年1-9月南京凌云实现营业收入10,877.58万元，营业利润375.88万元，净利润289.23万元。（截至2018年9月30日的数据未经审计）。

8、与公司关系：南京凌云为公司控股子公司，公司持有南京凌云59.02%股权。

三、担保协议内容

公司拟与南京银行金融城支行签署相关担保协议，为南京凌云向南京银行金融城支行申请的基本授信额度人民币1,000万元，期限一年，分项额度为短期流动资金贷款及非融资性保函。公司上述担保由爱源电子提供反担保。以上担保及反担保均未收取担保费用。

四、反担保保证合同内容

公司拟与爱源电子签署《反担保保证合同》，主要内容如下：

1、担保范围及方式：爱源电子同意并确认以担保人的身份按照对南京凌云的持股比例对应的债务金额向公司提供无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。

2、担保期限：公司与中信银行南京分行拟签署的担保协议项下债务履行期限届满之日起两年。

3、生效条件：合同经爱源电子及公司法定代表人签字（或使用法人代表签字章）、加盖公章后生效。

五、董事会意见

董事会认为，南京凌云为公司控股子公司，公司直接持有南京凌云59.02%的股权，南京凌云经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持其经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。公司直接持有南京凌云59.02%的股权，南京凌云的股东爱源电子持有其40.98%。公司为南京凌云向南京银行金融城支行申请的基本授信额度人民币1,000万元提供连带责任保证由爱源电子提供反担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年3月7日，公司对外担保额度为2,796,404.87美元（不包括对控股子公司的担保），公司全资子公司对外担保额度为1,185万元人民币，公司为控股子公司担保额度为9,800万元人民币，公司及控股子公司为控股子公司担保额度为3,300万元人民币，已审批的担保额度合计占公司最近一期经审计净资产的19.32%。公司实际对外累计担保余额为0美元（不包括对控股子公司的担保），公司全资子公司对外担保余额为0万元人民币，公司对控股子公司担保余额为5,543.94万元，占公司最近一期经审计净资产的6.65%，公司及控股子公司为控股子公司担保余额为3,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.60%，无任何逾期担保。本次计划为控股子公司担保总金额为1,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1.20%。

七、独立董事意见

公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2019年3月7日

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-017

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定，公司将于2019年3月27日下午在深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年3月27日（星期三）下午14:30；

（2）网络投票时间：2019年3月26日至2019年3月27日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月26日下午15:00至3月27日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年3月21日

7、出席对象：

（1）截至2019年3月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的议案》

该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请基本授信额度及公司为其提供担保的公告》。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡。

4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会秘书处登记。

5、登记时间：2019年3月22日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。

6、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

7、会议联系方式：

登记地点：深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层深圳亚联发展科技股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：518054

联系人：华建强、王思邈

联系电话：（0755）26551650

联系传真：（0755）26635033

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362316；投票简称：亚联投票。

2、填报表决意见或选举票数

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年3月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2019年3月7日

附件：

深圳亚联发展科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳亚联发展科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托人名称：

委托人持有公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，受托人（可以□ 不可以□）按自己的意见投票。

本次股东大会提案表决意见

■

说明：

1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-018

深圳亚联发展科技股份有限公司

关于实际控制人增持股份进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、计划增持主体的基本情况

深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人刘辉女士于2017年12月8日出具了《关于股份增持计划的通知》，“本人计划自2017年12月8日起十二个月内，将根据市场情况以深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）直接或（通过本人实际控制的企业或其他组织）间接增持公司股份，或通过一致行动人增持上市公司股份从而进一步扩大对上市公司的控制权，上述各种方式合计增持金额不低于人民币3亿元。”并于2018年11月20日做出了《关于延长增持计划实施期限的申请》，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第二十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于实际控制人延长增持计划实施期限的议案》，同意刘辉女士将增持计划的实施期限延长至2019年6月7日。

上述增持计划的主体为公司实际控制人刘辉女士、其实际控制的企业或其他组织、及其一致行动人（以下简称“增持人”）。截至2019年3月7日，刘辉女士控制的嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份7,800万股，占公司总股本的19.84%，深圳精一投资管理有限公司（以下简称“深圳精一”）持有公司股份393.12万股，占公司总股本的1%，深圳精一投资管理有限公司－精一玖玖一号私募证券投资基金（以下简称“精一玖玖一号私募基金”）持有公司股份13.6万股，占公司总股本的0.0346%，“国通信托·恒升318号证券投资集合资金信托计划”持有公司股份835.2361万股，占公司总股本的2.12%，其一致行动人刘伟持有公司股份813.8416万股，占公司总股本的2.07%，上述增持人合计持有公司股份9,855.7977万股，占公司总股本的25.0707%。

2017年12月8日至2018年12月7日，刘辉女士通过委托设立的“国通信托·恒升318号证券投资集合资金信托计划”，深圳精一管理的精一玖玖一号私募基金，一致行动人刘伟女士合计增持公司股份876.4416万股，累计增持金额为人民币8,554.55万元，占公司总股本的2.2295%。

增持人在本次公告前6个月内没有减持公司股票的情形。

二、增持计划的主要内容

1、本次拟增持股份的目的：刘辉女士基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可。

2、本次拟增持股份的金额：刘辉女士于2017年12月8日出具的《关于股份增持计划的通知》，各种方式合计增持金额不低于人民币3亿元。

3、本次增持计划的实施期限至2019年6月7日。

4、本次拟增持股份的方式：根据市场情况以深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。

三、增持计划实施的不确定性风险

由于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，存在增持股份所需资金未能筹措到位，导致增持计划无法按期实施的风险。

四、增持计划实施情况

2018年12月8日至2019年3月7日期间，刘辉女士及其一致行动人积极筹措资金，由于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，增持资金尚未到位，未实施增持。后续增持人将继续按照增持计划积极筹措资金实施增持。

五、其他相关说明

1、本次股份增持计划的施行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致控制权发生变化。

2、刘辉女士本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

3、公司将持续关注增持的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《关于增持股份计划进展的通知》。

特此公告。

深圳亚联发展科技股份有限公司

董 事 会

2019年3月7日