上海莱士血液制品股份有限公司
第四届董事会第三十四次（临时）会议
决议公告
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-017
上海莱士血液制品股份有限公司
第四届董事会第三十四次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三十四次（临时）会议于 2019 年2月28日以电子邮件和电话方式发出通知，并于 2019 年3月7日上午9 时以通讯方式召开。
本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生召集和主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》
本次重大资产重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
（一）交易标的资产由Grifols Diagnostics Solution Inc.（以下简称“GDS”）全部或部分股权及天诚（德国）制药控股有限公司（Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG，以下简称“天诚德国”）100%股权，调整为“GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS 45%股权”；
（二）交易对象由Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）及天诚德国股东，调整为“基立福”；
（三）确定了发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日，经交易双方协商，发行股份价格为7.50元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90％），发行股份数量1,766,165,808股；
（四）确定了GDS 100%股权估值结果为43.00亿美元；
（五）交易标的作价由“GDS100%股权拟作价约50亿美元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约343.96亿元人民币）；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约47.18亿元人民币）”，调整为“在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元（按2018年9月28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）”；
（六）取消了原方案中募集配套资金的安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，且明确上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到问答汇编调整范围的，需重新履行相关程序。
依照公司披露的交易预案及交易预案修订稿，原交易标的为GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权。为谨慎起见，在明确本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整时，按照原交易标的为GDS 100%股权及天诚德国100%股权来计算。本次重组方案调整后，交易标的为GDS 45%股权。
本次交易方案调整前后交易作价调整如下：
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经计算，本次交易方案调整，原标的资产交易作价拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，属于中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。（由于标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标在公司原披露的交易预案中未进行披露，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
上海莱士拟以发行股份方式购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买Grifols Diagnostics Solution Inc.股权项目估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS100%股权的估值为295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS100%股权的估值为43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元（按2018年9月28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会对本次交易是否符合相关法律、法规规定进行了分析，认为公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
（一）标的资产
上海莱士拟以发行股份方式购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）发行对象
本次重组发行股份的发行对象为基立福。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）标的资产交易价格
在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，标的资产交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
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注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为7.50元/股，不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。
若自定价基准日至发行日期间，上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律，从定价基准日至发行日期间，上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）发行股份的数量
上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算：上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资GDS股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资GDS股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币7.50元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为1,766,165,808股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）股份锁定期安排
在且仅在适用法律要求的情况下及范围内，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则不再具有效力。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八）过渡期安排
本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九）业绩承诺及补偿方式
基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS在测评期内的累积EBITDA应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。
上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后30个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和本次交易相关财务数据计算结果，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据本次交易方案，基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次重组事项编制的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、逐项审议通过《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》
（一）《排他性战略合作总协议》
同意公司与基立福、科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《排他性战略合作总协议》，对各方在本次交易完成后的合作事项进行约定。
关联董事郑跃文回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定；同意公司与交易对方签署附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》，就本次交易的补偿义务人、业绩承诺、补偿方式、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。同时，同意公司就本次交易相关事项签署相关承诺函。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割前三个工作日解除该等质押的书面承诺；拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日完成。除为担保Grifols集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外，基立福依法所持拟出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。
本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》，本次交易完成后，上海莱士与基立福希望就中国区域内特定商业和产业事宜尤其是质量、生产工艺和合规建立战略合作关系。双方在上述协议约定条件满足的情况下，在知识产权许可、经销、工程和协作服务等方面将开展业务合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。上市公司控股股东及交易对方基立福已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
除上述事项外，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过《关于公司本次交易是否符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割前三个工作日解除该等质押的书面承诺；拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日完成。除为担保Grifols集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外，基立福依法所持拟出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。
除上述事项外，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过《关于本次交易是否符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
本次交易收购的是少数股权，交易前后上市公司合并范围不变，从上市公司备考审阅报告角度而言，本次交易并不直接造成上市公司关联交易上升；本次交易完成后，基立福将成为上海莱士持股5%以上的股东，根据上海莱士、基立福、科瑞天诚与宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的《排他性战略合作总协议》，本次交易完成后，上海莱士与基立福希望就中国区域内特定商业和产业事宜尤其是质量、生产工艺和合规建立战略合作关系。双方在上述协议约定条件满足的情况下，在知识产权许可、经销、工程和协作服务等方面将开展业务合作，预计本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。上市公司控股股东及交易对方基立福已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割前三个工作日解除该等质押的书面承诺；拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日完成。除为担保Grifols集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外，基立福依法所持拟出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。
除上述事项外，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组前60个月内，上海莱士实际控制人未发生变更。本次重组完成后，上海莱士实际控制人仍为郑跃文和黄凯。本次重组不会导致上海莱士实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
因此本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
公司《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性之意见的议案》
公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价公允性进行了审慎分析，认为：
1、中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产估值机构。
2、估值机构为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
4、估值机构对本次实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。
综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以估值为依据协商确定，估值机构独立，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十三、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》
同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联评估等相关中介机构就公司本次重组事项编制的有关审计报告、备考审阅报告、估值报告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十四、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2018年2月23日，公司因筹划本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月23日开市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公告。
2、2018年4月20日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自2018年4月23日起继续停牌不超过一个月。
3、2018年5月10日，公司与科瑞天诚的全资子公司天诚财富管理有限公司（Tiancheng Fortune Management Limited，以下简称“天诚财富”）、莱士中国有限公司（RAAS China Limited，以下简称“莱士中国”）签署了《购买资产意向协议》，就本次交易达成初步意向。
4、2018年5月11日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
5、2018年5月22日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。公司股票自2018年5月23日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公告。
6、2018年6月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，独立财务顾问就公司继续停牌原因符合交易所规定出具了核查意见。
7、2018年8月21日，公司通过全景网提供的服务平台（全景·路演天下http://rs.p5w.net/）以网络远程互动方式召开了投资者说明会，针对公司重大资产重组相关事项与投资者进行互动沟通和交流，并于8月22日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-084）。
8、2018年8月23日，公司披露了《筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2018年8月23日开市起继续停牌且不超过3个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公告。
9、2018年11月23日，公司披露了《筹划重大资产重组的进展暨停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-108），公司股票将自2018年11月23日开市起继续停牌不超过10个交易日，暨公司将不晚于2018年12月7日复牌。
10、2018年12月6日，公司与天诚德国现有股东Tiancheng International Investment Limited（以下简称“天诚国际”）以及天诚国际股东天诚财富、莱士中国签署《合作谅解备忘录》，公司与基立福、GDS、科瑞天诚签署《非约束性谅解备忘录》。
11、2018年12月6日，公司召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。
12、2018年12月7日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2018年12月7日（星期五）上午开市起复牌。公司根据本次重组的进展及时履行信息披露义务，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后的进展情况公告。
13、2018 年 12 月 17 日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第48 号）。公司于 2018 年 12 月 25 日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-138），公司将延期回复重组问询函。
14、2019年2月23日，公司披露了《上海莱士血液制品股份有限公司对深交所〈关于对上海莱士血液制品股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》（公告编号：2019-011），并于2019年2月26日披露了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
15、2019年3月4日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》，因本次重大资产重组方案构成重大调整，公司股票于2019年3月4日开市起停牌。
16、2019年3月7日，公司与基立福签署《发行股份购买资产协议》及《标的资产业绩承诺补偿协议》，公司与基立福、科瑞天诚、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署《排他性战略合作总协议》。
17、2019年3月7日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
上市公司股票在本次董事会决议公告前20个交易日内累计涨幅为42.50%，在此期间中小板综合指数累计涨幅17.29%，深证医药卫生行业指数（代码：399618.SZ）累计涨幅为18.28%。该期间内剔除大盘因素后公司股价累计涨幅25.21%，剔除行业因素后公司股价累计涨幅24.22%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、启用/放弃/修改调价机制等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产估值报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产估值机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产估值报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十七、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
提请公司于2019年3月25日召开公司2019年第一次临时股东大会审议本次交易的相关事项。
具体详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站发布的《上海莱士血液制品股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
2019年3月7日
证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2019-018
上海莱士血液制品股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”）第四届监事会第二十次会议于 2019 年 2 月28日以电子邮件和电话方式发出通知，并于 2019 年 3 月7日上午9时以通讯方式召开。
本次会议应出席监事 3 名，实到监事3名。本次会议由监事会主席荣旻辉女士召集和主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过充分研究和讨论，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》
本次重大资产重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
（一）交易标的资产由Grifols Diagnostics Solution Inc.（以下简称“GDS”）全部或部分股权及天诚（德国）制药控股有限公司（Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG，以下简称“天诚德国”），调整为“GDS 已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计GDS 45%股权”；
（二）交易对象由Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）及天诚德国股东，调整为“基立福”；
（三）确定了发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日，经交易双方协商，发行股份价格为7.50元/股（不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90％），发行股份数量1,766,165,808股；
（四）确定了GDS 100%股权估值结果为43.00亿美元；
（五）交易标的作价由“GDS100%股权拟作价约50亿美元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约343.96亿元人民币）；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约47.18亿元人民币）”，调整为“在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元（按2018年9月28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）”；
（六）取消了原方案中募集配套资金的安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，且明确上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到问答汇编调整范围的，需重新履行相关程序。
依照公司披露的交易预案及交易预案修订稿，原交易标的为GDS全部或部分股权及天诚德国100%股权。为谨慎起见，在明确本次交易方案调整是否构成重组方案重大调整时，按照原交易标的为GDS 100%股权及天诚德国100%股权来计算。本次重组方案调整后，交易标的为GDS 45%股权。
本次交易方案调整前后交易作价调整如下：
■
经计算，本次交易方案调整，原标的资产交易作价拟减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，属于中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。（由于标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标在公司原披露的交易预案中未进行披露，故不作为判定是否构成重大调整的依据。）
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买Grifols Diagnostics Solution Inc.股权项目估值报告》，以2018年9月30日为估值基准日，GDS100%股权的估值为295.81亿人民币（根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，GDS100%股权的估值为43.00亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，GDS45%股权的交易价格为人民币13,246,243,560元（按2018年9月28日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会对本次交易是否符合相关法律、法规规定进行了审慎分析，认为公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
（一）标的资产
上海莱士拟以发行股份方式购买GDS已发行在外的40股A系列普通股（占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%）以及已发行在外的50股B系列普通股（占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%），合计45%GDS股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行对象
本次重组发行股份的发行对象为基立福。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）标的资产交易价格
在估值报告结果的基础上并经交易双方协商确定，标的资产交易价格为人民币13,246,243,560元（按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算，交易价格为19.26亿美元）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。上市公司董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
■
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，上市公司发行股份的价格为7.50元/股，不低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。
若自定价基准日至发行日期间，上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则发行价格将作相应调整。除非根据适用的法律，从定价基准日至发行日期间，上市公司不应实施任何如派息、送股、资本公积金转增股本等除权和除息行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）发行股份的数量
上市公司向基立福发行的上市公司新股数量按以下公式计算：上市公司向基立福发行的上市公司新股数量=拟出资GDS股份的交易价格/发行价格。基立福以其所持拟出资GDS股份认购上市公司新股后，剩余不足以换取一股上市公司新股的部分将无偿赠与上市公司。在此基础上，考虑到交易价格为人民币13,246,243,560元且上市公司新股发行价格为人民币7.50元/股，上市公司向基立福发行的上市公司新股数量为1,766,165,808股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施任何除权和除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）股份锁定期安排
在且仅在适用法律要求的情况下及范围内，基立福认购的所有上海莱士新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易所涉上海莱士新股首次发行之日起36个月。如本次交易因基立福所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，则在案件调查结论明确以前，基立福不得转让其拥有的上海莱士股份。如果前述锁定安排并非适用法律的要求，则不再具有效力。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）过渡期安排
本次交易中没有对过渡期损益作出特别安排。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）业绩承诺及补偿方式
基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期间（该等期间简称“测评期”）内累积EBITDA总额将不少于13亿美元（该等金额简称“承诺累积EBITDA”）。“EBITDA”是指根据国际财务报告准则（IFRS）并按与GDS采用的惯例、政策和程序（及其不时的修订或增补）一致的方式所计算的GDS该期间内的未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（为免疑义，包括非经常性收益）。GDS在测评期内的累积EBITDA应当经上海莱士聘请且基立福认可的合格审计机构出具的专项审核报告予以确认。
上海莱士应在其2023年年报披露承诺累积EBITDA与在测评期内实现的GDS累积EBITDA之间的差异情况。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA低于承诺累积EBITDA，则基立福应向上海莱士进行补偿。如在测评期内实现的GDS累积EBITDA等于或高于承诺累积EBITDA，则基立福无义务向上海莱士进行补偿。
在测评期内，GDS实现的累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。如存在不足，则基立福应向上海莱士补偿（“差额调整义务”），补偿部分的金额应相当于（1）上海莱士持有的GDS完全稀释的股份，相对于GDS全部完全稀释的股份的合计百分比（在拟出资GDS股份交割后即为45%），乘以（2）不足部分的金额。基立福以支付现金的方式履行差额调整义务。
差额调整义务在任何情形下均不得超过基立福在本次交易中所获得的、作为交易对价的上海莱士股份（包括资本公积金转增的股份或送红股所得的股份）本次发行的价值；累计补偿金额以本次交易的交易价格为上限。
经交易双方协商，上述补偿义务应为上海莱士就任何低于GDS承诺累积EBITDA的不足部分所获得的唯一且仅有的救济。
如基立福有义务要履行差额调整义务，则在确定补偿金额之后基立福应在上海莱士向其发出通知后30个工作日内，将以现金支付至上海莱士指定的银行账户内以履行差额调整义务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《重大资产重组办法》和本次交易相关财务数据计算结果，本次交易已达到中国证监会《重大资产重组办法》规定的重大资产重组标准。本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
根据本次交易方案，基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于〈上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次重组事项编制的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、逐项审议通过《关于公司与基立福等相关主体签署本次交易相关协议及承诺函的议案》
（一）《排他性战略合作总协议》
同意公司与基立福、科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《排他性战略合作总协议》，对各方在本次交易完成后的合作事项进行约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）《发行股份购买资产协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》及承诺函
同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定；同意公司与交易对方签署附条件生效的《标的资产业绩承诺补偿协议》，就本次交易的补偿义务人、业绩承诺、补偿方式、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。同时，同意公司就本次交易相关事项签署相关承诺函。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过《关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
基立福将其持有的GDS全部股份分别向美国银行及欧洲银行进行了质押，基立福同意于本次交易被提交给中国证监会并购重组委员会审核前，取得拟出资GDS股份上所设质押之质权人同意将拟出资GDS股份转让给上市公司并就在拟出资GDS股份交割前三个工作日解除该等质押的书面承诺；拟出资GDS股份上所设质押的解除将于拟出资GDS股份交割前的三个工作日完成。除为担保Grifols集团融资而在拟出资GDS股份上所设质押外，基立福依法所持拟出资GDS股份不存在其它抵押、质押或其他妨碍权属转移的情形。
（下转114版）
