浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：601878 证券简称：浙商证券

浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（住所：杭州市江干区五星路201号）

发行人声明

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的信评委函字[2018]G331号《浙商证券股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级，本次发行可转债的信用评级为“AAA”级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为1,351,389.12万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。如果公司可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，持有人可能因本次可转债未设担保而面临投资损失的风险。

四、公司的股利分配政策和决策程序

（一）利润分配基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）发放现金分红、股票股利的条件

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：

1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

2、公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；

3、中国证监会及交易所认定的其他情形。

（五）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

（七）调整利润分配政策的决策程序

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

五、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：元

■

六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险:

（一）我国宏观经济和资本市场出现波动，可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响

我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关性。而证券市场受到宏观经济政策、宏观经济表现、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。这将给公司的经纪业务、投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大公司的业绩波动风险。

我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场一百多年的运行经验，我国证券市场还属于新兴市场，市场发展不成熟，表现为证券市场在短期内的大涨大跌。以上证指数为例，2013年度上证指数最高上涨至2,444.80点，最低下探至1,849.65点，全年大部分时间内在2,000~2,200点区间范围内运行；2014年末，上证指数上涨至3,234.68点，全年涨幅为52.87%；2015 年上半年，上证指数从年初3,234.68点上涨至6月中旬的5,178.19点，半年之间最高涨幅达到60.08%，而后开始快速下跌，至2016年1月27日指数下跌至最低点2,638.30点；2016年至2017年股市震荡，但整体走势趋稳；2018年1-9月，上证指数从年初3,348.33点降至9月末的2,821.35点，降幅达到15.74%。

证券市场的大幅波动，对公司收入、利润造成直接影响，在股指大幅上涨期间，二级市场成交量大幅提高，从而带动公司经纪业务、融资融券业务、资产管理业务等收入的大幅增长，同时，二级市场股票估值的提高，使公司自营业务产生的投资收益大幅增长。而在股指大幅下跌期间，市场成交量的萎缩导致公司经纪等业务收入的下降和自营业务投资收益的减少。因此，公司存在因证券市场周期性、波动性而导致收入、利润波动的风险，未来不排除在证券市场出现剧烈波动等极端情形下，公司营业利润大幅下降甚至亏损的可能。

受证券市场波动的影响，2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司分别实现营业收入459,490.30万元、461,061.24万元和261,334.24万元，同比变动比例分别为-25.76%、0.34%和-20.45%,分别实现归属于母公司股东的净利润124,089.23万元、106,350.78万元和56,189.65万元，同比变动比例分别-32.36%、-14.29%和-30.78%；若未来证券市场处于较长时间的低迷周期，将会对公司的盈利情况造成不利的影响，甚至可能会出现公司营业利润较上年下滑50%以上或亏损的风险。由于行业性质的原因，公司业绩出现下降，公司提醒投资者注意相关投资风险。

（二）地域集中的风险

公司证券营业部主要集中在浙江省境内，截至2017年末，公司在浙江省设立证券营业部共61家、分公司7家，占公司证券分支机构总数的60.18%。最近三年，公司从浙江省取得的证券经纪业务收入合计占公司证券经纪业务收入的比例分别为86.25%、87.75%及87.34%。而目前公司财务顾问业务及场外市场业务的承揽、资产管理产品的销售等亦主要依靠浙江省内企业及客户资源。未来，若各证券公司在浙江省内各项业务的竞争进一步加剧，将给公司业绩表现带来不利影响；同时，若未来浙江省经济的景气程度走低，在一定程度上也会给公司的各项业务造成不利影响。

保荐机构（主承销商）

■

北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

二〇一九年三月

（下转26版）