浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）经纪业务风险

经纪业务是证券公司主要业务之一，目前仍为证券公司的重要利润来源。最近三年，公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为43.04%、29.73%及22.91%。报告期内经纪业务贡献的营业收入占比较大，经纪业务是公司的重要业务。

证券市场交易量方面，受国内外宏观经济形势、市场资金面及投资者信心等诸多因素影响，最近三年，沪深市场股票基金权证成交金额分别为270.86万亿元、138.91万亿元及122.61万亿元，公司同期的沪深市场股票基金权证成交金额分别为6.49万亿元、3.51万亿元及2.78万亿元，与市场波动趋势基本一致。

证券交易佣金方面，根据国家有关部门出台的规定，自2002年5月起，对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。由于证券市场经纪业务竞争日趋激烈以及证券交易方式的变化，该政策的出台导致市场经纪业务佣金费率持续下滑。2015年以来，受证券公司设立营业部主体资质的放开、证券公司客户非现场见证开户和网上开户政策的实施、互联网金融的发展等影响，行业及公司佣金费率均出现下滑。最近三年，证券市场平均净佣金费率分别为0.50％。、0.38％。及0.34％。。同期，公司的经纪业务净佣金费率为0.42％。、0.35％。及0.32％。。同时，互联网公司利用用户数量优势、资金优势，纷纷开展金融产品销售、网上投顾等业务，抢占客户财富管理市场，给证券公司经纪业务带来进一步压力。随着未来竞争环境的变化，公司面临经纪业务平均净佣金费率水平进一步下降的风险。

综上，公司存在因二级市场交易活跃度降低、证券交易佣金费率下滑而导致经纪业务未来盈利能力下滑的风险。

（四）期货业务风险

公司通过子公司浙商期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务，并通过其子公司浙期实业开展期货相关的仓单服务、合作套保、第三方风险管理、定价服务和基差交易业务。最近三年，期货业务实现营业收入121,949.69万元、130,620.16万元和184,853.12万元，占公司营业收入的比例分别为19.70%、28.43%和40.09%。

随着期货市场竞争加剧、各期货公司资本规模增长等因素影响，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。其中，由证券公司控股的期货公司数量在逐步增加，若控股证券公司原本就有较为充足的营业部资源，并将其与所控股期货公司进行有效整合，则公司的期货业务将面临该等期货公司的较强冲击，并且若未来期货交易所调整佣金费率以及市场竞争加剧均有可能导致佣金费率下滑，进而对期货业务的业绩造成不利影响。若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成损害。

此外，若浙商期货子公司浙期实业在开展仓单服务、合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。

（五）自营业务风险

目前公司自营业务主要涉及股票、债券等投资品种。最近三年，公司自营业务贡献的营业收入分别为45,136.46万元、25,878.60万元及47,996.00万元。公司自营业务主要面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险和投资决策不当及操作失误风险。

证券市场的系统性风险。证券市场的走势容易受到国内外经济形势及投资者心理预期变化等因素的影响，产生较大幅度和较频繁波动；同时，尽管股指期货等创新业务的陆续推出为投资者在风险管理手段上提供了更多选择，但总体而言，我国资本市场金融工具尚不完善，投资品种较少，公司无法通过应用各类投资工具完全规避市场风险。因此，公司自营业务的业绩与市场景气程度存在相关性，市场疲软时公司自营业务面临业绩下滑的风险。

投资产品的内含风险。公司自营业务亦面临投资产品的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，股票可能面临上市公司业绩下降、上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益出现下滑。

投资决策不当及操作失误风险。公司在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当和操作失误，也会对自营业务产生负面影响。

（六）资产管理业务风险

2013年4月，公司全资子公司浙商资管正式成立，并于2013年7月取得经营业务许可证，浙商资管承继了原由浙商证券发行的资产管理产品并负责开展公司资产管理业务。截至报告期末，资产管理规模为14,728,246.40万元。

尽管资产管理产品的投资标的逐渐丰富，但目前国内证券市场仍不成熟，投资品种较少，风险对冲机制依旧较为欠缺，收益分配机制尚不健全。在此市场环境下，公司为客户设定的资产管理产品的收益水平可能会由于市场波动、投资标的选择不当、风险管理措施不妥等原因受到影响，进而影响公司资产管理业务规模及业绩。

同时，随着金融市场化改革的逐步深入，资产管理产品的替代产品日益丰富，公司的资产管理业务亦面临着银行、保险、信托、基金等其他金融机构的竞争。若公司资产管理产品无法满足投资者的需求，可能对公司资产管理业务产生不利影响。

此外，公司定向资产管理业务的受托管理资产规模较大，截至报告期末，定向资产管理规模为9,472,017.50万元。若该类业务管理费费率因市场竞争加剧而下降，则公司可能面临资产管理业务收入下降的风险。同时若在开展该类业务的过程中未能完善执行尽职调查或相关业务操作制度，则公司可能面临受托管理资产发生损失引发的潜在纠纷，进而对公司业务造成不利影响。

（七）投资银行业务风险

目前，公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务和场外市场业务等。最近三年，公司投资银行业务贡献的营业收入分别为28,928.09万元、45,235.70万元及48,589.76万元，占公司营业收入的比例分别为4.67%、9.84%及10.54%。其中，公司的投资银行业务对证券承销与保荐业务有较强的依赖。因此，宏观经济、企业盈利情况与融资需求、证券一级市场的发行节奏、公司保荐及承销项目实施的进展情况将对公司投资银行业务收入产生较大影响。若中国证监会等监管机构放慢项目审批速度，一级市场投资者认购意愿不强，公司投资银行业务将受到一定程度的不利影响。

同时，投资银行业务从承揽、执行、报批到发行上市的整个过程受到诸多不可控因素的影响，其本身存在较大不确定性。证券承销与保荐业务大部分的收入一般在证券发行完成后一次性取得，更增加了投资银行业务收入的不确定性。此外，未来亦不排除由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、未能尽职勤勉、持续督导工作不到位、公司或者其他发行当事人的欺诈或者不当行为、以及其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败、受到监管措施、受到行政处罚或涉诉，并由此给公司带来声誉和经济损失的可能。另外，如公司在保荐业务过程中对首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成损失的，需先行赔偿投资者损失。

此外，随着投资银行业务市场竞争的日趋激烈，公司通常采用余额包销方式进行证券承销，如果公司对企业发展前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败导致全额包销或者大比例包销而产生财务损失的风险。

（八）融资融券等证券信用交易业务风险

公司已于2012年6月正式开展融资融券业务。2012年下半年起，公司陆续获批开展约定式购回、股票质押式回购等证券信用交易业务。最近三年，公司融资融券等证券信用交易业务分别实现收入171,689.60万元、117,315.91万元及92,107.26万元，占公司营业收入的比例分别为27.74%、25.53%及19.98%。

目前，行业内融资融券等证券信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能导致融资融券等证券信用交易业务萎缩、收入下降的风险。

此外，公司在开展融资融券等证券信用交易业务的过程中面临因担保物市场价格急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起纠纷的法律风险、内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致内部控制制度存在缺陷的制度风险等，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（九）盈利模式风险

随着股指期货、融资融券等创新业务的逐步发展，以及行业管制的逐步放松，我国境内资本市场正在向着多元化的方向迈进。但就现阶段而言，我国境内资本市场投资品依旧较少，金融衍生品尚处在发展初期，证券公司业务种类较为单一，主要收入仍然来源于经纪、投资银行、自营、资产管理等业务，各证券公司业务同质化竞争加剧，对证券公司的盈利能力产生不利影响。同时，盈利模式的单一导致证券公司的业绩与外部环境和市场行情高度相关。一旦市场较为低迷，包括公司在内的证券公司的经营状况将受到较大影响。

（十）行业竞争加剧风险

截至2017年末，我国证券公司数量已达131家。然而，证券公司平均规模较小，证券行业内的市场竞争亦日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、上市等方式扩大经营规模，增强资本实力、提升核心竞争力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。

同时，境外证券机构逐步渗透的趋势依旧延续。随着我国逐步履行加入WTO后证券行业对外开放的承诺，外资在国内市场的参与度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。部分外资参股证券公司、正在申请设立外资控股证券公司的境外投资银行控股股东在管理经验、资金实力、营销网络、品牌声誉和激励机制等多方面具有明显优势，使得我国内资证券公司将在业务创新、人才储备和市场开拓等方面面临激烈的竞争。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来我国证券行业竞争可能越发白热化。

综上，在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位和盈利能力受到一定挑战的风险。

七、与本期可转债相关的风险

（一）可转债偿还风险

由于可转债的债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发生不利变化，本次可转债投资者将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。同时本次发行的可转债未提供担保，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债转股后摊薄、降低每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资产规模增加。此外，由于募集资金投入后，各项业务实现相应发展并产生效益仍需要一定的时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。

（三）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，其二级市场价格受到市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款及向下修正条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。在可转债发行、上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离或低于面值的情况，从而可能使投资者蒙受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（四）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险或修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产和/或股票面值而无法实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该向下修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（六）公司实施可转债转股价格向下修正条款导致股本进一步摊薄的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司实施转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在公司股本摊薄程度进一步扩大的风险。

（七）信用评级变化的风险

经中诚信评级，公司主体信用等级为“AAA”级，本次债券的信用等级为“AAA”级。在本期债券的存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次发行的可转债至少进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2018年9月底实施完毕，且所有可转债持有人于2019年3月完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额为350,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；

（5）假设本次可转债转股价格为2018年3月9日（含）前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即15.33元/股。公司2017年度利润分配方案实施后，转股价格预计将调整为15.23元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

（6）假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平，2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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（二）关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。

2、积极落实和推进“凤凰行动”计划

2017年9月，浙江省人民政府发布的《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》指出：到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直接融资占比达到35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数量的12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020年60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800亿元。通过本次可转债的发行，公司可相应加大对各项业务的投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。本次募投项目将进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报的风险。

3、加快募投项目资金使用进度，提升公司效益

本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金使用，提升公司业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定并实施了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》。公司未来将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

九、关于公司2018年年度报告尚未披露的提示

公司2018年年报的预约披露时间为2019年3月18日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年净利润为72,143.21万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2018年3月12日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过，并经公司2018年6月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。

本次发行于2018年12月21日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2019年3月6日获得中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]226号）核准。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，公司本次拟发行可转债募集资金总额为人民币350,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年3月12日至2025年3月11日。

5、债券利率

第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的方式和期限

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月18日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年9月19日至2025年3月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为12.53元/股，不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。

前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额/该三十个交易日公司股票交易总量。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（3）本次发行可转债的初始转股价格条款设置的考虑以及前述条款符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条规定的说明

对于国有控股金融企业发行可转换公司债券，财政部于2013年11月16日发布的《关于国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金[2013]116号）第五点规定：“可转换公司债券转股价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该公司股票均价中的最高者”。

对于上市公司申请在境内发行可转换公司债券，《上市公司证券发行管理办法》第二十二条规定：“转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价”。

根据前述文件，公司作为国有控股金融企业，本次发行可转换公司债券申请文件中对于初始转股价格的确定方式为“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定”，上述关于初始转股价格确定的条款设置符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的相关规定。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转换的股票数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足350,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%：10%。如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下配售比例与网上发行中签率趋于一致。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。原股东可优先配售的浙商转债数量为其在股权登记日（2019年3月11日，T-1日）收市后登记在册的持有浙商证券的股份数量按每股配售1.049元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001049手可转债。

16、本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额为350,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

17、担保

本次发行的可转债不提供担保。

18、本次发行方案的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债募集资金总额为人民币350,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（四）债券评级及担保情况

根据中诚信出具的信评委函字[2018]G331号《浙商证券股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为“AAA”级，本次发行可转债的信用评级为“AAA”级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。

本次发行的可转债未提供担保。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2019年3月8日至2019年3月18日。

（六）发行费用

■

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构及主承销商将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一致同意债券持有人具有下述权利和义务：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

（5）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。

（二）债券持有人会议

1、有下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资、合并、分立、解散或申请破产；

（4）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律法规、《公司章程》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

公司董事会负责召集债券持有人会议。

当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在30日内召开会议。

董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续90日及以上单独或合计持有未偿还债券总数10%及以上的债券持有人可根据《可转换公司债券持有人会议规则》的规定自行召集会议。

在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿还债券总数的10%。

3、债券持有人会议的召集

召集人应于债券持有人会议召开前15日以公告形式发出会议通知。会议通知应包括以下内容：

（1）会议召开时间、地点和方式；

（2）会议召集人、主持人；

（3）提交会议审议的议案；

（4）债权登记日；债权登记日为会议召开日前第五个交易日，不因会议延期而变更；

（5）以明显文字说明：全体债券持有人均有权出席会议，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；

（6）会务常设联系人姓名及联系方式；

（7）需要通知的其他事项。

4、债券持有人会议的出席人员

债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）公司委派的董事或高级管理人员；

（2）其他重要相关方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采用网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（2）债券持有人会议由董事长主持。董事长未能主持会议的，由董事长授权一名董事主持。债券持有人自行召集会议的，由召集人推举代表主持。

（3）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的债券持有人名册共同对债券持有人资格进行验证，登记债券持有人姓名或名称及持有债券数量。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决，以每张债券（面值为人民币 100 元）为一票表决权。

持有公司 5%及以上股份的股东及其关联方持有的债券没有表决权，不计入出席会议有表决权的票数。确定公司股东的股权登记日同当次会议债权登记日。

（2）债券持有人会议对各项议案或同一项议案内并列的各项议题应分开审议、逐项表决。除因不可抗力导致会议中止或不能形成决议外，不得对议案进行搁置或不予表决。

（3）债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行修改，否则，有关变更应视为新议案，不得在本次会议上表决。

（4）出席会议的债券持有人或其代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对、弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其持有债券的表决结果计为“弃权”。

每项议案应由出席会议的债券持有人或其代理人持有表决权的三分之二以上同意方能通过。

7、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转债，即视为同意公司债券持有人会议规则。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

联系人：张晖、姬锐

注册地址：杭州市江干区五星路201号

办公地址：杭州市江干区五星路201号

联系电话：0571-87901964

传真：0571-87901955

（二）保荐机构和承销团成员

保荐机构（主承销商）：

名称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

保荐代表人：李伟、敖云峰

项目协办人：张鹏

经办人员：高寒、李天睿、李响

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

联系电话：010-66568888

传真：010-66568857

（三）律师事务所

名称：北京市嘉源律师事务所

事务所负责人：郭斌

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

经办律师：傅扬远、张璇

联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：王越豪

办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

经办会计师：葛徐、林晗

联系电话：0571-89722586

传真：0571-89722976

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号8楼

经办人员：郑耀宗、戴敏

联系电话：021-60330988

传真：021-60330991

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）收款银行

名称：中国民生银行北京木樨地支行

户名：中国银河证券股份有限公司

收款账号：608955778

开户行大额支付系统号：305100001016

第二节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至报告期末，公司股本总额为3,333,333,400股，公司股本结构如下：

■

截至报告期末，公司前十大股东及持股情况如下：

■

第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2015年、2016年及2017年三个会计年度的财务报告指标进行了审计，并分别出具了天健审[2016]1550号、天健审[2017]2335号、天健审[2018]580号标准无保留意见的审计报告。

二、非经常性损益和净资产收益率审核情况

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的2015年度、2016年度以及2017年度加权平均净资产收益率表和非经常性损益明细表及其附注进行了审核，并出具了天健审[2018]6632号鉴证报告。

三、合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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注：根据可比性原则，2018年三季度资产负债表中，长期待摊费用科目金额已合并计入其他资产科目金额。

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、合并所有者权益变动表

2017年度合并股东权益变动表

单位：万元

■

2016年度合并股东权益变动表

单位：万元

■

2015年度合并股东权益变动表

单位：万元

■

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

注：根据可比性原则，2018年三季度资产负债表中，长期待摊费用科目金额已合并计入其他资产科目金额。

2、母公司利润表

单位：万元

■

（上接25版）

（下转27版）