浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上接26版）
3、母公司现金流量表
单位：万元
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4、母公司所有者权益变动表
2017年度母公司股东权益变动表
单位：万元
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2016年度母公司股东权益变动表
单位：万元
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2015年度母公司股东权益变动表
单位：万元
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四、最近三年合并财务报表范围变化情况说明
（一）纳入合并报表范围子公司变化情况
最近三年，纳入合并报表范围子公司变化情况如下：
公司子公司浙商资本、东方聚金与横店集团控股有限公司、浙江君傲建设有限公司及自然人张忠义共同出资设立聚金嘉为，于2015年4月15日办妥工商设立登记手续。因东方聚金是该公司唯一普通合伙人且作为执行事务合伙人执行企业事务，故自该公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
公司子公司浙商期货2015年出资设立浙商国际金融，于2015年4月23日完成公司注册登记，并于2016年5月更名为浙商国际金融控股有限公司，浙商期货持有该公司股权比例为100%。自该公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
2016年度以及2017年度，纳入合并报表范围内的子公司未发生变化。
（二）纳入合并财务报表范围的结构化主体变化情况
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，公司将公司或子公司作为管理人且可变回报重大的结构化主体纳入了合并报表范围。最近三年，纳入公司合并财务报表范围的结构化主体情况如下：
2015年度，纳入公司合并财务报表范围的结构化主体包括：浙商期货春晓1号资产管理计划和浙商期货星海1号资产管理计划。上述资产管理计划已于2016年到期清算。
2016年度，纳入公司合并财务报表范围的结构化主体包括：浙商期货大道5号资产管理计划、浙商期货厚德进取1号资产管理计划、浙商期货开心就好2号资产管理计划、浙商期货量化趋势1号资产管理计划、浙商期货龙井7号资产管理计划、浙商期货南太湖5号资产管理计划、浙商期货期权1号资产管理计划、浙商期货润泽1号资产管理计划、浙商期货盛世汉武1号资产管理计划和浙商期货喜世润励春6号资产管理计划。除浙商期货期权1号资产管理计划和浙商期货喜世润励春6号资产管理计划外，上述其他资产管理计划已于2017年到期清算。
2017年度，纳入公司合并财务报表范围的结构化主体包括：浙商期货天瑞地安2号结构化资产管理计划、浙商期货龙井9号资产管理计划、浙商期货多策略精选5号结构化资产管理计划、浙商期货墨白7号资产管理计划、浙商期货开心就好3号资产管理计划、浙商期货双峰1号资产管理计划、浙商期货幻方精选FOF1号结构化资产管理计划、浙商期货幻方精选FOF2号结构化资产管理计划、浙商期货幻方精选FOF3号资产管理计划、浙商期货大墉1号资产管理计划、浙商期货润泽3号资产管理计划、浙商期货喜世润精选FOF1号资产管理计划、浙商期货墨白8号资产管理计划和浙商期货期权套利一号资产管理计划。
五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标及监管指标
1、主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
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注：1、净资产负债率=（期末负债总额-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）/期末净资产
2、资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）
3、每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额
4、长期投资比率=期末长期投资账面价值/期末净资产
5、固定资本比率=固定资产期末净值/期末净资产
6、总资产收益率=净利润/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理买卖承销款）的平均余额
7、营业费用率＝业务及管理费/营业收入
8、净利润率＝净利润/营业收入
9、每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/期末总股本
10、每股经营活动现金流量净额＝经营活动现金流量净额/期末总股本
2、母公司的净资本及风险控制指标
公司最近三年净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。
2015年，公司根据中国证监会颁布的《关于修改〈证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》中规定的计算公式得出各项监管指标如下：
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注：上表为母公司口径
中国证监会于2016年6月16日公布的《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》自2016年10月1日起施行。截至2016年末、2017年末及2018年9月末，公司根据修订后的要求及计算公式得出的各项监管指标如下：
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注：上表为母公司口径
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
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（三）净资产收益率和每股收益
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第四节 管理层讨论与分析
公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元/%
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报告期内，公司的总资产结构稳定，以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及买入返售金融资产等流动性资产为主，固定资产等长期资产占比较低，资产的安全性高、流动性强。
截至报告期各期末，公司总资产分别为5,549,001.87万元、5,373,724.56万元、5,292,037.37万元及5,521,734.95万元。截至报告期末，公司货币资金为1,307,489.31万元，占总资产的比例为23.68%；融出资金为605,242.10万元，占总资产的比例为10.96%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为1,576,893.27万元，占总资产的比例为28.56%；买入返售金融资产为891,447.88万元，占总资产的比例为16.14%。
1、货币资金及结算备付金
货币资金及结算备付金是公司资产中主要的组成部分。截至报告期各期末，公司的货币资金及结算备付金的构成情况如下表所示：
单位：万元/%
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截至报告期各期末，公司货币资金及结算备付金余额合计分别为2,975,651.03万元、2,438,098.00万元、1,568,161.65万元及1,568,621.46万元。
（1）客户资金存款及结算备付金
受到2014年下半年起证券市场回暖、交投活跃，大量新增客户资金涌入股市因素影响，截至2015年末，客户资金存款余额达到2,327,163.23万元。随着2016年证券市场的交易量大幅回落及2017年交易量的持续低迷，公司2016年末及2017年末客户资金存款余额分别较上年末下降31.78%及30.99%。
结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。报告期内，客户结算备付金的变动主要受最低结算备付金限额以及证券交易的清算交收金额的影响。
（2）自有货币资金及结算备付金
截至2016年末，公司自有货币资金及结算备付金较上年末上升53.61%，主要原因是为抓住机遇迅速发展业务，公司通过发行短期融资券、公司债券、收益凭证等方式融入资金，使得公司的货币资金及结算备付金规模持续增长；截至2017年末，自有货币资金及结算备付金较上年末下降52.57%，主要原因是公司及时把握市场行情，增加了对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和买入返售金融资产的投资金额，并偿还了前期发行的部分收益凭证本息所致。
2、融出资金
公司于2012年6月正式开展融资融券业务。截至报告期各期末，公司融资融券业务产生的融出资金账面价值分别为1,055,059.01万元、791,003.18万元、785,160.91万元及605,242.10万元，其中融出资金客户以个人为主，具体情况如下表所示：
单位：万元
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公司对融出资金采用个别计提结合组合计提的方法计提减值准备。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的融出资金，单独进行减值测试并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提减值准备。其他融出资金公司2015年至2017年按照0.5%的比例组合计提减值准备，2018年1月起按照0.5％。的比例组合计提减值准备。
在个别计提减值准备实际操作中，融资融券部和风险管理部对融出资金进行双重盯市，对担保物最低维保比例进行管理。其中，维保比例=收市担保资产/（融出资金+融出证券+应收利息）*100%。公司设定了150%和130%两个维保比率，其中：150%系警示比例，当担保比例低于150%但大于130%时，融资融券部会通知相关营业部及客户，要求其予以关注；130%系最低比例，当担保比例低于130%时，融资融券部会通知客户增加担保物或进行强制平仓。计划财务部按日终清算数据记账，经强制平仓后，如仍有未收到融出资金的违约情况存在，则按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提减值准备。
公司制定上述减值计提政策主要依据融资融券业务特点及公司历年的风控情况，并参照了同行业可比公司的处理方法。
截至报告期各期末，公司根据融出资金的坏账计提政策及部分客户实际情况，对期末融出资金余额分别计提了5,556.97万元、4,230.06万元、4,200.70万元及557.94万元的减值准备。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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接上表
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注：截至2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中有44.46亿元债券为公司卖出回购业务的抵押物，有1.25亿元债券为公司转融通业务的抵押物。
报告期内，公司所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产规模逐渐增长，账面价值由2015年底的368,122.36万元增加至报告期末的1,576,893.26万元，主要因为公司债券持有量的不断扩大。
公司秉承稳健的经营风格和投资理念，侧重中低风险资产配置，自营业务部门的投资主要集中于债券市场，以有效控制投资风险，实现自有资金的保值增值。截至报告期各期末，公司持有的债券账面价值占公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值的比例分别为88.76%、83.28%、97.00%及98.74%。
公司自营业务部门根据二级市场整体行情灵活调整股票投资规模，截至报告期各期末，公司持有的股票账面价值占公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值的比例分别为6.02%、0.86%、0.61%及0.12%。
此外，公司为提高自有资金利用效率，使用暂时闲置资金购入货币基金，截至报告期各期末，公司持有的基金账面价值占公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值的比例分别为5.21%、15.86%、2.39%及1.14%。
4、买入返售金融资产
报告期各期末，公司买入返售金融资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
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买入返售金融资产主要来源于公司股票质押式回购业务及债券逆回购业务（包括债券质押式回购和债券买断式回购）向客户融出的资金。
2013年7月，公司取得股票质押式回购业务资格后，迅速开展该业务，截至报告期末，公司股票质押式回购融出资金余额为538,954.00万元，较上年末增加67,322.70万元。
债券逆回购业务是指公司按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入债券，并在合同或协议到期日以约定价格返售该债券的交易行为，公司通过买入返售金融资产向银行间市场的金融机构及客户融出资金并收取相应的资金收益，该业务属于低风险业务。截至报告期各期末，公司债券质押式回购融出资金余额分别为40,000.00万元、52,550.00万元、282,773.25元和305,987.02万元，债券买断式回购的融出资金余额分别为152,187.59万元、134,049.19万元、232,019.08万元和50,279.54万元。
5、应收利息
截至报告期各期末，公司应收利息的构成情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，随着公司融资融券、约定购回、股票质押式回购等创新业务的开展，公司应收利息账面价值也相应增加。公司的应收利息主要来源于自营业务持有债券及公司融资融券产生的利息。
6、存出保证金
截至报告期各期末，公司存出保证金的构成情况如下表所示：
单位：万元
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公司的存出保证金主要来源于证券业务及期货业务的交易保证金，其期末余额与证券市场及期货市场交易量的变动呈同向变动，当证券及期货市场交易活跃时，公司用于清算交收的交易保证金也随之增加。
报告期内，公司的交易保证金主要为期货业务的保证金，信用保证金为公司融资融券等信用业务产生的存出保证金，而其他保证金为公司转融通借入资金对应的保证金。
7、可供出售金融资产
截至报告期各期末，公司可供出售金融资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
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接上表
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接上表
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接上表
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截至报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为264,901.40万元、313,429.82万元、251,462.16万元及390,111.49万元。
报告期内，公司可供出售金融资产的余额变化是由于理财产品和证金公司权益互换业务余额变化所致。
截至2016年末，公司可供出售金融资产账面价值较2015年末增加48,528.42万元，增长18.32%，主要系公司增加了理财产品的投资规模。
截至2017年末，公司可供出售金融资产账面价值较2016年末减少61,967.66万元，下降19.77%，主要系公司收回向中国证券金融期货股份有限公司的专户投资。
截至报告期末，公司可供出售金融资产账面价值较2017年末增加138,649.33万元，增长55.14%，主要系公司大幅增加对理财产品的投资规模所致。
8、长期股权投资
截至报告期各期末，公司的长期股权投资的构成情况如下表所示：
单位：万元
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接上表
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截至报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为4,230.83万元、10,940.07万元、13,012.24万元及11,551.00万元。公司长期股权投资系公司对联营企业的投资。
9、其他资产
截至报告期各期末，公司其他资产余额分别为30,318.38万元、224,563.46万元、51,864.33万元及61,465.24万元，占资产总额的比重分别为0.55%、4.18%、0.98%及1.11%。报告期内，公司其他资产主要包括其他应收款、待摊费用、长期待摊费用、存货和预付账款等。
10、主要资产的减值准备
截至报告期各期末，公司主要资产的减值准备情况如下表所示：
单位：万元
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公司通过对每项应收款单独进行减值测试来确认是否存在减值迹象并计提相应的减值准备。
公司融出资金坏账准备、买入返售金融资产减值准备和可供出售金融资产减值准备详见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、融出资金”、“4、买入返售金融资产”和“7、可供出售金融资产”相关内容。
截至报告期各期末，公司坏账准备分别为120万元、141.70万元、154.39万元和849.74万元，存货跌价准备分别为0万元、263.80万元、519.51万元及519.51万元。
（二）负债结构分析
截至报告期各期末，公司的负债构成情况如下表所示：
单位：万元/%
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截至报告期各期末，公司负债总额分别为4,704,090.25万元、4,417,174.67万元、3,940,648.24万元及4,161,808.48万元，公司的负债结构中卖出回购金融资产款、代理买卖证券款以及应付债券占比较大，前述三项负债余额合计占负债总额的比例分别为75.76%、72.45%、78.35%及69.92%。
1、应付短期融资款
截至报告期各期末，公司的应付短期融资款分别为161,610.00万元、332,834.00万元、76,280.00万元及441,875.00万元，主要为公司发行的收益凭证和一年内到期的应付债券。
2、拆入资金
截至2015年末以及2016年末，公司的拆入资金余额分别为20,000.00万元和70,000.00万元，为公司向银行拆入的资金及融资融券业务转融通拆入的资金。截至2017年末以及报告期末，公司拆入资金已无余额。公司拆入资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
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公司转融通业务拆入资金均运用于融资融券业务。
3、卖出回购金融资产款
截至报告期各期末，公司卖出回购金融资产款的构成情况如下表所示：
单位：万元
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卖出回购金融资产主要来源于债券正回购业务（包括债券质押式回购和债券买断式回购）、收益权转让卖出回购融入的资金。其中，债券正回购业务是指公司按照合同或协议的约定，出售证券等金融产品给交易对手，并在合同或协议到期日以约定价格回购金融产品的交易行为。公司通过卖出回购金融资产向银行间市场金融机构短期（一般在一个月以内）融入资金并支付相应资金成本。
公司根据业务发展情况及市场资金情况适度运用财务杠杆，截至报告期各期末，债券正回购融入资金规模为348,537.98万元、518,674.32万元、826,341.38万元及1,040,631.44万元，收益权转让卖出回购融入资金规模为190,000.00万元、230,000.00万元、226,000.00万元及0万元。
4、代理买卖证券款
截至报告期各期末，公司代理买卖证券款的构成情况如下表所示：
单位：万元
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截至2015年末，公司代理买卖证券款为2,035,064.67万元；受证券市场持续震荡、市场交易量持续下降影响，截至2016年末及2017年末，公司代理买卖证券款分别为1,481,730.59万元及1,020,281.97万元，分别较上年末减少27.19%和减少31.14%；截至报告期末，公司代理买卖证券款余额为934,382.44万元。
5、应付职工薪酬
截至报告期各期末，公司应付职工薪酬的构成情况如下表所示：
单位：万元
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公司根据绩效管理办法对员工进行考评和管理，严格按照董事会薪酬考核与提名委员会制定的相关标准提取绩效工资和奖金。公司各期末应付职工薪酬均为正常结算余额，变动主要来源于报告期内公司人员的变动及公司业绩的波动。
受证券行业市场波动影响，公司2016年度以及2017年度整体业绩有所下滑，年度根据绩效考核标准计提的奖金亦有所下降。此外，受公司采取递延方式发放奖金的政策影响，随着以前年度递延奖金的逐步发放，公司应付职工薪酬余额也有所降低。
截至2016年末，公司应付职工薪酬余额为129,458.71万元，与2015年基本持平；截至2017年末，公司应付职工薪酬余额为103,284.15万元，较上年末减少26,174.56万元，主要系由于应付奖金的减少；截至报告期末，公司应付职工薪酬余额为74,838.79万元。
6、应付债券
截至报告期末，公司应付债券余额为935,000.00万元，具体明细如下：
单位：万元
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7、其他负债
截至报告期各期末，公司其他负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
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截至报告期各期末，公司其他负债余额分别为509,715.25万元、599,825.26万元、571,676.88万元和673,953.04万元。公司的其他负债主要为其他应付款、预收款项及应付货币保证金。
（1）其他应付款
截至报告期各期末，公司的其他应付款的构成情况如下表所示：
单位：万元
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截至报告期各期末，公司应付代销费用分别为8,263.10万元、8,019.78万元8,168.67万元及4,899.04万元，主要为浙商资管资产管理产品应付代销机构的销售费用。
截至报告期末，公司股权转让款为16,560.00万元，为公司转让浙商基金25%股权收取的部分款项。
（2）预收款项
截至报告期各期末，公司预收款项为1,852.38万元、1,009.12万元、765.27万元及6,826.00万元，主要为浙期实业预收客户的采购定金及预付款项。
（3）应付货币保证金
公司的应付货币保证金为浙商期货收到的客户资金后，存入保证金账户，用于客户自身进行期货交易和结算的期货保证金。截至报告期各期末，公司应付货币保证金为430,899.52万元、523,807.69万元、469,725.97万元及541,665.89万元。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
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注：资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款-期末代理买卖承销款）
截至报告期各期末，公司合并口径资产负债率整体较为稳定，波动趋势相仿。截至2017年末，公司资产负债率较2016年末有所下降，主要系公司于当年完成首次公开发行股票并上市，募集资金主要用于补充公司资本金，使公司资产负债结构得到优化，偿债能力进一步增强。报告期内，公司整体运营稳定，偿债能力未发生重大变化，偿债风险较低。
2、同行业可比上市公司偿债能力指标对比
最近三年末，净资本水平与公司相近的同行业可比上市公司资产负债率指标如下：
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注：根据各公司公开资料整理。
受到公司首次公开发行股票并上市时间相对较晚等因素的影响，截至2015年末以及2016年末，公司资产负债率指标高于同行业可比上市公司平均水平。2017年度公司完成首次公开发行股票并上市后，资产负债率指标水平与同行业可比上市公司趋近。
（四）资产周转能力分析
1、公司资产周转能力指标分析
最近三年，公司的资产周转能力指标如下：
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注：资产周转率＝营业收入/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）的平均余额。
报告期内，公司资产周转率主要与国内证券市场的景气程度相关。
2、同行业可比上市公司资产周转能力指标对比
最近三年，同行业可比上市公司资产周转率指标如下：
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注：根据各公司公开资料整理。
根据同行业可比上市公司最近三年的年度报告测算，最近三年，公司资产周转率均高于同行业可比上市公司的平均水平，公司资产管理水平较高，营运能力较强。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要的经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
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2015年，二级市场呈现冲高后快速回落并保持震荡的态势，交易量急剧放大，证券行业及公司业绩均快速增长。根据中国证券业协会对证券公司2015年度未经审计的经营数据进行的统计，2015年证券行业实现营业收入5,751.55亿元，同比上升120.97%；2015年累计实现净利润2,447.63亿元，同比上升153.50%。公司2015年在二级市场回暖、融资融券规模快速增长、资产管理规模不断增大等有利因素的影响下，当期实现营业收入618,890.32万元，同比增长91.79%；实现净利润183,433.83万元，同比增长144.50%。
2016年，证券市场维持震荡调整的态势，交易量较2015年同期有较大幅度的萎缩，导致证券行业及公司业绩相应下滑。根据中国证券业协会对129家证券公司2016年未经审计的经营数据进行的统计，2016年证券行业实现营业收入3,279.94亿元，同比下降42.97%；2016年累计实现净利润1,234.45亿元，同比下降49.57%。公司受二级市场交易量下降的影响，证券经纪、融资融券以及资产管理等业务收入呈现一定程度的下降，当期实现营业收入459,490.30万元，实现净利润124,099.95万元。
2017年，证券市场仍以横盘震荡整理为主，二级市场交易量低迷，对证券行业2017年度业绩造成了一定影响。根据中国证券业协会对131家证券公司2017年未经审计的经营数据进行的统计，2017年证券行业实现营业收入3,113.28亿元，同比下降5.08%；2017年累计实现净利润1,129.95亿元，同比下降8.47%。受手续费及佣金净收入减少及货物销售成本增加的影响，公司2017年实现营业收入461,061.24万元，与2016年基本持平；实现净利润106,350.78万元，同比下降14.30%。
（一）营业收入--会计核算口径
报告期内，公司实现的营业收入分别为618,890.32万元、459,490.30万元、461,061.24万元和261,334.24万元，公司营业收入按会计口径划分情况如下：
单位：万元/%
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公司营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益和其他业务收入，报告期内，上述四项收入合计占公司营业收入的比重分别为99.37%、101.88%、100.36%和97.10%。
1、手续费及佣金净收入
报告期内，公司手续费及佣金净收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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手续费及佣金净收入是公司营业收入的最重要组成部分，主要来源于公司的证券经纪业务、期货经纪业务、投资银行业务及资产管理业务产生的收入。最近三年，公司手续费及佣金净收入分别为392,519.70万元、259,462.99万元及201,002.41万元，占公司当期营业收入的比例分别63.42%、56.47%及43.60%。
2015年度，受二级市场呈现冲高后快速回落并保持震荡、交易量急剧放大影响，公司证券经纪业务收入达到309,495.84万元，公司同期手续费及佣金净收入达到392,519.70万元。
2016年度及2017年度，受证券市场持续震荡、市场交易量大幅减少的影响，公司证券经纪业务收入与上年度相比均呈下降趋势，公司手续费及佣金净收入同比下降分别为33.90%及22.53%。
由于证券经纪业务、投资银行业务及资产管理业务与证券市场行情具有较强的联动性，报告期内公司手续费及佣金净收入的变动趋势与证券市场行情的变动趋势基本一致。
2、利息净收入
公司的利息收入主要为存放金融同业的资金所产生的利息及融资融券业务产生的利息。利息支出则主要来源于客户资金利息支出、拆入资金利息支出及应付短期融资款利息支出。报告期内，公司利息收支的具体情况如下表所示：
单位：万元
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最近三年，公司实现的利息净收入为85,515.90万元、72,016.98万元及41,791.97万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.82%、15.67%及9.06%，公司利息净收入呈下降趋势。
2015年度，受二级市场呈现冲高后快速回落并保持震荡、交易量急剧放大影响，公司融资融券利息收入达到98,851.62万元，公司同期利息净收入达到85,515.90万元。
（下转28版）
