浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

2016年度及2017年度，受市场总体低位震荡影响，公司融资融券业务量下降，对利息收入影响较大。

最近三年，公司利息支出变动主要受卖出回购金融资产利息支出、应付短期融资款利息支出及应付债券利息支出金额变化的影响。

3、投资收益

报告期内，公司投资收益构成情况如下表所示：

单位：万元

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投资收益是公司收入的重要组成部分之一，主要来源于持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间产生的利息收益。最近三年，公司实现的投资收益分别为53,465.39万元、29,984.97万元及81,424.98万元。

基于公司稳健的自营策略，报告期内，公司所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以债券投资为主。

报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益来源于参股子公司浙商基金，浙商基金在经历了连续亏损后，在2016年度实现扭亏，因此权益法核算的长期股权投资收益也在同期转正。

4、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益构成情况如下表所示：

单位：万元

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公司公允价值变动收益主要受公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动，以及股指期货、收益互换等衍生金融工具公允价值变动的影响。

最近三年，公司公允价值变动收益分别为3,703.46万元、-8,905.38万元和-3,185.97万元，波动较大。2016年度和2017年度，受市场总体低位震荡影响，公司公允价值变动收益下滑较大。

5、其他业务收入

报告期内，公司其他业务收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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最近三年，公司其他业务收入分别为83,459.26万元、106,651.34万元及138,516.89万元，主要来源于浙期实业基于以开展仓单服务、合作套保等为目的货物销售收入。

（二）营业收入--业务核算口径

公司的经营分部主要包括证券经纪业务、期货业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业务、融资融券等证券信用交易业务以及直接投资业务。

报告期内，公司经营分部口径的营业收入主要构成情况如下表所示：

单位：万元/%

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证券经纪业务是公司的传统主营业务。最近三年，公司证券经纪业务收入分别为266,386.48万元、136,599.07万元及105,637.71万元，占公司营业收入的比例分别为43.04%、29.73%及22.91%。随着2015年市场交易量放大，经纪业务活跃，证券公司证券经纪业务净收入占营业收入比重较高；2016年，证券市场小幅震荡但整体趋稳，交易量相比2015年下降，因此2016年公司证券经纪业务占营业收入比重较2015年有所下降；2017年证券市场整体呈现横盘震荡态势，交易量低迷，导致公司证券经纪业务占营业收入比重持续下降。

公司的期货业务净收入主要来源于手续费净收入及子公司浙期实业的商品销售收入。报告期内，公司期货业务稳步发展。最近三年，公司期货业务收入分别为121,949.69万元、130,620.16万元及184,853.12万元，占公司营业收入的比例分别为19.70%、28.43%及40.09%，其中浙期实业的收入分别为82,346.52万元、107,181.79万元及136,731.63万元。

报告期内，受二级市场走势影响，公司的自营投资业务收入存在一定波动。但受益于稳健的自营策略，公司在报告期内主要投资债券等低风险资产，并根据市场行情灵活调整股票等高风险资产规模，在不利的市场情况下仍取得了较好的收益。最近三年，公司实现的自营业务净收入分别为45,136.46万元、25,878.60万元及47,996.00万元。

资产管理业务是公司较具竞争优势的业务之一。2013年以来，公司积极拓展资管业务，受托资产管理业务规模有所增长。最近三年，公司实现的资产管理业净收入分别为63,170.99万元、57,630.96万元及35,381.58万元，占公司营业收入的比例分别为10.21%、12.54%及7.67%。

公司积极发展投资银行业务，并根据市场情况灵活调整具体业务类型，在报告期内股票承销业务波动的情况下，公司大力发展债券承销业务及财务顾问业务，保持了投资银行整体业务收入的相对稳定。最近三年，公司投资银行业务收入分别为28,928.09万元、45,235.70万元及48,589.76万元，占公司营业收入的比例分别为4.67%、9.84%及10.54%。

公司融资融券等证券信用交易业务净收入主要来源于利息收入，利息收入主要取决于业务规模和利差水平。业务规模受二级市场行情影响较大，而利差对市场流动性较为敏感。因为客户的融资利率较为固定，所以市场流动性越宽松，融资成本越低，利差空间越大。报告期内，公司实现融资融券等证券信用交易业务收入分别为171,689.60万元、117,315.91万元及92,107.26万元，占公司当年营业收入比例分别为27.74%、25.53%及19.98%，该业务已经成为公司业务的重要组成部分之一。

（三）营业支出

报告期内，公司营业支出的构成情况如下表所示：

单位：万元/%

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最近三年，公司营业支出分别为367,309.33万元、296,935.64万元及320,990.53万元，主要由业务及管理费和其他业务成本构成。

1、税金及附加

最近三年，公司税金及附加分别为30,777.95万元、9,602.83万元及3,062.64万元，占营业支出的比例分别为8.38%、3.23%及0.95%。2016年5月，我国全面实行营业税改增值税方案，导致2016年度公司税金及附加占营业支出的比重下降。

报告期内，公司税金及附加的构成情况如下表所示：

单位：万元/%

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2、业务及管理费

最近三年，公司业务及管理费分别为244,594.03万元、193,921.56万元及177,419.67万元，占营业支出的比例分别为66.59%、65.31%及55.27%。业务及管理费主要包括的费用明细及占业务及管理费的比例情况如下表所示：

单位：万元/%

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公司的业务及管理费主要由职工薪酬、代销费用、租赁费及折旧费等构成，报告期内，公司业务及管理费变动主要来源于职工薪酬的变动。根据公司的薪酬政策，职工薪酬水平主要与当期经营业绩和平均薪酬水平相关。

公司的薪酬政策主要依据国有企业薪酬管理制度及证券公司相关薪酬管理规定进行制定。公司对各职级、岗位的薪酬标准制定、绩效考核、发放原则等进行了规定，建立了较为完善的薪酬管理体系。公司薪酬架构主要由固定工资、绩效奖金、津贴及福利组成。报告期内，公司定期发放固定薪酬，并根据绩效考核情况，计算各年考核奖金、绩效工资等，在财务系统中相应计提了递延发放的部分。公司的薪酬主要与当期实现的经营业绩相关。最近三年，公司职工薪酬占业务及管理费的比例分别为69.55%、66.86%及65.71%。

3、其他业务成本

最近三年，公司的其他业务成本分别为83,841.45万元、92,475.15万元及134,755.95万元，占营业支出的比例分别为22.83%、31.14%及41.98%，主要为浙期实业商品销售成本。

（四）营业外收入和支出

1、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司营业外收入占同期归属于母公司股东净利润的比例较小，对公司的经营业绩无重大影响。最近三年，计入营业外收入科目的公司政府补助分别为1,543.26万元、2,077.92万元及0万元，主要来源于财政扶持资金、财政补助及税收返还。其中2015年浙商资管和浙期实业因将税收落户在相关地区分别获得的当地政府机构税收返还750.97万元及169.67万元。2016年公司收到杭州市下城区税收返还989.30万元。

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

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（五）所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司所得税费用主要受到公司营业利润的影响。最近三年，公司所得税费用分别为69,074.32万元、40,222.02万元及34,180.00万元。报告期内，公司当期所得税费用变化与营业利润变化趋势一致。

（六）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助。最近三年，公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为0.58%、1.24%及1.54%，占比较小，非经常性损益对公司经营成果无重大影响。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的利息、手续费及佣金收入或支出、融资融券业务产生的现金流、回购业务产生的现金流及经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流。

公司2015年度经营性现金流量为363,997.29万元，较2014年减少459,578.10万元。主要原因为公司根据市场情况适时调整经营策略，通过买入返售及卖出回购资产进行资金融通业务。2015年公司回购业务资金净减少额为319,307.03万元，相比于2014年公司回购业务资金净增加额444,871.31万元，2015年公司因回购业务产生经营性现金净流出金额较大，导致公司2015年度经营活动产生的现金流量较上年减少。

公司2016年度经营性现金净流量为-589,124.74万元，较2015年减少953,122.03万元。主要原因为：（1）2016年证券市场行情较低迷，代理买卖证券款减少，代理买卖证券支付的现金净额达到553,334.08万元。代理买卖证券款系客户资金，使用受限，故该部分现金流量的减少不会对公司的生产经营产生重大影响；（2）2016年浙商资管为其管理的产品提供流动性支持，导致经营性现金净流出174,452.05万元，该事件为偶发性事件，流动性支持款项余额174,427.70万元已于2017年1月24日前收回，该事件未对公司生产经营产生重大影响。

公司2017年度经营性现金净流量为-1,100,741.45万元，较2016年减少511,616.71万元。主要原因系2017年公司回购业务资金净减少额为283,156.76万元，与2016年回购业务资金净增加额为310,935.61万元相比，2017年度公司因回购业务产生的经营性现金净流出金额较大，导致公司2017年经营活动产生的现金流量较上年减少。公司回购业务资金变动与公司经营策略密切相关，是影响经营活动现金流变化的重要因素。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生现金流入主要为收回投资收到的现金，2015年度，公司收回投资收到的现金为6,210.00万元。公司投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要为公司及浙商资管购买位于杭州市江干区的明珠国际商务中心1幢支付的购房尾款及装修费用。

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,076.52万元、-18,801.88万元及-12,231.26万元，主要系前述购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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公司筹资活动产生的现金流主要来源于发行债券及股票收到的现金和偿还债务支付的现金。

2015年2月，公司发行了2014年浙商证券股份有限公司债券募集资金15.00亿元；2015年5月，公司发行了2015年第一期短期融资券筹集资金5.00亿元，并于2015年8月完成兑付；2015年11月，公司发行了2015年第二期短期融资券筹集资金6.00亿元；2015年度，公司共发行了五期次级债券，累计筹集资金60.00亿元；2015年度，公司共发行了38期收益凭证，累计筹集资金463,356.00万元，累计兑付收益凭证360,103.00万元。

2016年4月，公司发行了2016年第一期短期融资券筹集资金10.00亿元，并于2016年7月完成兑付，此外，公司于2016年2月兑付了2015年发行的短期融资券6.00亿元；2016年9月，公司面向合格投资者公开发行了公司债券，筹集资金19.00亿元；2016年度，公司共发行了两期次级债券，累计募集资金20.00亿元，并于同年兑付公司2014及2015年发行的次级债券40.00亿元；2016年度，公司发行了30期收益凭证，累计筹集资金622,834.00万元，累计兑付收益凭证401,610.00万元。

2017年6月，公司完成首次公开发行股票并上市，发行募集资金净额为275,680.16万元；2017年度，公司共发行了两期次级债券，累计筹集资金35.00亿元，此外，公司于同年兑付了2014年及2015年发行的次级债券30.00亿元；2017年度，公司发行了15期收益凭证，累计筹集资金76,280.00万元，累计兑付收益凭证332,834.00万元。

四、资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出的情况

报告期内，公司的资本性支出情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司资本性支出主要包括公司根据自营业务发展需要产生的对外投资以及购置办公用房、购置或租入的办公用房装修支出、购置电子及通讯设备、购置交通设备、购置办公设备和购置软件等。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至报告期末，除本次募集资金运用外，公司不存在未来可预见的重大资本性支出计划。

五、报告期会计政策和会计估计变更情况

（一）报告期内发生的会计政策变更

公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号--政府补助》。公司对此项会计政策变更采用未来适用法处理。

公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。公司对此项会计政策变更采用追溯调整法。

（二）报告期内发生的会计估计变更

2015年，公司发生的会计估计变更情况如下表所示：

单位：万元

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2018年1-9月，公司发生的会计估计变更情况如下表所示：

单位：万元

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除上述变更外，报告期内，公司未发生其他重要会计估计变更事项。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，公司未发生重要前期差错更正的情形。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等情况

（一）重大担保事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在对控股子公司以外的第三方的担保事项。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

截至本募集说明书摘要签署日，公司及其下属企业尚未了结的标的金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：

1、浙商证券与樊良融资融券交易纠纷案件

2012年6月12日，樊良与浙商证券签署了融资融券业务合同，在浙商证券开立了信用账户并开展了融资融券交易。因樊良信用账户2013年11月13日盘后维持比例降至117%（低于合同约定的130%强制平仓底线）且未在公司指定时间内补充足额担保物，公司遂根据合同的约定实施强制平仓。浙商证券经过多次以电话、函件等方式向樊良催收债务，截至2017年7月10日，樊良共有债务本金及利息、罚息1,560,596.99元未偿还。2017年8月24日，浙商证券向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求樊良偿还浙商证券在融资融券债务本金和利息、罚息1,560,596.99元并承担浙商证券的律师费等实现债权的费用及本次诉讼费用，并向该院提出财产保全申请。2017年9月5日，该院作出《民事裁定书》（（2017）浙0106民初7927号），裁定冻结樊良1,560,596.99元银行存款或查封（扣押）相应价值的财产，并向绍兴市不动产登记中心送达《协助执行通知书稿》（（2017）浙0106民初7927号），请绍兴市不动产登记中心查封樊良位于绍兴市东晟苑南区4幢502室房产（房产证号：F0000168840）。

2018年6月12日，杭州市西湖区人民法院作出《民事判决书》（（2017）浙0106民初7927号），裁定：1、樊良自判决生效之日起十日内偿还浙商证券融资融券债务本金813,680.49元并支付利息、罚息746,916.5元（利息、罚息暂计至2017年7月10日）；2017年7月11日起至上述款项付清之日的利息按合同约定的年利率8.6%计息、罚息按日万分之五的标准另行计算支付；2、驳回公司的其它诉讼请求。2018年7月4日，樊良因不服上述审判结果，向杭州市中级人民法院提出上诉。

2、浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司A0000190号股票质押式回购交易业务保证合同纠纷及浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）质押式证券回购纠纷

2017年11月8日，浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛特”）签订了A0000190号《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称《业务协议》）及ZYBCXY2C160823《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》（以下简称《补充协议》），约定了宁波赛特作为资金融入方将其持有的中冶美利云产业投资股份有限公司（股票代码：000815）1,973,000股限售股质押给浙商证券，并向浙商证券融资1,100万元整，约定购回交易日为2018年8月17日，约定购回价格为6.5元。上述协议签订当日，浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“北京赛伯乐绿科投资”）签订了ZYBZHT1C160823《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务保证合同》（以下简称《保证合同》），约定北京赛伯乐绿科投资对A0000190号《业务协议》中浙商证券对宁波赛特形成的债权提供连带责任保证担保。浙商证券依照约定向宁波赛特融出了1,100万元。

2018年6月20日收盘，该项交易的保障比例跌破追保履约保障比例，宁波赛特未按主合同约定采取履约保障措施，根据《业务协议》约定，宁波赛特的违约行为已使得浙商证券有权要求提前购回，并自违约起始日起计算违约金。2018年6月21日，浙商证券向北京赛伯乐绿科投资发出书面《通知函》，要求北京赛伯乐绿科投资承担本次案涉《保证合同》的连带保证责任而未果，故于2018年7月13日向浙江省杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求判令北京赛伯乐绿科投资立即向浙商证券承担ZYBZHT1C160823号《保证合同》项下11,043,095.89元购回款（交易天数暂算至2018年7月12日）、121,000.00元违约金（违约金暂算至2018年7月12日）等全部保证责任，并支付A0000190号《业务协议》债权总金额20%的违约金即2,239,186.76元并由被告承担所支出的律师费及本案全部诉讼及保全费用。2018年7月17日，由于宁波赛特与本案有利害关系，浙商证券向江干区人民法院发出《追加第三人申请书》，申请追加宁波赛特为该案第三人参加诉讼，并于2018年7月20日收到江干区人民法院出具的《参加诉讼通知书》（（2018）浙0104民初6984号），通知追加宁波赛特为本案第三人参加诉讼。2018年7月31日，江干区人民法院出具《民事裁定书》（（2018）浙0104民初6984号），裁定冻结北京赛伯乐绿科投资的银行存款13,453,282.65元，或查封、扣押其相应价值的财产。

2018年8月22日，江干区人民法院出具《诉讼（前）保全事项通知书》（（2018）浙0104民初6984号），已对北京赛伯乐绿科投资的银行存款或财产采取冻结、查封等措施。该案件已于2018年10月22日开庭审理，截至本募集说明书签署日，尚未判决。

浙商证券于2018年10月18日向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求判令宁波赛特向浙商证券偿还融资本金1,100万元，支付利息（暂计至2018年10月9日（含）共计276,356.16元，此后至款项清偿之日止的利息以1,100万元本金为基数，按以365天为周期的年利率10%计）及违约金（暂计至2018年10月9日的违约金为608,010.84元，此后至款项清偿之日止的违约金以未付融资本金和利息（截至2018年8月17日）总额11,113,616.44元为基数，按万分之五每日计），并要求由被告承担所支出的律师费及本案全部诉讼及保全费用及确认浙商证券对于宁波赛特所质押的美利云股票享有优先受偿权（上述暂计金额合计11,940,098.25元）。浙商证券于当日收到杭州市江干区人民法院出具的《受理案件通知书》（（2018）浙0104立预1032号）。

2018年10月18日，浙商证券向杭州市江干区人民法院发出《财产保全申请书》，申请冻结宁波赛特银行存款人民币11,940,095.5元或查封、扣押宁波赛特等值于人民币11,940,095.5元的其他财产。

2018年10月24日，杭州市江干区人民法院做出《民事裁定书》（（2018）浙0104立预1032号），裁定冻结宁波赛特银行存款人民币11,940,095.5元，或查封、扣押其相应价值的财产。2018年11月2日，杭州市江干区人民法院出具《诉讼（前）保全事项通知书》（（2018）浙0104立预1031 1032号），对上述案件涉及宁波赛特的银行存款或财产采取冻结、查封等措施。截至本募集说明书摘要签署日，本案尚未开庭审理。

3、浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司A0000156号股票质押式回购交易业务保证合同纠纷及浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）质押式证券回购纠纷

2017年8月17日，浙商证券与宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波赛特”）签订了A0000156号《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称《业务协议》）及ZYBCXY2C160823号《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》（以下简称《补充协议》），约定了宁波赛特作为资金融入方将其持有的中冶美利云产业投资股份有限公司（股票代码：000815）12,393,930股限售股质押给浙商证券，并向浙商证券融资5,810万元整，约定购回交易日为2018年8月17日，约定购回价格为6.5元。上述协议签订当日，浙商证券与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“北京赛伯乐绿科投资”）签订了ZYBZHT1C160823号《浙商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务保证合同》（以下简称《保证合同》），约定北京赛伯乐绿科投资对A0000156号《业务协议》中浙商证券对宁波赛特形成的债权提供连带责任保证担保。浙商证券依照约定向宁波赛特融出了5,810万元。

2018年6月21日收盘，该项交易的保障比例跌破追保履约保障比例，宁波赛特未按主合同约定采取履约保障措施，根据《业务协议》约定，宁波赛特的违约行为已使得浙商证券有权要求提前购回，并自违约起始日起计算违约金。2018年6月21日，浙商证券向北京赛伯乐绿科投资发出书面《通知函》，要求北京赛伯乐绿科投资承担本次案涉《保证合同》的连带保证责任而未果，故于2018年7月12日向浙江省杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求判令北京赛伯乐绿科投资立即向浙商证券承担ZYBZHT1C160823号《保证合同》项下58,327,624.66元购回款（交易天数暂算至2018年7月12日）、610,050.00元违约金（违约金暂算至2018年7月12日）等全部保证责任，并支付A0000156《业务协议》债权总金额20%的违约金即11,821,167.35元并由被告承担所支出的律师费及本案全部诉讼及保全费用。2018年7月16日，浙商证券收到浙江省杭州市中级人民法院出具的《受理案件通知书》（（2018）浙01民初2207号），并已依据浙商证券申请裁定冻结北京赛伯乐绿科投资管理有限公司的财产采取了保全措施。该案件已于2018年10月28日开庭审理，截至本募集说明书摘要签署日，尚未判决。

浙商证券于2018年10月18日向浙江省杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求判令宁波赛特向浙商证券偿还融资本金5,810万元，支付利息（暂计至2018年10月9日（含）共计1,459,663.01元，此后至款项清偿之日止的利息以5,810万元本金为基数，按以365天为周期的年利率10%计）及违约金（暂计至2018年10月9日的违约金为3,211,402.69元，此后至款项清偿之日止的违约金以未付融资本金和利息（截至2018年8月17日）总额58,700,101.37元为基数，按万分之五每日计），并要求由被告承担所支出的律师费及本案全部诉讼及保全费用及确认浙商证券对于宁波赛特所质押的美利云股票享有优先受偿权（上述暂计金额合计62,951,282.31元）。浙商证券于当日收到杭州市江干区人民法院出具的《受理案件通知书》（（2018）浙0104立预1031号）。

2018年10月18日，浙商证券向杭州市江干区人民法院发出《财产保全申请书》，申请冻结宁波赛特银行存款人民币62,951,267.81元或查封、扣押宁波赛特等值于人民币62,951,267.81元的其他财产。

2018年10月24日，杭州市江干区人民法院做出《民事裁定书》（（2018）浙0104立预1031号），裁定冻结宁波赛特银行存款人民币62,951,267.81元，或查封、扣押其相应价值的财产。2018年11月2日，杭州市江干区人民法院向公司下发《诉讼（前）保全事项通知书》（（2018）浙0104立预1031 1032号），对上述案件涉及宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）的银行存款或财产采取冻结、查封等措施。截至本募集说明书摘要签署日，本案尚未开庭审理。

4、浙商资管与东飞马佐里纺机有限公司、江苏东达集团股份公司及盐城东飞房地产开发有限责任公司“12东飞02”债券纠纷

2013年3月21日，浙商资管管理的“汇金增强聚利集合资产管理计划”从深圳证券交易所综合协议交易平台买入私募债“12东飞02”10万张，金额1,000万元，该债券期限2年，到期日为2015年3月21日。债券到期日，该债券债务人“东飞马佐里纺机有限公司”未兑付本息。2015年9月16日，浙商资管作为产品管理人向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告一（债务人：东飞马佐里纺机有限公司）、被告二（债券担保人：江苏东达集团股份公司）、被告三（债券担保人：盐城东飞房地产开发有限责任公司）立即共同偿付公司产品项下1,000万债券本息1,095万元，并支付违约期间利息605,657.53元；2、浙商资管有权以江苏东达名下位于盐城市区规划双元路南、人民路两侧的宗地编号为盐国用（2014）第607468号土地对应的土地使用权及其上的在建工程折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；3、本案各项诉讼费用由被告承担。

深圳市福田区人民法院于2017年4月28日作出《民事判决书》（（2015）深福法民二初字第13622号），载明被告东飞马佐里纺机有限公司、江苏东达集团股份公司、盐城东飞房地产开发有限责任公司向浙商资管支付债券本金1000万元、利息95万元及逾期利息（逾期利息以1000万元为基数，按年利率12.35%的标准自2015年3月22日起计至款项实际清偿之日止），同时浙商资管有权依法处置被告江苏东达集团股份公司名下用于抵押的位于江苏省盐城市区规划双元路南、人民路西侧的土地使用权（地号为320902-009-009-0126000），并就所得价款按照债券比例优先受偿。案件受理费由各被告共同负担。因生效判决书确定的履行期限已届满，但三被告未按判决履行义务，故浙商资管已于2017年9月15日提起了强制执行申请。

2018年5月16日，江苏省盐城市中级人民法院出具了《东飞马佐里纺机有限公司、朱某2欺诈发行股票、债券罪一审刑事判决书》（（2017）苏09刑初10号），判决东飞马佐里纺机有限公司犯欺诈发行债券罪，根据判决结果及《发还清单一览表》，判予浙商资管应收发还本金1,000万元, 该项刑事判决生效后，该院已通过刑事退赃，已发还刑事案件受害人浙商资管本金损失1,000万元。

盐城市中级人民法院于2018年8月22日出具《执行裁定书》（（2017）苏09执657号），终结上述案件的执行。因不服执行终结的裁定，2018年10月8日，浙商资管向盐城市中级人民法院提交《执行异议书》，对上述裁定提出执行异议。截至本募集说明书摘要签署日，该执行异议尚在处理过程中。

5、浙商资管与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司的合伙企业财产份额转让纠纷

2016年8月4日，浙商资管作为管理人与委托人浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）及托管人浙商银行股份有限公司三方签署《浙商聚金浙银杭州1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“定向合同”），同日设立了“浙商聚金浙银杭州1号定向资产管理计划”（以下简称“定向计划”），并在合同中约定管理人根据委托人的投资指令执行相应的投资操作。

2017年2月22日，浙商资管代表定向计划作为优先级有限合伙人以货币形式认缴出资人民币160,000万元、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）作为劣后级合伙人以货币形式认缴出资64,000万元、浙江诚合资产管理有限公司作为普通合伙人及管理人以货币形式认缴出资100万元，共同出资设立了杭州天马诚合投资合伙企业（以下简称“有限合伙”）。2017年6月20日和6月30日，浙商资管接受浙商银行杭州分行的《投资指令》代表资管计划分两次实缴出资共1,162,640,000元。另根据三方签署的《份额转让协议》，特定情形发生时，浙商资管有权要求天马股份立即受让资管计划所持有的有限合伙份额。徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）为天马股份在《份额转让协议》项下对浙商资管支付的转让价款、违约金所形成的债务提供连带责任保证担保；霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司以其持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“项目公司”）股权质押给浙商资管、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）将其持有的项目公司股权质押给浙商资管、项目公司以其持有的北京蜂巢天下信息技术有限公司等34家公司的股权质押给浙商资管用以担保天马股份应按《份额转让协议》向浙商资管按时履行无条件转让义务主债权，以及该主债权对应的利息、收益、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用等。

因徐茂栋、喀什星河、微创之星涉及重大诉讼纠纷以及天马股份被中国证监会立案调查、控股股东股票面临平仓风险且控股股东可能发生变更、股票交易实施退市风险警示将严重影响浙商资管及委托人《份额转让协议》项下权利的实现，上述情况已触发了《份额转让协议》要求天马股份及其担保方履行提前支付全部转让价款的约定。2018年5月7日，浙商资管根据本定向计划委托人发送的《指令函》向天马股份、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）、喀什诚合基石创业投资有限公司寄送了《关于立即支付全部转让价款的通知函》，要求其在2018年5月9日向定向计划足额支付转让价款。因天马股份及其他担保人拒不支付转让价款，2018年5月10日，浙商资管按本定向计划合同约定，根据委托人浙商银行杭州分行发送的《指令函》向浙江省高院提起诉讼，请求判定：1、天马股份向浙商资管支付转让价款1,173.801,344元人民币；2、天马股份向浙商资管支付违约金(以转让价款为基数按每日万分之三的标准自2018年5月9日起计算至实际支付之日止) ；3、徐茂栋、周芳、北京星河世界集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）承担连带赔偿责任；4、如天马股份不能按时履行上述付款义务，浙商资管有权以霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）用于质押的项目公司股权出资折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿；5、项目公司用于质押的对北京蜂巢天下信息技术有限公司等多家公司的出资折价或者以拍卖、变卖该质押物所得的价款优先受偿。2018年5月10日，浙商资管收到浙江省高级人民法院出具的《受理通知书》（（2018）浙民初21号）。

截至本募集说明书摘要签署日，浙商资管已收到浙江省高级人民法院的传票，该案件已于2018年11月20日开庭审理。本项目浙商资管从事的业务性质为通道业务，依据委托人指令从事相关诉讼活动。诉讼结果由委托人承担，对浙商资管不产生实质影响。

6、浙商资管与李欣股票收益权合同公证债权文书执行案件以及银江股份与浙商资管、李欣确认合同无效纠纷

2015年4月28日，浙商资管与李欣分别签署《浙商聚银1号银江股份股票收益权1号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其质押合同、《浙商聚银1号银江股份股票收益权2号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其质押合同、《浙商聚银1号银江股份股票收益权3号专项资产管理计划股票收益权买入回购合同》及其质押合同，李欣向浙商资管转让其持有的银江股份有限公司（以下简称“银江股份”）相应股票收益权，并根据合同约定溢价回购相应股票收益权；同时，李欣以其持有的前述买入回购合同约定的银江股份股票为其履行买入回购合同项下义务提供质押担保，该等股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记，质押股份合计12,642,555股（送转之后的股份数量为27,813,840股）。同日，浙商资管与李欣在浙江省杭州市钱塘公证处办理了上述买入回购合同及质押合同的强制执行公证，如李欣不履行、延迟履行或不完全履行其在上述合同项下的义务时，浙商资管可依法直接向有管辖权的人民法院申请执行，同时，李欣放弃对浙商资管直接申请强制执行的抗辩权。

2016年4月14日，李欣向浙商资管出具函件，确认其已无能力履行上述买入回购合同，同意浙商资管按照《具有强制执行效力的债权文书公证书》向有管辖权的法院申请强制执行其质押给浙商资管的银江股份股票。

2016年5月3日，浙江省杭州市钱塘公证处出具《执行证书》（（2016）浙杭钱证执字第64号）、《公证书》（（2016） 浙杭钱证执字第65号）及《公证书》（（2016） 浙杭钱证执字第66号），证明申请执行人浙商资管与被申请执行人李欣签署的上述买入回购合同及质押合同经其公证并赋予强制执行效力，浙商资管可向有管辖权的人民法院申请强制执行。同日，浙江省杭州市中级人民法院受理了浙商资管申请执行浙商资管与李欣公证债权文书一案，并决定立案执行，执行标的合计276,060,713.6元及债务利息。

2016年7月20日，浙江省杭州市中级人民法院作出《执行裁定书》（（2016）浙01执异26号），载明该院在执行浙商资管与李欣股票收益权合同公证债权文书案件中，于2016年5月9日作出了（2016）浙01执字第306号、（2016）浙01执字第307号、（2016）浙01执字第308号执行裁定及协助执行通知书，对被执行人李欣所持银江股份限售股进行冻结，案外人银江股份向浙江省杭州市中级人民法院提出异议。浙江省杭州市中级人民法院经审查裁定驳回银江股份的异议。案外人银江股份因不服浙江省杭州市中级人民法院作出的驳回其执行异议的裁定，于2016年8月，向浙江省杭州市中级人民法院提起案外人执行异议之诉，请求判令停止对被告李欣所持有银江股份股票的强制执行。

浙江省杭州市中级人民法院于2017年3月13日作出《民事判决书》（（2016）浙01民初899号），判决驳回银江股份的诉讼请求。银江股份不服前述判决，于2017年3月30日，向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高院于12月25日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

银江案件被执行人李欣就杭州市中级人民法院于2016年5月3日受理的浙商资管提起的强制执行申请向杭州市中院提起了不予执行的申请，杭州市中院于2018年1月18日通知浙商资管准备执行异议案件的书面答辩材料并提交杭州市中院执行局。浙商资管提交书面答辩材料后，杭州市中院于2018年2月22日出具了《执行裁定书》（2018）浙01执异11号，裁定驳回申请人李欣不予执行的申请。浙商资管于2018年2月27日向杭州中院提起《评估及恢复强制执行申请》，并于2018年3月15日通过摇号方式选定天源资产评估有限公司作为涉案股票的评估机构。2018年3月21日，浙商资管收到杭州中院邮寄的李欣向浙江省高院提起的《不予执行复议申请书》。2018年5月18日，浙江省高级人民法院出具了《执行裁定书》（（2018）浙执复20号）驳回李欣的复议申请。

2018年6月8日，银江股份向杭州市中级人民法院提起诉讼，请求确认浙商资管与李欣于2015年4月28日签订的浙商聚银1号银江股份股票收益权1、2、3号专项资产管理计划对应的股票质押合同无效。杭州市中级人民法院已受理此案，并已于2018年11月19日开庭进行审理，截至本募集说明书摘要签署日，尚未判决。

保荐机构核查后认为：上述案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。

律师核查后认为：截至补充法律意见书出具之日，公司及控股子公司尚未了结的诉请或被诉金额在50万元以上的诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定公司及控股子公司作为案件原告或被告（上诉人或被上诉人）的尚未了结的标的金额在50万元以上的诉讼、仲裁案件不会对公司的持续经营产生重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。

（三）重大期后事项

截至报告期末，公司无需要披露的重大期后事项。

（四）行政处罚情况

公司严格遵守国家有关法律、法规，报告期内不存在严重违法违规行为，自2015年1月1日起至本募集说明书摘要签署日，公司受到的行政处罚事项如下：

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1、浙商期货天津营业部税务处罚

2015年4月，浙商期货天津营业部因逾期未办理变更登记，被处以罚款200元。上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作疏忽，延迟进行了税务变更登记所致。

保荐机构核查后认为：上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作疏忽，延迟进行了税务变更登记所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第60条的规定，纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，天津市经济技术开发区国家税务局第四税务所系按照简易程序作出该项行政处罚，且处罚金额较低，故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。

律师认为：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条，纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；……。浙商期货天津营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。上述税务违法行为不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，公司符合《发行管理办法》第九条的规定。

2、浙商证券衢州荷花中路营业部消防设备处罚

2015年10月29日，浙商证券衢州荷花中路营业部因两具灭火器压力指示器指针指向黄色区域，存在使用不合格的消防产品逾期未改的行为，被处以罚款500元。上述处罚系因为浙商证券衢州荷花中路营业部工作人员工作疏忽，逾期未采购消防设备所致。

保荐机构经核查后认为：上述处罚系因为浙商证券衢州荷花中路营业部工作人员工作疏忽，逾期未采购消防设备所致。根据《消防产品监督管理规定》第36条第2款的规定，非人员密集场所使用不符合市场准入的消防产品、不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品的，由公安机关消防机构责令限期改正；逾期不改正的，对非经营性场所处五百元以上一千元以下罚款，对经营性场所处五千元以上一万元以下罚款，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以下罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，衢州市公安消防支队柯城区大队处罚金额较低，同时根据衢州市公安消防支队柯城区大队出具的《证明》，前述处罚不构成重大处罚。故公司前述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。

律师认为：根据衢州市公安消防支队柯城区大队出具的《证明》，前述消防违法行为不属于重大消防违法违规行为，前述消防处罚不构成重大处罚根据《消防产品监督管理规定》第36条第2款的规定，非人员密集场所使用不符合市场准入的消防产品、不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品的，由公安机关消防机构责令限期改正；逾期不改正的，对非经营性场所处五百元以上一千元以下罚款，对经营性场所处五千元以上一万元以下罚款，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以下罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，衢州市公安消防支队柯城区大队处罚金额较低，同时根据衢州市公安消防支队柯城区大队出具的《证明》，前述处罚不构成重大处罚。上述税务违法行为不属于重大税收违法违规行为，不会构成本次发行的实质性障碍。上述税务违法行为不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，公司符合《发行管理办法》第九条的规定。

3、浙商证券嘉兴梅湾街证券营业部税务处罚

2017年3月14日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（嘉地税稽罚[2017]15号），浙商证券嘉兴梅湾街证券营业部因少扣缴个人所得税—工资薪金所的1,022.57元；少扣缴个人所得税—其他所得23,506元，合计24,528.57元，决定对其应扣未扣个人所得税的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第69条，处以未扣金额百分之五十的罚款计12,264.29元。

保荐机构核查后认为：前述违法行为系公司相关工作人员疏忽所致，不存在主观故意因素，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第69条扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款，处罚标准为制度规定下限，未达到《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》规定的重大行政处罚标准。同时，根据嘉兴市地方税务局出具的《纳税证明》文件，公司前述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。

律师认为：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。根据《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》（浙江省地方税务局公告2015年第12号），四、各县（市、区）地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在30万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件属于重大税务行政处罚案件。浙商证券嘉兴梅湾街营业部受到的税务处罚不属于重大税务行政处罚案件。同时，根据嘉兴市地方税务局出具的《纳税证明》，前述税务违法行为不属于重大税收违法违规行为。上述税务违法行为不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，公司符合《发行管理办法》第九条的规定。

4、浙商期货济南营业部税务处罚

2017年5月22日，济南市市中国家税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（市国税简罚[2017]1337号），因浙商期货济南营业部2017年4月1日至2017年4月30日增值税（金融商品转让）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条，处以罚款200元。

保荐机构核查后认为：上述处罚系因为浙商期货济南营业部工作人员工作疏忽，延迟进行了企业所得税纳税申报所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，济南市市中国家税务局系按照简易程序作出该项行政处罚（当场缴纳），处罚金额较低，且处罚金额未达到山东省国税局《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》重大税务行政处罚的标准，故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。

律师认为：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。浙商期货济南营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。上述税务违法行为不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，公司符合《发行管理办法》第九条的规定。

5、浙商期货天津营业部税务处罚

2018年4月23日，天津市滨海新区第四地方税务分局管理三所作出《税务行政处罚决定书（简易）》（津滨海地税四简罚[2018]69号），浙商期货天津营业部因未按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条，处以罚款200元。

保荐机构核查后认为：上述处罚系因为浙商期货天津营业部工作人员工作疏忽，延迟办理纳税申报和报送纳税资料所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，天津市滨海新区第四地方税务分局管理三所系按照简易程序作出该项行政处罚，且处罚金额较低，故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。

律师认为：根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，浙商期货天津营业部前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。上述税务违法行为不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，公司符合《发行管理办法》第九条的规定。

6、浙商证券江西分公司税务处罚

2018年5月10日，南昌市红谷滩新区国家税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（洪国税红简罚[2018]783号），浙商证券江西分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条，被处以罚款1,000元。

保荐机构核查后认为：上述处罚系因为浙商证券江西分公司工作人员工作疏忽，延迟办理纳税申报和报送纳税资料所致。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于前述行政处罚涉及的违法行为事实较为简单、情节较为轻微，南昌市红谷滩新区国家税务局系按照简易程序作出该项行政处罚，处罚金额较低，故该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。

律师认为：根据上文所述《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，浙商证券江西分公司前述税务违法行为不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。上述税务违法行为不构成《发行管理办法》第九条规定的“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”的情形，公司符合《发行管理办法》第九条的规定。

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

近年来，我国证券行业发展环境稳中有变，监管政策改革持续推进。证券行业逐渐迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。证券公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生显著变化，传统通道类收入占比下降，资产管理、投资、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、股指期货等创新业务的重要性逐步提升。

为进一步加快公司业务发展，满足合理的资金需求，持续满足资本监管法规和政策要求，保持稳固的资本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，公司需要进一步扩大资本规模、提升全业务领域竞争能力和抗风险能力。

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。

此外，本次发行募集资金的到位也将有助于增强公司资金实力，并在可转债持有人转股后增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，最大化股东利益。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金总额

本次可转债募集资金总额为人民币350,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（二）募集资金用途

本次募集资金主要用途包括但不限于：

1、加大对资产管理业务的投入。公司主要依靠子公司浙商资管开展券商资管业务，业务类型主要包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务和公募基金管理业务，推出了“聚金”、“汇金”、“聚银”、“金惠”等品牌，满足不同投资者的个性化需求。公司将通过开发更多产品，扩大资产管理规模，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。

2、优化证券营业网点建设，提升营业部渠道服务和增值服务，并向财富管理中心转型；贯彻公司发展战略，对目标发展区域增设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平。

3、扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力，推动股权、债权以及并购重组等业务全面发展。公司业务深耕浙江，民间资本活跃，优质中小企业及高净值人群等客户资源丰富，直接融资和并购重组的需求较大，加强投行人才队伍建设，将进一步抢占先机，赢取有利地位。

4、根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构。

5、扩充研究团队，提升卖方研究实力，在加强对公司发展各项业务提供基础支持的同时，不断提高公司研究能力和研究品牌的市场影响力。

6、补充子公司资本金，扩大期货、直投等业务规模。公司通过全资子公司浙商资本开展直投业务，主要投资对象包括金融、传媒等行业的优质企业。公司通过补充子公司资本金，将进一步拓宽公司收入来源，改善收入结构。

7、进一步开展创新业务，加大对融资融券、场外市场等业务的投入规模。

8、加强信息系统建设，提升后台综合服务能力。

本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：

■

本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。公司承诺不以本次募集资金扩大浙商期货的业务规模。

（三）营运资金的具体内容、金额及测算依据

1、拟使用不超过50,000.00万元加大对资产管理业务的投入

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司关键业务和重要利润来源。根据中国证券投资基金业协会的统计数据，截至2018年6月30日，我国证券公司资产管理业务产品数量达到21,077支、业务规模达到152,768.65 亿元。

浙商资管是公司全资拥有的证券资产管理子公司，公司通过浙商资管主要为客户提供集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务和公募基金管理业务，根据不同投资人的理财需求设计了多种类型的资产管理产品，并打造了“聚金汇银”系列产品线向各类客户提供全方位、个性化的理财服务。此外，公司还创立了一种以撮合投融资、解决实体经济融资需求为宗旨，满足居民财富管理的现实诉求为目的的资产管理业务模式。在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等资管新规指引下，浙商资管将继续围绕“理念创新、产品创新及平台式资产管理业务的创建”开展业务，稳步推进主动管理等更有质量的内涵式增长转型发展，积极提升主动管理规模。

公司资产管理业务快速增长，根据中国证券业协会公布的2015年和2016年证券公司受托客户资产管理业务净收入排名，公司分别位列第15名、第19名，根据中国证券业协会公布的2017年证券公司客户资产管理业务收入排名，公司位列第26名，截至2018年9月30日，公司资产管理业务净值规模已达到14,728,246.40万元。与其他证券公司资管子公司相比，浙商资管注册资本等指标已落后于行业均值，导致浙商资管业务扩展出现一定的瓶颈：

■

注：数据来源于万得资讯及国家企业信用信息公示系统

公司拟利用本次募集资金加大对资产管理业务的投入，投入资金将主要用于三个方向：1、拟利用本次募集资金向浙商资管进行增资，补充其净资本，保障浙商资管各项风险控制指标持续符合监管要求；2、以自有资金适当参与资产管理产品，进一步扩大资产管理业务规模；3、提高主动管理规模，以服务实体经济为目标，促进资管业务合规发展。公司将通过开发更多产品，扩大资产管理规模，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。

2、拟使用不超过100,000.00万元加大公司自营业务规模

证券自营业务是指证券经营机构根据监管法规运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行套期保值，并自行承担风险和收益的投资行为，是证券公司的重要收入和利润来源之一。随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。

报告期内，公司延续了以债券投资为主的投资策略，适当调整股票产品的资产配置，公司整体投资收益情况良好，规避了一定的市场风险。截至报告期各期末，公司自营业务的投资规模分别为358,678.19万元、555,904.04万元、921,930.23万元以及1,095,317.66万元，业务规模持续稳定增长。

但与上市券商相比，公司固定收益类产品、自营权益类证券及证券衍生品占净资本的比重仍低于行业均值，根据万得数据统计以及各上市券商披露的2018年半年报数据，券商自营固定收益类证券、自营权益类证券及证券衍生品与券商净资本（母公司）的比例均值为154.01%和20.16%，而公司前述比例分别为130.23%和4.59%，以截至2018年6月30日公司净资本（母公司）1,285,771.09万元测算，公司达到行业均值需投入505,950.92万元，本次拟投入募集资金规模不超过100,000.00万元。

公司本次投入资金将主要用于以下两个方面：1、适度扩大固定收益类证券投资规模、丰富投资品种；2、适当提高自营权益类证券及证券衍生品投资在自营投资业务中的比重，增加权益类证券及证券衍生品投资专业人员。公司自营业务未来继续保持以固定收益类自营业务的投入为主、适当调节权益类证券及证券衍生品投资结构的投资战略，以减少股票二级市场波动对于自营业务收入的影响，进一步巩固自营业务对于公司整体营业收入的支撑。

3、拟使用不超过85,000.00万元向公司全资子公司增资

公司拟使用不超过85,000.00万元募集资金，对全资子公司浙商资本等进行增资，募集资金使用主体及其使用募集资金的用途如下：

公司通过下属全资子公司浙商资本以及浙商资本子公司、浙商资本控制的基金等主体使用自有资金开展企业股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，以及设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资等业务。

截至2018年9月30日，浙商资本已累计完成私募股权投资项目7个，自有资金累计投资额11,536.02万元，投资企业中已有2家企业IPO上市（尚未退出）。此外，浙商资本以及全资子公司东方聚金开展直投基金等相关业务，截至2018年9月30日，公司控制2家股权投资基金，并参股浙江浙商创新资本管理有限公司、浙江大数据交易中心有限公司、作为有限或普通合伙人参与多家股权投资基金。

根据浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》：到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直融占比35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的12%，未来浙商资本将依托辖区优势，进一步加大资本型业务的投资规模比重，但考虑到浙商资本目前的注册资本规模和已经投资的资金规模，对浙商资本增资有利于扩展其业务规模，同时结合资本型投资业务，为公司其他业务储备相应的客户资源。

4、拟使用不超过100,000.00万元用于扩大创新业务（融资融券等证券信用交易业务）规模

我国证券公司业务收入来源主要由传统的经纪、投资银行和自营三大业务构成，其中尤其对经纪业务依赖较为严重。根据美国、日本等发达国家证券行业的发展情况和规律，传统业务收入占比将随着创新类业务的开展而逐步下降。随着近年融资融券等证券信用交易业务的逐步推出，沪深两市信用业务快速增长。

根据中国证券业协会统计，2017年度证券行业实现利息净收入348.09亿元，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。通过补充资本，公司可以进一步推动信用类业务发展。

2012年下半年起，公司加快创新业务开展，陆续获批融资融券、约定式购回证券交易及股票质押式回购交易资质，目前前述业务已成为公司的主要收入来源之一。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，公司融资融券余额分别为1,055,103.62万元、795,383.62万元、789,667.22万元以及606,601.55万元；公司股票质押式回购融出资金余额分别为288,271.50万元、194,700.23万元、471,631.30万元和538,945.00万元；公司债券质押式回购融出资金余额分别为40,000.00万元、52,550.00万元、282,773.25元和305,987.02万元，债券买断式回购的融出资金余额分别为152,187.59万元、134,049.19万元、232,019.08万元和50,279.54万元。

根据万得数据统计以及各上市券商披露的2018年半年报数据，以券商融出资金、买入返售金融资产余额与券商净资本（母公司）的比例测算，行业均值分别为67.99%和73.87%，而公司前述比例分别为53.00%和69.34%，以截至2018年6月30日公司净资本（母公司）1,285,771.09万元测算，公司达到行业均值需投入251,070.77万元，根据公司对资本市场走势的研判、目前存量及未来潜在客户的调查和分析，以及公司自身业务的发展规划，公司本次拟投入募集资金规模不超过100,000.00万元。

5、拟使用不超过15,000.00万元用于优化证券营业网点、扩大投资银行业务及研究业务规模、加强信息系统建设

（1）优化证券营业网点、提升经纪业务服务能力

证券经纪业务是公司的传统优势业务，也是公司最重要的收入来源，做大做强证券经纪业务是公司的重要战略目标之一。截至2018年9月30日，公司已设立的119家分支机构中，具备从事经纪业务资质的分支机构共有114家，其中浙江省73家，覆盖浙江省所有地市；浙江省外地区46家，覆盖北京、天津、上海、重庆、深圳、广州、济南、南京、厦门、福州等国内主要城市，公司沪深两市证券账户有效开户数为247万户。公司未来将持续投入资金用于发展经纪业务，以推进业务转型，提升服务能力。公司拟使用本次募集资金不超过2,000.00万元对现有网点更新改造，以保持网点整体形象，提升公司市场竞争力，将营业部由传统通道服务向财富管理转型，并进一步加强增值服务，推动经纪业务互联网化。同时，公司将优化经纪业务人员结构、强化专业理财队伍建设，深化经纪业务从通道式服务向财富管理增值服务转型，提升财富管理服务能力。此外，公司还将稳步提高机构销售和投资研究业务的服务能力。

（2）扩大投资银行业务及研究业务规模

公司在浙江省内具有较强的品牌优势，能够获得较高的客户认同。2017年9月，浙江省人民政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》指出：“到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直接融资占比达到35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数量的12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020年60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800亿元”。公司拟分别使用本次募集资金不超过2,000.00万元、不超过1,000.00万元加大投资银行业务、研究业务团队建设力度，壮大人才队伍，增加培训投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。

（3）加强信息系统建设、提升对业务发展的支撑和服务能力

信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司拟使用本次募集资金不超过10,000.00万元，积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务，提升客户体验。同时积极探索“智能”（智能投顾、智能客服、智能运维等）、“社交”（增加平台的社交功能）、“差异化服务”（利用大数据实现差异化服务）的金融服务综合平台，强化金融科技价值主张，加快金融科技战略布局。未来，公司将进一步加大信息技术方面的资金投入，持续夯实技术基础，同时抓住机遇，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破，提升公司的竞争力。

综上所述，公司证券经纪、投资银行业务及研究业务发展和信息系统建设均存在不同程度的资金需求，公司拟使用不超过15,000.00万元用于上述项目。

（四）公司本次募集资金将不用于增加分支机构及营业网点项目的说明

2018年第三季度，公司经纪业务已新增杭州绍兴路证券营业部、成都天府新区麓山大道证券营业部等6家营业部，现阶段公司分支机构数量能够基本满足公司经纪业务发展需要，公司本次募集资金对于经纪业务的投入将着力于对现有网点更新改造、优化经纪业务人员结构等事项，公司本次募集资金将不用于增加分支机构及营业网点项目。

二、本次公开发行可转债的必要性

（一）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升竞争地位

公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，净资本已成为决定证券公司未来发展的关键因素，在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。为实现全面拓展业务范围、优化盈利模式的发展诉求，公司需要凭借充足的资本金为持续发展提供有力保障。

截至2017年末，公司净资产和净资本分别为116.74亿元和116.44亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2017年末，证券行业净资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为819.16亿元和685.30亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

（二）支持业务拓展，优化收入结构

近年来，随着我国资本市场的深化发展，多层次资本市场逐步建立，证券融资种类、融资规模逐渐增加。证券行业的盈利模式正逐步由经纪业务为主转向多元化，各类创新业务地位不断提高，如财富管理、QDII、股指期货、中小企业私募债、资产证券化、PPP等业务的逐步推出，使得证券公司盈利渠道不断拓宽。公司依托浙江省发达的资本市场，凭借营业网点的合理布局、较高素质的团队建设和全面的服务体系，实现了传统业务和创新业务的稳定发展。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展态势良好。

2017年9月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》表示，到2020年，争取全省境内外上市公司达700家、重点拟上市企业达300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达2万亿元，直融占比35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020年60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800亿元。通过公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务的投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。

（三）降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力

2014年2月25日，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。2016年6月16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。随着证券行业不断推出创新产品，其传统业务以及创新业务的风险管理也需要进一步加强。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等各种风险。因此，本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。

（四）实现公司战略发展目标的需要

公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，重点拓展上市公司、私募机构、中小企业和高净值个人客户，重点发展“大资管”、中小企业投融资服务和资本驱动业务三大方向，提升财富管理的专业能力和客户服务水平。以证券公司为核心、多元金融协同发展，通过科技化、综合化、国际化等多种手段，全方位打造大类金融资产配置平台，开创浙商证券转型发展的新篇章。

为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。

三、本次公开发行可转债的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

公开发行可转债的主要条件如下：

最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年（上市后）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

（二）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求

按照《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，公司净资产/负债的监管标准为不得低20%，即公司负债规模不得超过净资产的500%。以公司2017年12月31日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。

（三）本次发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

2016年6月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加强风险监控。

未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对股权结构的影响

本次发行完成后，浙江上三高速公路有限公司与浙江省交通投资集团有限公司仍将分别为公司的控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。

（二）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行募集资金总额为人民币350,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持未来业务发展，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

（三）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有人转股后将增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，最大化股东利益。

第六节 备查文件

除本募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

1、公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告和审计报告以及2018年第三季度财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、中国证监会核准本次发行的文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

1、发行人：浙商证券股份有限公司

办公地址：杭州市江干区五星路201号

联系电话：0571-87901964

传 真：0571-87901955

2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

联系电话：010-66568888

传 真：010-66568857

投资者亦可在公司的指定信息披露网站（http://www. sse.com.cn/）查阅募集说明书全文。

浙商证券股份有限公司

2019年3月8日

（上接27版）