天地源股份有限公司2019年
第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-019
天地源股份有限公司2019年
第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年3月7日
(二)股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长俞向前先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席10人，董事胡炘因故未出席会议；
2、公司在任监事7人，出席6人，监事杨桂芳因故未出席会议；
3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管杨斌、王乃斌、杨轶列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于审议公司第九届监事会监事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司第九届董事会董事变更的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
1、关于选举公司第九届监事会监事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：无
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
3、涉及关联股东回避表决的议案：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所
律师：张晓森、孙平
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、天地源股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
天地源股份有限公司
2019年3月8日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-020
天地源股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议于2019年3月7日公司2019年第二次临时股东大会选举产生第九届监事会成员后，在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。全体监事一致推举公司监事王自更先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了《关于选举公司第九届监事会监事会主席的议案》，选举王自更先生担任公司第九届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。
王自更先生简历等具体内容，详见2019 年3月8日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-021号）。
上述议案的审议结果均为：7票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
三、备查文件
公司第九届监事会第一次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二○一九年三月八日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-021
天地源股份有限公司
关于选举公司监事会主席的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，于2019年3月7日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开第九届监事会第一次会议。会议审议并通过了《关于选举公司第九届监事会监事会主席的议案》，选举王自更先生（简历附后）担任公司第九届监事会主席，任期自公司2019年第二次临时股东大会选举通过之日起至第九届监事会任期届满之日止。
特此公告。
天地源股份有限公司
二○一九年三月八日
附件：王自更简历
附件：
王自更简历
王自更，男，1966年生，中共党员，工商管理硕士，讲师。曾在阜新矿业学院、陕西宝鸡氮肥厂、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新区创业园发展中心招商部经理、副主任、主任，西安软件园发展中心主任、数字园区发展中心主任、西安智慧谷发展有限公司董事长，西安高新技术产业开发区人事劳动社会保障局局长、督查考评办公室主任，中共西安高新区党工委组织人事部部长、督查考评办公室主任、人力开发研究院办公室主任、统战部部长，西安高新技术产业开发区机构编制委员会办公室主任、非公有制经济组织党建工作委员会书记。现任西安高科（集团）公司党委副书记。Tande Co. Ltd
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-022
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司
● 本次担保数量：3.2亿元
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量：101.103亿元
● 截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“曲江天地源”）向金融机构申请3.2亿元项目开发贷款，由公司提供全额连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
1、2019年3月7日，公司第九届董事会第四次会议在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。会议审议通过了《关于下属西安天地源曲江房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0票弃权。
2、根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过145亿元的额度范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
曲江天地源系公司下属全资子公司，成立于2004年，注册资金8亿元，公司经营范围为房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理。截止2018年9月30日，曲江天地源总资产463,432.57万元、净资产93,487.83万元、负债总额369,944.74万元，净利润8,235.56万元。
三、担保协议的主要内容
公司下属曲江天地源向金融机构申请3.2亿元项目开发贷款，用于“天地源·曲江香都E区”一期项目的顺利开发建设。贷款期限为3年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不高于15%。本次贷款以“天地源·曲江香都E区”一期项目土地及在建工程做抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
四、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为101.103亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为98.058亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为321.97%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.9%。截至目前公司无对外担保逾期。
五、备查/上网文件
（一）公司第九届董事会第四次会议决议；
（二）曲江天地源基本情况及最近一期的财务报表；
（三）曲江天地源营业执照复印件。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年三月八日
