贵州红星发展股份有限公司
公司代码：600367 公司简称：红星发展
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润86,518,970.73元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金8,651,897.07元，结转2018年末未分配利润324,514,845.91元，2018年度可供分配利润为392,772,319.57元。2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 115,934,974.46元，结转后期末可供分配利润479,220,548.51元。
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年末总股本29,804.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利1192.18万元（含税），占2018年度归属于公司股东的净利润的10.28%，剩余未分配利润结转下一年度。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
二 公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务
公司主要业务是钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和销售，钡盐和锶盐属无机化工基础材料，锰系材料属电子化学品，三家主要公司均为高新技术企业。钡盐产品主要包括各专用型碳酸钡、多品种硫酸钡、高纯碳酸钡、高纯氯化钡，锶盐产品主要包括碳酸锶、硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶，锰系产品主要包括一次电池和锂电池用EMD、高纯硫酸锰、四氧化三锰等产品。同时，公司还涉及副产品硫磺、硫脲、硫化钠、钡渣环保砖的生产、销售，以及液体物流码头和天然色素产业。
碳酸钡主要用于陶瓷及陶瓷釉料、功能玻璃、磁性材料、电子元器件以及其他钡盐产品的生产；硫酸钡主要用于油漆、涂料、塑料、蓄电池、冶炼等领域，其中改性硫酸钡主要用于农用地膜、大棚保护膜、缠绕膜等行业。锶盐产品主要用于磁性材料、液晶玻璃基板、金属冶炼、烟花焰火以及其它锶盐的深加工，还可应用于甜味剂、蓄能荧光粉、汽车安全气囊、气溶胶消防器材等行业。电解二氧化锰产品主要用于一次电池和锰酸锂正极材料，高纯硫酸锰主要用于锂离子电池三元正极（前驱体）材料。
2、公司经营模式
（1）采购模式
母公司主要原料为煤炭和重晶石，子公司大龙锰业主要原材料为锰矿、重晶石和煤炭，大足红蝶主要原材料为煤炭和天青石。重晶石向公司关联方采购，部分外购，签订年度采购合同，价格公允；大龙锰业所需锰矿根据市场价格从子公司及其他国内外非关联方采购；大足红蝶生产所用天青石从所在地矿山公司和国外采购。公司及子公司生产所需煤炭通过集中、公开招投标采购，重晶石、天青石、锰矿石根据同类原材料同期市场供需情况、品位、价格变动采取公平协商确定的方式采购，签订买卖合同。
（2）生产模式
由于公司属无机化工行业，生产过程涉及高温高压并连续性强，公司生产须保持连续稳定且长周期运行。同时，公司及子公司根据生产计划、生产系统运行状况、安全与环保管理等综合情况对生产系统实行定期和不定期检维修作业。
（3）销售模式
公司及子公司主要产品部分采取面向终端客户的直销模式，同时，根据产品竞争特点、下游客户特性、客户集中程度和不同的销售策略采取一定比例的中间商销售方式。在产品出口方面，公司及子公司主要产品通过全资子公司红星进出口统一销售；公司及子公司大龙锰业的碳酸钡产品由子公司红星进出口集中销售、管理，提升了公司对该产品的价格管理能力、供货保障能力及货款管理控制力。
（4）运输模式
公司及子公司的运输方式包括公司及子公司负责运输到指定地点及客户自提两种模式。公司及主要子公司产品采用公路运输、铁路运输和内河运输相结合的方式，对部分主要产品汽车运输进行招标管理。出口环节主要考虑港口综合费用、海运路线等因素确定出口装船港口和海运路线。
（5）储存模式
公司及子公司主要产品采取不同规格的包装方式，一般采用25kg、50kg、1000kg包装袋进行包装，储存在正常温度、湿度和通风的库房内。主要矿产原材料根据矿石属性采取露天或库房堆放的方式储存。设备、五金备品备件、钢材和其它常规物资分别储存于指定库房和地点，并由专门部门和人员保管。
3、主要业绩驱动因素
报告期内，公司坚定执行各项重点工作部署，持续强化“安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，稳定生产，进一步提升精细化管理水平，继续提高设备自动化信息化管理水平，强化考核实施效果，紧密跟踪主要产品同行业竞争动态和下游需求并及时调整销售策略，经营业绩稳步向好。
公司发挥主营产品产销规模、品种齐全、生产的有效组织和销售整合优势，进一步提高产品竞争优势，多品种、专用型碳酸钡、多种工艺硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰和副产品硫脲、硫磺销售价格同比实现不同程度上涨，碳酸钡、氯化钡、硝酸钡产品、子公司的重晶石、锰矿石销量同比有所增加，是公司2018年度业绩增长的主要原因。
报告期内，公司主营业务及影响业绩的主要产品和关键环节未发生重大变化。
4、行业情况说明
本报告期，公司及子公司主要利润来源未发生重大变化，碳酸钡、硫酸钡、锶盐和EMD产品依然是公司主要利润贡献点。碳酸钡、硫酸钡、锶盐和锰系产品是公司的现有主导产品，行业发展较为成熟，透明度较高，存在着行业产能增加和价格竞争的压力；同时，为不断满足下游行业需求变化和培育细分领域增长点，公司不断开发了专用品种；同行业各企业在成本与费用控制、主要原材料供应、产品特点、应用领域、销售渠道、设备自动化和管理信息化水平、资金流转、所处区域等方面有着不同的竞争特点，公司及子公司的各类专用碳酸钡、高纯锶盐、高纯硫酸锰等产品具有稳定的规模、技术、品质等相对竞争优势，具有一定的成长性。
报告期内，国际政治与经济环境复杂多变，贸易争端压力犹存，供给侧结构性改革和“三去一补一降”影响依旧且深入，安全和环保监管已经成为行业结构调整的重要因素之一，对行业格局和上下游供需关系产生了重大影响。同时，公司仍面临着人力成本和物流成本增加，煤炭、锰矿、天青石矿等大宗原材料价格居高，安全与环保投入不断加大等压力因素。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
（一）报告期内经营情况及工作情况回顾主要指标同比情况单位：元 币种:人民币
■
2、报告期内公司利润总额同比增加额为3,237万元。
3、本期业绩增加的主要变化原因报告期公司及部分子公司根据市场供需，适时上调了碳酸钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、硫酸锰、硫脲、硫磺等产品的销售价格，导致毛利率增加。公司发挥销售整合优势，采取有效销售策略，碳酸钡、氯化钡及硝酸钡等产品和子公司的重晶石、锰矿石销量同比有所增加，实现利润同比增加。受人民币对美元汇率波动影响，公司本期实现汇兑收益563万元，上年同期产生汇兑损失711万元，对公司利润影响1,274万元。公司报告期内通过工艺技术开发，加大了对副产品FM高硫碳酸钡的综合利用力度，资产减值损失计提金额同比减少。公司及子公司收到的政府补助较上年同期增加，一定程度增加了公司利润。
4、公司2018年度经营计划的执行情况和重点工作的开展情况
（1）安全方面公司及子公司落实“安全是底线”的理念更加深入具体，开展了诸多行之有效的工作，整体安全管理状况得到了改善。一是公司、大龙锰业相继开展“双控”体系建设工作，安全风险管控和应急处置能力得到提高；二是各公司相继开展员工职业健康体检工作，防控职业病发生风险；三是作业票制度得到较好的执行，安全隐患排查力度得到强化；四是职工安全培训更具有针对性和可操作性，职工安全意识有所提升。
（2）环保方面2018年，公司及各子公司不断通过技术进步和抓好各自企业的侧重点提升环保治理水平，“环保是竞争力”的管理理念更加细化。公司钡渣无害化治理及综合利用取得新进展，已批量供给水泥厂制备建筑材料，钡渣无害化处置率100%，综合利用14.4万吨，到2018年第四季度，综合利用率达到100%；大龙锰业无害化处置钡渣12.9万吨、锰渣11.1万吨，综合利用数量增加；大足红蝶锶渣综合利用工作也稳步推进；大龙锰业新渣场二期建设基本完成，公司新建一般固废渣场稳步推进。公司进一步完善废水治理设施和雨污分流设施，水质进一步改善；大龙锰业新增自动加酸PH值调节系统，完善中水回用管网，废水排放量大幅降低；大足红蝶实现废水零排放，处理后的废水水质提升，环保治理能力达到同行业先进水平，为企业树立了新形象，赢得了发展新空间；大足红蝶新建克劳斯系统顺利运行，将克劳斯系统操作及H2S比值仪全部纳入DCS，增加DCS报警功能，直观性、安全性有效提升。
（3）设备自动化与技术改造公司碳化塔自动化控制系统实现了数据化智能化操作，碳酸钡板框压滤机项目投入运行，节约了费用，提高了劳动生产率，自动包装设备已具备生产运转条件。大龙锰业碳酸钡滤饼装包、自动立式压滤机投入使用。公司对氯化钡生产线进行技改，产能同比增加2倍，增加了营业收入；五水合硫化钠实现稳定供货，满足了PPS工程塑料市场的需求。大龙锰业进行锰矿湿法球磨技改，产量进一步提升，成本有所降低；大龙锰业对改性硫酸钡生产工艺进行优化，生产成本得到降低；EMD电解蒸汽压力自控、石灰窑配比及上料系统技改等，使生产系统运行更加稳定，产品质量提高。大足红蝶新建的克劳斯系统，因控制更加稳定，全年硫磺收率得到提升。
（4）市场与销售工作2018年，公司积极应对政策环境变化和行业竞争压力，紧跟下游行业需求，通过技术改造、优化管理、抢抓市场等手段，生产经营工作取得新成效。各公司及时收集分析市场信息，迅速调整销售策略和销售价格，把握市场能力持续提升，主要产品销售量及销售价格同比实现双增长。贵阳进出口公司销售平台作用持续放大，市场布局不断优化，碳酸钡销售进一步引领市场，高附加值产品在国内市场的占有率逐步提高，电子级碳酸钡销量实现较大幅度增长，市场占有率扩大，自产系列产品品牌效应日渐凸显，非自产化工产品的销售打开新局面。
（5）研发创新工作报告期内，公司及子公司加大研发创新投入，激发全员创新活力，一批创新成果验证后投入应用，转化效果明显。公司完成芒硝法小粒径硫酸钡实验、硫酸钡沉降规律实验等，开展了其它新产品和新工艺技术研发工作，为产品升级打下基础。大龙锰业高纯硫酸锰生产工艺继续优化，完善了精细硫酸钡产品工艺，完成客户验证和供货，获得2项专利专利。大足红蝶小粒径碳酸锶、新的液晶锶项目完成并投产。
（6）创新激励机制报告期内，公司实施了首次股权激励计划，共向118名公司管理、技术人才授予限制性股票684.5万股，进一步完善了公司激励约束机制，提升了广大干部职工干事创业的热情，企业、股东、员工利益实现了有效结合，为企业长远发展奠定了良好基础。
（7）再融资工作公司2018年度非公开发行股票再融资工作相继完成了方案论证及设计，募投项目可研报告的修改及确定，标的资产尽调及审计与评估和出具报告，尽职调查，向监管机构的汇报和申请，专家评审，投资者路演，信息披露，中介内部质控和内核等程序，并履行了相关决策程序。本次非公开发行股票数量不超过59,609,000股，募集资金总额不超过2.8亿元，募集资金用途包括公司硫酸钡扩建、大龙锰业高性能EMD、高纯硫酸锰和硫化钠扩建。本次再融资对于发挥公司钡锰产业优势扩大产能，调整产品结构，提高日常管理精细化水平，增强投资者信心具有重要意义。
（8）对外投资项目情况
①容光矿业容光矿业自2015年第四季度停产歇业以来，公司及时跟踪了解国家及贵州省煤炭行业相关政策，并与当地政府、相关主管部门、金融机构、同行业其他企业保持密切联系，公司将视后续更确定性政策要求以及与相关方沟通结果妥善处理容光矿业相关工作。
②红星物流2018年，红星物流实现营业收入2605.20万元，同比减少40.13%，实现利润-2767.46万元，同比增加亏损-1815.69万元，亏损增加的主要原因是受国家安全、环保、税收等相关政策变化影响，国内成品油市场进入转型调整期，红星物流成品油仓储服务客户群体有所缩小，成品油储罐租赁及成品油的码头装卸服务收入有所下降。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2018年6月15日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行修订。根据《通知》的要求，公司按照《通知》附件1《一般企业财务报表格式》（适用尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的规定，对会计政策进行相应变更并编制2018年度及以后期间的财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元 币种：人民币
■
本次会计政策变更，仅对公司相关财务报表营业项目列报产生影响，对公司2018年度及2017年度的利润总额、净利润、资产总额、负债总额、所有者权益均未产生影响，并已经经过公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变动” 和 “九、在其他主体中的权益”。本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-006
贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2019年2月22日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2019年3月6日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司总经理2018年度工作报告》的议案。
《公司总经理2018年度工作报告》客观总结了公司2018年度生产经营、技术研发、市场与销售、企业管理、资本运营等方面的主要工作和重大事项情况，具体内容请见公司2018年年度报告全文第四节内容。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司董事会2018年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
《公司董事会2018年度工作报告》具体内容请见公司2018年年度报告全文第四节至第九节内容。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
《公司独立董事2018年度述职报告》总结了公司独立董事在2018年度开展的工作，整理报告了在公司编制2018年年度报告期间履职情况，对公司重要事项进行了审议，发表了独立意见，对公司提升治理、转型发展提出了建议。
《公司独立董事2018年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司第七届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案。
公司第七届董事会审计委员会总结了2018年度工作开展情况，编制了《公司第七届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，对职责范围内的重大事项进行了审阅、审议，形成了决议。
《公司第七届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2018年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了2018年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2018年年度报告的编制期间履行了各自的工作职责，未发现违反信息保密的行为。
公司2018年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2018年第四季度主要经营数据》的议案。
公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》和《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了《2018年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润86,518,970.73元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金8,651,897.07元，结转2018年末未分配利润324,514,845.91元，2018年度可供分配利润为392,772,319.57元。2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 115,934,974.46元，结转后期末可供分配利润479,220,548.51元。
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年末总股本29,804.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利1192.18万元（含税），占2018年度归属于公司股东的净利润的10.28%，剩余未分配利润结转下一年度。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
1、公司2018年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明
近年，公司加快管理提升和产品结构调整、转型升级工作，经营业绩呈现向好态势。同时，公司认真分析了主营产品所处行业现状及竞争格局，业务结构和盈利构成，国家安全与环保政策，主要原材料和人力、物流等成本费用，生产系统改造升级，产品结构调整进程，主要项目资金支出等环境和因素，认为：公司近年来利润和流动资金基本全部用于企业转型升级和日常运转，并有银行贷款压力，仍面临着相应的资金流动性压力。
2015年度，公司因亏损未进行现金分红，自2016年以来连续实施现金分红，是公司综合考虑公司稳定、长远发展和投资者利益的体现。
对此，根据《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，公司在兼顾自身实际情况和股东利益的基础上，为实现各方共赢发展，拟定了2018年度现金分红预案。
2、公司留存未分配利润的用途和使用计划
公司对截至2018年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、重大项目支出、预防重大风险和临时性资金使用等方面，将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。
3、公司独立董事对此议案发表了独立意见
2018年，公司深入落实“安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，继续规范公司生产经营工作，主要产品盈利能力进一步增强，重点项目稳步推进，经营业绩同比实现了增长。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会向独立董事提交了公司2018年利润分配预案及相关资料，在所获资料真实、准确的基础上，我们认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司经营状况、资金情况和今后工作计划，兼顾了投资者利益，现金分红连续实施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》和相关要求。
我们同意公司2018年度利润分配预案，并提请公司2018年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
4、相关事项说明
公司在报告期内未调整利润分配政策。
为深入与投资者交流沟通公司2018年度利润分配预案情况，公司将于2018年年度报告披露之后、2018年年度股东大会股权登记日之前召开网络说明会。同时，公司2018年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将如实披露参与公司2018年度利润分配预案表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《续聘公司2019年度财务报告审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2019年度财务报告审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在2018年度财务审计期间，能够认真、独立地实施审计工作，严格执行审计工作计划，与公司经理层、董事会审计委员会、独立董事、监管机构进行了必要和客观的沟通，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的经营情况和内部控制情况，与公司及公司管理层不存在关联关系，与公司不存在利益关系，保持了实质和形式上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于独立性的要求。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，审计费用为人民币65万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务过程中，与公司和监管机构有效沟通，认真拟定审计策略和工作计划，独立实施审计工作，审计人员专业能力强，遵从审计职业道德规范，与公司不存在影响其独立性、客观性的情形；审计报告真实、充分反映公司经营发展和管理状况，能够满足公司审计工作需求。
我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，并提请公司2018年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《续聘公司2019年度内部控制审计机构及审计费用》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2019年度内部控制审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华在2018年度内部控制审计工作期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展工作。综合考察中兴华的业务资质、服务意识、职业操守、履职能力和沟通情况，公司董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的内部控制的总体情况，能够满足公司内部控制审计工作的要求。
对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，审计费用为人民币30万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务过程中，与公司和监管机构有效沟通，认真拟定审计策略和工作计划，独立实施审计工作，审计人员专业能力强，遵从审计职业道德规范，与公司不存在影响其独立性、客观性的情形；审计报告真实、充分反映公司经营发展和管理状况，能够满足公司审计工作需求。
我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并提请公司2018年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《确认2018年度日常关联交易超出预计部分》的议案。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于确认2018年度日常关联交易超出预计部分的公告》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：
1、公司与关联方认真执行日常关联交易协议，超出2018年度预计的日常关联交易部分是公司及子公司为抢抓市场需求机遇、增加销售收入和业绩、加快产品结构调整而进行的产品销售、采购行为，是企业在生产经营过程中发生的常规情形，定价依据真实、充分，价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司将超出预计部分提交董事会审议确认，可进一步规范关联交易往来，增强交易双方约束力；关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决。
我们同意将《确认2018年度日常关联交易超出预计部分》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
同时，公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司及子公司前述超出2018年度预计的日常关联交易内容均签订了相关合同，运营方式和定价原则未发生变更，定价经充分协商，有利于公司及子公司增加销售收入和抢占市场，未发现有损于公司和股东利益的情形。
公司在将关联交易所超出部分提交公司第七届董事会第十二次会议审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
我们同意对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《公司预计2019年度日常关联交易及总金额》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2019年度日常关联交易公告》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：
1、公司预计的2019年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，主要涉及公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，属于公司常规性交易，交易定价公开公正、公平合理，交易资料齐备，交易程序公开透明，未发生重大违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2019年度日常关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟、王保发、庞广廉
同时，公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、公司预计2019年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2019年度日常关联交易是公司及子公司日常生产经营过程中发生的产品销售、矿石原材料采购、综合服务、土地及房屋租赁等业务，交易价格经交易各方公平协商确定，协议完备，实施顺畅，未发生重大违约风险，公司及子公司也未因此形成重大依赖，相关事项履行了审议和披露程序。
3、公司预计的2019年度日常关联交易尚需提请公司2018年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2018年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果；同时，公司及子公司在具体履行交易事项中要严格规范程序，加强日常跟踪，防控经营风险。
我们同意公司预计的2019年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019年度）的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
公司2019年与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）发生的重晶石采购交易事项，重新签订了《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019年度）。
《矿石供应协议》约定的矿石价格定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费（主要是人工费、机械费）、运输费用、消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与环保管理费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。在协议有效期内，每年12月份，甲乙双方根据本协议第六条的价格指标经充分调查后协商确定下一年度的重晶石供应价格，签订《矿石价格确认书》，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。
《矿石价格确认书》（2019年度）主要内容：双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2019年度的重晶石供应价格：2019年1月1日至12月31日，价格为178元/吨（含税）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司新签订的《矿石供应协议》条款清晰、公平，双方合作顺畅。双方确定的2019年度重晶石供应价格经充分调查后协商确定，不同种类的煤炭根据同期市场行业和双方实际情况确定，有利于保证公司大宗原材料的稳定供应，确保公司连续稳定生产运营，为公司巩固产品竞争力和结构调整提供了保障。
2、公司第七届董事会第十二次会议审议《矿石供应协议》、《矿石价格确认书》（2019年度）时，关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决。公司2018年年度股东大会审议《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019年度）时，关联股东应回避表决，公司2018年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。
我们同意《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019年度）。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《煤炭供应协议》的议案。
公司2019年与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）发生的煤炭采购交易事项，重新签订了《煤炭供应协议》。
公司向红蝶实业采购部分生产所需无烟煤和无烟块煤，双方签订了《煤炭供应协议》，煤炭价格确定办法：双方根据同类煤炭同期市场行情，结合双方自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭价格。在本协议有效期内，同类煤炭同期市场价格若有变动，由双方共同进行充分调查，协商确定，公允定价，签订书面的《煤炭价格确认书》或《煤炭调价函》或类似书面协议，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的《煤炭供应协议》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司新签订的《煤炭供应协议》条款清晰、公平，双方合作顺畅。双方确定的2019年度不同种类的煤炭根据同期市场行业和双方实际情况确定，有利于保证公司大宗原材料的稳定供应，确保公司连续稳定生产运营，为公司巩固产品竞争力和结构调整提供了保障。
2、公司第七届董事会第十二次会议审议《煤炭供应协议》时，关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决。
我们同意《煤炭供应协议》。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《公司会计政策变更》的议案。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《会计政策变更公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司此次根据财政部颁发的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对会计政策进行相应变更并编制2018年度及以后期间的财务报表，规范了公司财务管理，履行了变更决策流程，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响。
我们同意公司此次《会计政策变更》。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《确定公司董事和高管人员2018年度报酬》的议案，其中，关于确定公司董事2018年度报酬的议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
根据在公司领取报酬的董事和高管人员2018年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事和高管人员2018年度报酬，具体请见公司2018年年度报告全文第八节内容。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
根据《公司章程》、《公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》及公司薪酬管理制度的相关规定，我们对公司2018年度董事和高级管理人员薪酬情况进行了认真的审核，公司支付给在公司领取薪酬的董事、高管人员的薪酬公平、合理，符合公司实际情况及长远利益，没有发现违反公司薪酬管理制度及损害中小股东利益的情形。公司根据董事和高管人员绩效考核方案的执行效果，不断论证优化方案，保证了董事和高管人员薪酬核算确定的科学性。
公司董事和高管人员2018年度薪酬确认事项由第七届董事会提名、薪酬与考核委员会向第七届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后将董事2018年度薪酬提请公司2018年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2018年年度报告中进行公开披露。
我们同意公司董事和高管人员2018年度薪酬确认情况。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司2名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，7名非关联董事进行表决。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。
《公司2018年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
我们认真审阅了公司编制的《2018年度内部控制评价报告》以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度内部控制审计报告》，并查阅了公司《内部控制手册》，我们认为：公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对生产、经营、管理起到有效的控制、监督作用，促进了经营管理活动协调、有序、高效运行，公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司2018年度内部控制制度的建设及运行情况。我们将督促公司董事会秘书处等机构继续完善、修订内部控制制度，注重日常执行、评价与优化工作，推进企业内部控制规范体系不断健全。
我们同意公司《2018年度内部控制评价报告》。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《公司2018年度履行社会责任报告》的议案。
《公司2018年度履行社会责任报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的通知》的议案。
公司将于2019年3月29日（星期五）召开2018年年度股东大会，现场会议的召开时间为：2019年3月29日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2019年3月29日至2019年3月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2019年3月8日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2019-007
贵州红星发展股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第七届监事会第十二次会议通知于2019年2月22日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2019年3月6日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席程永波召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司监事会2018年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
会议认为：公司监事会在2018年度继续履行监督检查职能，不断强化自身专业知识学习和管理能力，严格遵守相关规定和工作要求，积极督促公司信息披露管理工作，依法依规审核公司限制性股票激励计划、非公开发行股份等重大事项，深入掌握公司生产经营、财务信息，强化决策流程和执行情况管理，及时、全面沟通所发现问题，跟踪问题的落实整改，维护公司和股东权益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2018年年度报告全文和摘要》的议案，对公司董事会编制的公司2018年年度报告全文和摘要发表审核意见如下：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》等规定，内容全面，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况。
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）根据相关规定开展审计工作，对公司2018年年度报告出具了恰当的审计意见。
3、在监事会发表本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案，发表意见如下：
公司根据2018年公司经营情况、2019年工作目标以及对预期的合理判断，编制了《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》，从总体上反映了公司经营发展情况。同时，公司监事会将继续跟踪和监督公司2019年度经营目标的落实和完成情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案，发表意见如下：
会议认为：2018年度，公司紧盯重点工作抓落实，深入实施“安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，持续优化集中招投标采购管理，发挥产品竞争优势，提升销售管理水平，加快设备自动化改造进程，进一步提高劳动生产率，实现了经营业绩的稳步增长。同时，公司结合2019年度经营目标及后续发展规划和资金使用需求客观拟定了2018年度现金分红预案，坚持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司监事会将监督公司2018年度利润分配方案的最终审议和实施情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《确认2018年度日常关联交易超出预计部分》的议案，发表如下意见：
近年，公司坚定推进产业结构调整和转型发展，加快新产品和优势产品的开发和产销规模的提升，紧跟市场需求发挥与相关方的协同合作空间，合规、公开与关联方开展业务往来。2018年度日常关联交易超出预计金额部分是公司及子公司正常生产经营所相关的采购和销售活动，交易各方根据同类产品或相似产品同期市场价格公允协商确定交易价格，签订买卖合同，交易风险可控，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司预计2019年度日常关联交易及总金额》的议案，发表意见如下：
公司根据2019年的总体计划和生产经营安排，在与相关方公平、充分协商的基础上确定了日常关联交易事项及金额。
2019年，公司监事会将继续做好日常关联交易合同签订、交易执行效果的的监督，重点关注偶发性管理交易及相关决策程序、信息披露等工作，保证公司合法权益，防止重大违约和风险发生。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019年度）的议案，发表意见如下：
会议认为：公司与关联方签订的《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019年度）是为确保公司生产所需重晶石资源稳定有效供应的关键协议；公司与关联方建立了长期合作关系，价格公开、客观，未发生重大违约行为。
公司监事会将跟踪重晶石供应和价格执行情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司会计政策变更》的议案，发表意见如下；
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
我们同意公司本次会计政策变更。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《确定公司监事2018年度报酬》的议案，本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2018年度报酬情况进行了核实：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公司一名职工代表监事在公司领取报酬，其2018年度报酬是根据其工作岗位、工作完成情况结合公司薪酬管理规定综合确定的，具体金额在公司2018年年度报告中进行了披露。
职工代表监事回避表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》的议案，发表意见如下：
报告期内，公司继续完善实施内控体系，公司编制的内控自我评价报告充分反映了公司2018年度内部控制实际情况。公司监事会对公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司遵循内部控制的基本原则，结合自身工作实际情况，已经建立较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司2018年度内部控制制度的建设及运行情况，未发现影响公司运营发展的重大风险事项，审计机构对此出具了客观审计意见。
2019年度，公司监事会将继续监督内部控制工作的开展情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司2018年度履行社会责任报告》的议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意见如下：
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、2018年限制性股票股权激励计划、2018年非公开发行股票等相关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记管理制度，及时向上海证券交易所报备，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息违规交易的行为。经核查，公司监事会未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关主体利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
同时，公司监事会将持续不断强化监督内幕信息知情人登记管理的范围和报备工作的及时性。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）对公司董事、高级管理人员2018年度履行职务情况发表意见如下：
2018年，公司监事会认真开展对董事和高级管理人员履行职责情况的检查监督工作，围绕提高公司规范治理及日常经营管理水平进行评价，强化工作决策流程合规管理，抓好集体决策机制。
公司监事会将继续督促董事、高管人员和关键岗位人员合规管理，持续、广泛监督其日常履职情况，防范重大风险。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）对公司2018年度依法运作情况发表意见如下：
报告期内，公司监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常生产经营、管理、公司治理等方面的监督，对财务规范性、重大事项的决策和披露的监督等方式发挥监事会职责权限，认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，深入实施2018年度工作计划，设备自动化管理水平不断提高，成本控制成效显著，技术创新成果丰硕，产品开发和市场销售打开新局面，内部控制制度愈发完善，公司运行情况良好，企业精细化管理水平不断提升，经营业绩实现了再次增长。
2018年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2019年3月8日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-008
贵州红星发展股份有限公司
2018年第四季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》和《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求，现将2018年第四季度主要经营数据披露如下。
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
■
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品的价格变动情况（不含税）
■
（二）主要原材料的价格变动情况（不含税）
■
2018年度四季度，公司子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（大足红蝶）进口天青石，导致采购价格上涨；因安全与环保等政策管理趋严，矿山开工率不足和下游使用企业储备矿石等因素，导致锰矿石市场供需关系变化，公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（大龙锰业）采购价格涨幅较大。
三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2019年3月8日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-009
贵州红星发展股份有限公司
关于确认2018年度日常关联交易
超出预计部分的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易事项属向关联人销售商品、采购商品等发生的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联人的协同效应，抓住市场需求机遇，扩大产品产销规模，增加销售收入而发生的常规性行为。本次交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。相关交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司持续经营产生不利影响，未损害公司股东及广大中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易的审议程序
公司于2018年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《公司预计2018年度日常关联交易及总金额》的议案，《预计2018年度日常关联交易公告》与第六届董事会第十六次会议决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。公司于2018年4月11日召开的2017年年度股东大会审议通过《公司预计2018年度日常关联交易及总金额》的议案，并进行了公告。
（二）2018年度日常关联交易金额超出预计金额的主要原因
1、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）建设的碳酸锂项目于2018年下半年逐步进入试生产阶段，产品产量较预期有所增加，公司关联方贵州红星电子材料有限公司因业务需求逐步加大了对大龙锰业碳酸锂产品的采购量。对此，大龙锰业为降低库存，提高资金使用效率，增加销售收入，加快产品的市场适用性，使得碳酸锂销售金额由预计30万元增至2,313万元。
2、大龙锰业因生产所需，新增向关联方贵州红星电子材料有限公司采购了氢氧化锰和十水硫酸钠产品，2018年度实际发生金额176万元。
3、2018年初，公司预计向关联方青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）销售碳酸钡、硫酸钡等产品金额7,500万元，交易执行过程中特别是2018年后期，红蝶新材料因自身产品产量增加导致对公司产品的需求增加，全年实际发生金额7,779万元，超出预计金额279万元。
4、关联方青岛红星新能源技术有限公司因2018年生产稳定，新增向大龙锰业采购电解二氧化锰产品，2018年度实际发生金额184万元。
5、贵州红星山海生物科技有限责任公司因2018年下半年陆续引进人员，部分青岛籍员工社保需通过公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司代为缴纳，2018年新增交易发生额53万元；贵州红星山海生物科技有限责任公司实验分析所需的设备因供应商区域管理（代理）划分和价格差异原因，由贵州山海生物科技有限责任公司向青岛红星化工集团天然色素有限公司支付采购款委托采购，2018年新增交易发生额83万元。
同时，公司及子公司在向关联方购买矿石原材料、提供劳务等方面的最终实际发生金额低于预计金额。
综上，公司2018年实际发生关联交易金额19,862万元，较2018年预计金额17,348万元增加2,514万元。
（三）2018年度日常关联交易超出预计金额履行的审议程序
公司于2019年3月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《确认2018年度日常关联交易超出预计部分》的议案，公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。
公司5名独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：
1、公司与关联方认真执行日常关联交易协议，超出2018年度预计的日常关联交易部分是公司及子公司为抢抓市场需求机遇、增加销售收入和业绩、加快产品结构调整而进行的产品销售、采购行为，是企业在生产经营过程中发生的常规情形，定价依据真实、充分，价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司将超出预计部分提交董事会审议确认，可进一步规范关联交易往来，增强交易双方约束力；关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决。
我们同意将《确认2018年度日常关联交易超出预计部分》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《公司章程》规定，本次审议确认超出2018年度日常关联交易预计金额部分属公司董事会权限，不需提请公司股东大会审议。
（四）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）
成立日期：1998年6月19日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光，注册资本：45,315.404万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区济阳路8号。截止2018年12月31日，红星集团持有公司35.25%股权，为公司控股股东，2018年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产14.25亿元，净资产13.13亿元，营业收入161.15万元。
2、青岛红星化工厂（下称红星化工厂）
成立日期：1959年1月1日，企业性质：全民所有制，法定代表人：康文韬，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：硝酸钡，纺织助剂，化工原料，仓储服务，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租赁，国内劳务派遣。住所：青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产1.55亿元，净资产 -3,750.48万元，主营业务收入328.13万元，净利润37.39万元。
3、青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）
成立日期：2014年6月13日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股75%，日本蝶理株式会社持股25%。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产3.73亿元，净资产2.38亿元，主营业务收入3.56亿元，净利润4,062.51万元。
4、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）
成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王怀聚，注册资本：150万元，经营范围：重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、机油零售、副食品。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产2.23亿元，净资产1.65亿元，主营业务收入9,160万元，净利润1,253万元。
5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）
成立日期：2001年1月8日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：6,875.96万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产9,171.10万元，净资产740.73万元，主营业务收入3,941.08万元，净利润-733.44万元。
6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）
成立日期：2016年3月1日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：高月飞，注册资本：3,000万元，经营范围：二次资源回收利用技术研究、开发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、储存、拆卸、拆解、再生利用；含钴、含镍、含锂、含锰材料的生产和销售。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股35%，深圳市振华新材料股份有限公司持股20%，深圳市新昊青科技有限公司持股30%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股15%。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产7,303万元，净资产1,782万元，主营业务收入7,112万元，净利润-695万元。
7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）
成立日期：2018年5月21日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：8400万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询服务；食品添加剂的研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味品（调味油）的生产与销售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售。住所：安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资5,800万元，红蝶实业出资1,000万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资1,000万元，济南鲁青置业有限公司出资600万元。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产11,837.75万元，净资产8,056.01万元，主营业务收入0元，净利润-343.98万元。
（二）关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
■
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业具有丰富的非煤矿山开采技术和管理经验，近年来，不断加大投入提升矿山设备自动化水平、本质安全水平和环境治理力度，生产和矿石品质稳定，并对矿山进行了详细勘查。红蝶实业履约能力强，供货及时，未发生违约行为。
(下转58版)
