江苏天目湖旅游股份有限公司2018年年度报告摘要

2018年年度报告摘要

江苏天目湖旅游股份有限公司

公司代码：603136 公司简称：天目湖

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润为118,044,866.25元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金6,392,307.38元，年末累计未分配利润为348,632,407.31元。其中母公司2018年度实现净利润为63,923,073.78元，按公司章程规定提取法定盈余公积金6,392,307.38元，年末累计未分配利润为140,642,903.89元。

公司董事会拟定2018年度利润分配方案为：以2018年末总股本8000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利6000万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

1. 公司立足国家级旅游度假区一一天目湖旅游度假区，旗下拥有天目湖山水园、南山竹海、御水温泉三家国家AAAAA级景区，以及天目湖水世界、五星级御水温泉度假酒店、全国百强天目湖旅行社和商业经营开发公司，业务涵盖了观光、休闲、度假、主题公园、购物等全方位旅游产业链。通过整合溧阳全域旅游要素，打造具有竞争力、创新力和吸引力的产品，充分满足游客需求，让游客得享食、住、行、游、购、娱为一体的一站式旅游体验。

（1）食

天目湖位于江南鱼米之乡溧阳，苏浙皖交界的特殊地理位置造就了天目湖美食的特殊性。公司利用旗下御水温泉度假酒店、珍味堂、乡菜馆、御膳楼等餐饮平台，凝练提升本土特色，塑造舌尖文化与旅游高度融合的美食IP，打磨形成乡菜馆以网红鱼头为代表的天目湖湖鲜、溧阳“三黑三白”为代表的溧阳农家菜系列、珍味堂以全竹宴为代表的南山竹海山珍系列、御水温泉度假酒店以国宴养生为主题的系列美食，选材天然，原汁原味，是溧阳文化、旅游的重要组成部分。

（2）住

为满足游客住宿需求，提升游客休闲度假品质，公司以旗下五星级“御水温泉度假酒店”、特色客栈“南山竹海客栈”、江南民宿“御水温泉客栈”三家精品星级酒店与全市各类星级酒店、民宿结盟抱团，或隐于竹海，或伴以温泉，依山傍水，临湖观景，共拥有床位3.5万张以上，客房资源充沛，能满足假日高峰需求以及个性化需求。

（3）行

天目湖处于长三角核心地带，临近南京禄口、上海虹桥、杭州萧山等多个国内国际机场，高铁、高速直达。公司充分利用区位优势，紧紧围绕“旅游+交通”，通过“溧阳1号公路”进一步联动全域旅游资源，为游客提供交通接泊、巴士专车、区内小交通等一站式旅游交通服务，让游客行得便捷、行得畅心、行得有趣。

（4）游

公司紧跟文旅融合发展趋势，将天目湖山水园的茶文化、慈孝文化、农耕文化、江南风情文化；南山竹海的长寿文化、竹文化；御水温泉的沐汤礼仪文化等三大国家AAAAA级景区的自然生态和本土文化相融合，统筹周边红色教育、工业科普、美丽乡村等旅游资源，为游客提供文化元素足、体验度高的一站式游览服务。

（5）购

公司旗下的天目湖商业公司以旅游商业运营、文旅商品研发业务核心，涵盖商业实体、土特产、茶叶、文创产品等多种商品。其中，以茶、状元、寿为设计元素的文创产品尤为突出。同时，公司整合公司及周边商业资源，同步线上线下的销售模式，为游客提供“带走的旅行”、“本土严选”服务，真正做到了一站式无忧购物。

（6）娱

公司以“旅游+”为核心，针对不同季节，策划了天目湖过大年、天目湖春季茶之旅、暑期夜间梦幻光影秀，冰雪温泉节等丰富内容实现了季节、时段的互补。同时，公司串联溧阳博物馆、溧阳文化艺术中心等文化阵地，搭建文化娱乐平台，充实游客精神体验。

2. 随着旅游产品更新迭代加剧，旅游消费转型升级，市场需求长尾愈发明显。公司前瞻性提供个性化、专属化、小众化的一站式旅游定制服务，以满足不同细分的游客需求：

（1）休闲度假

公司充分利用自身御水温泉度假酒店和度假区周边的观光旅游资源、在满足和完善酒店餐饮住宿基本配套外，通过徒步、登山、品茶、瑜伽、太极等定制产品，为客户提供更具精神性、拓展性的休闲度假体验。

（2）商旅会务

公司以御水温泉度假酒店等大量的酒店住宿，会场设施为依托，将企业会议、论坛峰会等活动与商旅会务进行无缝融合，提供设计、策划等全方位、高标准的专业服务。

（3）定制宴会

公司开设婚宴、婚礼、公司年会、升学宴、谢师宴、长寿宴、生日宴、同学会等各类小、中、大型宴会形式，提供专业的婚礼策划服务，包括空中婚礼、竹尖婚礼在内的别具天目湖特色的婚拍定制服务。

（4）疗休养

公司拥有江苏省职工（劳模）疗休养天目湖基地，凭借深厚的人文底蕴、优越的生态环境、丰富的全域疗休养资源和成熟完善的一站式服务配套体系，为广大职工提供集食、住、行、疗、休、养为一体的疗休养定制服务。基地定时举办茶禅巡礼、养生健身、花艺、中医问诊等特色活动，开设幸福课堂、道德讲堂、劳模宣讲等丰富劳模（职工）的精神文化，让职工疗有所得。

（5）研学游

公司为适应教育体制改革，匠心打造“行走中的课堂”主题研学体系，建设了一支由研学导师、研学管家、课程教官组成的“1+1+1”标准模块化研学团队，为广大学生提供研学游定制服务。课程涵盖自然观赏、知识科普、体验考察、文化康乐、励志拓展5大类别，全面提升学生的综合道德素养，培育健康健全的人格，真正做到了知行合一。

（6）亲子游

公司根据儿童心理及生理发展特点及规律，结合孩子日常习惯和兴趣，定制竹王国探秘之旅、大手拉小手等个性化的亲子游产品，既具备大人小孩互动的娱乐性、趣味性，又能拓宽孩子知识面，开阔眼界，达到家长和孩子寓教于乐的目的。

（7）培训拓展

公司具备丰富的课程培训和团队拓展资源，可提供个性化的定制服务，由专业培训讲师进行课程设计与指导，并开展丰富多彩的课间活动及团队熔炼游戏，助力团队建设，凝聚团队力量。

（8）探险游

公司整合天目湖和南山竹海山林和湖泊资源，融合野外生存、漂流、露营等元素，开发设计了丛林猎人等探险游产品，客户可在专业向导的带领下，深度体验丛林探秘的自然野趣。

公司始终将游客让渡价值作为导向，以服务塑造品牌核心竞争力。从标准化服务到个性化服务的升级，再到定制化服务的突破，公司以VIP定制服务、一站式管家服务、高端御式服务等引领性、精细化的服务模式著称，积极助推全域旅游时代服务体系的转型与升级，将均等全域化、智慧标准化、多元协调化、人本体验化、共建共享化作为企业服务提升与发展的方向，打造更优质的旅游体验。

（二）经营模式

公司打造“一站式旅游目的地”的模式已初具规模，现有业务涵盖观光型景区、休闲度假游产品、主题公园、旅游配套等全方位旅游产业链。未来，公司将择机布局复制一站式模式。

公司一站式旅游休闲度假模式主要体现在一站式旅游服务产品格局。公司依托国家级旅游度假区一一天目湖旅游度假区的资源优势，先后投入建设了一系列类型不同、功能各异的旅游产品，有效地将天目湖地区各类旅游资源进行了有机结合，着力打造了以自然生态为依托，融合当地历史文化主题的景区观光旅游、温泉休闲旅游、会议商务旅游等众多功能于一体的一站式旅游目的地，核心产品各有特色，却又相辅相成，实现了对不同人群、不同季节的覆盖。

公司依托旅行社专业人员，以游客中心作为连接点，为客户提供全方位一站式旅游服务体验，形成“产品复合、市场多元、服务系统”的旅游集聚区效应。天目湖旅游度假区逐步走向成为以两日游、三日游为主的休闲度假型旅游目的地，且产品对游客的粘性度较高，逐步培养了重复消费的客户群体，摆脱了传统观光游时间短、多次消费少的短板，形成了重复消费的可持续旅游经营模式。

公司一站式模式对资源的依赖性较小，异地复制成功的可能性较大，是公司未来进一步对外拓展的有效方式。

（三）行业情况

1. 国内旅游业处于黄金发展期

目前世界经济形势对我国旅游市场，特别是入境旅游带来了一定的挑战，但是我国旅游业发展良好的基本面没有改变，有利条件和机遇仍然很多，我国旅游业仍处于黄金发展期。

首先，我国旅游业处于重要战略机遇期。随着全面建成小康社会深入推进，城乡居民收入稳步增长，消费结构加速升级，人民群众健康水平大幅提升，带薪休假制度逐步落实，假日制度不断完善，旅游消费得到快速释放，为旅游业发展奠定了良好基础。旅游业被确立为幸福产业，各级政府更加重视旅游业发展，旅游业发展环境将进一步优化。

其次，在国家加快推进供给侧结构性改革的大背景下，旅游业供给结构将不断优化，中国旅游业将加快由景点旅游发展模式向全域旅游发展模式转变，促进旅游发展阶段演进，实现旅游业发展战略提升。

再次，随着高速公路、高速铁路、机场、车站、码头等旅游交通基础设施加速发展，现代综合交通运输体系不断完善，“快进”、“慢游”的旅游交通基础设施网络逐步形成，宾馆饭店、景区点等旅游接待设施建设加快，旅游投资持续升温，旅游供给不断增加，将拉动旅游消费快速增长。

同时，随着我国城市化发展进程加快和社会保障体系不断完善，中等收入人群规模不断扩大，旅游消费能力和旅游消费意愿不断提升，旅游消费习惯逐步优化，旅游已成为人们最重要的休闲方式之一，老年人、青少年、学生、农民等旅游消费人群快速扩大。

总之，作为文明古国、文化大国和新兴经济体，我国国际旅游吸引力仍然强劲，主要客源市场仍有很大的拓展空间，入境旅游发展潜力仍然很大。

2. 旅游行业存在周期性特点

从长期来看，旅游业与国家宏观经济的发展水平和发展周期呈现一定的正相关关系，随着经济周期的更替而呈周期性变化。

同时，旅游业也是高度敏感的产业，其对外部环境的变化较为敏感，旅游客源地、目的地及相关国家和地区的社会、经济、政治、气候、交通等外部环境都将直接影响到旅游业的发展和旅游企业的经营。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

截至2018年12月31日，公司总资产112,706.51万元，较年初增加2,172.80万元，增幅1.97%，主要为竹溪谷项在建工程和无形资产增加；归属于母公司所有者权益82,562.46万元，较年初增加7,121.01万元，增幅9.44%，主要为未分配利润的增加；资产负债率为20.24%，同比下降5.90个百分点。

报告期内公司实现营业收入48,942.62万元，较上年同期增加2,874.23万元；营业利润15,833.56万元，较同期增加2,696.97万元，归属于母公司所有者的净利润为10,321.01万元，较上年同期增加1,873.53万元，主要原因为营业收入增长及财务费用下降。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）会计政策变更原因及影响

■

2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：元

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本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2017年末资产总额、负债总额和净资产以及2017年度净利润未产生影响。

（2）报告期内，会计估计未发生变更

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本财务报表合并范围包括本公司及子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司、溧阳市南山竹海索道有限公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司、溧阳市千采旬酒店有限公司、溧阳市南山职工休养有限公司、溧阳市天目湖旅行社有限公司、溧阳市天立源农业发展有限公司。

江苏天目湖旅游股份有限公司关于

第四届董事会第十次会议决议的公告

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-001

江苏天目湖旅游股份有限公司关于

第四届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2019年3月7日在公司行政楼一楼会议室以现场+视频的方式召开，会议通知于2019年2月25日书面发出。

本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共8名，实际到会董事8名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2018年年度报告及年报摘要〉的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

（四）审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2019-003）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（七）审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（八）审议通过《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润为118,044,866.25元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,392,307.38元，2018年末累计未分配利润为348,632,407.31元。其中母公司2018年度实现净利润为63,923,073.78元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,392,307.38元，2018年末累计未分配利润为140,642,903.89元。

公司拟以2018年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利6,000万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。

公司独立董事发表独立意见：

1. 公司2018年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2. 公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

3. 同意2018年度利润分配预案，同意将其提交股东大会审议。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于聘任审计机构及支付其报酬的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

公司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构，拟向其支付2018年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费用10万元。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬计划的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2019年度申请银行授信、融资的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

公司拟自2018年年度股东大会会议通过之日起至2019年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币50,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2019年度委托理财额度的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

2019年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币50,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品,在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。决议有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年度委托理财额度的公告》（2019-004）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

公司天目湖御水温泉二期项目一一竹溪谷项目因受到施工用地地形复杂、施工期间雨雪天气较多等影响，造成施工难度增加，拟延长该募集资金投资项目的实施期限。具体情况如下：

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本次募集资金投资项目延长实施期限，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

详情请见另行发布的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（2019-005）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（2019-006）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于补选公司第四届董事会董事的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

原董事蒋美芳女士因个人原因已于2018年11月26日辞去公司第四届董事会董事职务。为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，公司董事会提名尤旭辉先生担任公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

尤旭辉，中国国籍，男，汉族，1978年11月生，中专学历。1998年进入溧阳市天目湖旅游公司，1998年至2005年历任餐饮部服务员、工程部技术员、办公室副主任、工程部经理、游船部经理、营运部副总监；2005年至2009年任公司山水园景区分公司总经理；2009年至2010年任江苏天目湖旅行社有限公司总经理；2011年至2016年历任公司市场部总监、质量监督部副总监、综合办公室副总监、行政与人力资源部副总监；2016年8月至今任溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司总经理。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

公司根据运营实际需要，增设职能部门工程管理部，将原项目投资中心调整为项目建设部。

（十七）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十八）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。董事会逐项审议了方案内容，表决结果如下：

1. 发行证券的种类

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2. 发行规模

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

3. 票面金额和发行价格

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4. 债券期限

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5. 债券利率

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6. 利息支付

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7. 转股期限

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8. 转股价格的确定及其调整

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9. 转股价格的向下修正条款

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

11. 赎回条款

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12. 回售条款

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13. 转股后的利润分配

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14. 发行方式及发行对象

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15. 向公司原股东配售的安排

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

16. 债券持有人会议相关事项

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《募集说明书》的约定；

②拟修改本期可转债持有人会议规则；

③公司不能按期支付本期可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑥公司提出债务重组方案；

⑦保证人或者担保物发生重大变化；

⑧公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

⑨发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

⑩法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17. 募集资金用途

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

18. 担保事项

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

本次可转债采用股票质押的担保方式。公司的股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶平、陈东海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

19. 募集资金存管

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20. 本次发行决议的有效期

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会逐项审议。

（十九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》（2019-007）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2019年公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（2019-008）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：

1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3. 聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据相关法律、法规的规定以及监管部门的要求对募集资金投资项目进行必要的调整；根据经营需要及公司财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；

5. 在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

6. 在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

7. 根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9. 根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10. 在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11. 授权办理与本次发行有关的其他事项；

12. 在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

13. 除第5项、第6项、第10项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意召开公司2018年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。

会议具体召开时间、地点、议题等详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-009）。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2019年3月8日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2019-002

江苏天目湖旅游股份有限公司关于

第四届监事会第八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第八次会议于2019年3月7日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席陈东海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2018年年度报告及年报摘要〉的议案》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2019-003）。

（六）审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（七）审议通过《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润为118,044,866.25元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,392,307.38元，2018年末累计未分配利润为348,632,407.31元。其中母公司2018年度实现净利润为63,923,073.78元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,392,307.38元，2018年末累计未分配利润为140,642,903.89元。

公司拟以2018年末总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.5元（含税），共计分派现金股利6,000万元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。

监事会意见如下：

1. 公司2018年度利润分配预案的利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2. 公司2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

3. 同意2018年度利润分配预案。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

公司就天目湖御水温泉二期项目一一竹溪谷项目因受到施工用地地形复杂、施工期间雨雪天气较多等影响，造成施工难度增加，拟延长募集资金投资项目的实施期限。具体情况如下：

■

本次募集资金投资项目延长实施期限，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。

详情请见另行发布的《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（2019-005）。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

（十）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。监事会逐项审议了方案内容，表决结果如下：

1. 发行证券的种类

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2. 发行规模

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

3. 票面金额和发行价格

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4. 债券期限

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5. 债券利率

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6. 利息支付

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7. 转股期限

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8. 转股价格的确定及其调整

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9. 转股价格的向下修正条款

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

11. 赎回条款

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12. 回售条款

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13. 转股后的利润分配

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14. 发行方式及发行对象

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15. 向公司原股东配售的安排

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

（下转66版）