新疆友好（集团）股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告

证券代码：600778 证券简称：*ST友好 公告编号：临2019-010

新疆友好（集团）股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2019年2月26日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。

（三）公司于2019年3月8日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。

（四）会议应参加表决监事6名，实际参加表决监事6名，其中参加现场表决监事4名，参加通讯表决监事2名（监事陈欣女士、杨卫红女士因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。

（五）本次会议由公司监事会主席周芳女士主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议并一致通过了如下决议：

（一）《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》

根据有关规定，公司监事会就此项日常关联交易事项进行审阅，监事会认为：公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了审慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会对关联交易出具了审核意见，公司关联董事对该议案进行了回避表决，公司董事会对关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。

（二）《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》

根据有关规定，公司监事会就此项日常关联交易事项进行审阅，监事会认为：公司董事会在审议、表决该关联交易时，全体董事均履行了审慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立意见，公司审计委员会对关联交易出具了审核意见，公司关联董事对该议案进行了回避表决，公司董事会对关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。

（三）《关于增补公司监事的议案》

公司第九届监事会监事白启晨女士因工作原因已辞去公司监事职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需增补1名监事，根据公司控股股东的推荐，提名王鹏先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后），任期至本届监事会届满。

表决结果：表决票6票，其中赞成票6票、反对票0票、弃权票0票。

上述三项议案均需提交公司股东大会审议。

三、备查文件：

1、公司第九届监事会第五次会议决议；

2、监事推荐函。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2019年3月9日

附：监事候选人简历

王 鹏 男 33岁 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历

曾任大连第二百货大楼有限公司出纳员；大商集团资金中心资金员；大商投资管理有限公司财务本部财务负责人；大商投资管理有限公司会计核算部副部长；大商集团会计核算部负责人；2016年2月至2018年5月兼任友好集团监事。现任大商影城副总经理兼财税营收部部长。

证券代码：600778 证券简称：*ST友好 公告编号：临2019-011

新疆友好（集团）股份有限公司

关于拟与大商集团有限公司续签关联交易框架协议

的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》简称为“《关联交易框架协议》”。

●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与大商集团拟签署的《关联交易框架协议》及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、日常关联交易审议情况

公司于2019年3月8日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》，公司拟与控股股东大商集团就相互之间提供产品或服务的日常关联交易续签《关联交易框架协议》，对公司及下属企业（包括公司全资及控股子公司）与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）之间可能发生的日常关联交易确定交易条件和公允的定价原则。框架协议有效期为三年。关联董事聂如旋先生、刘思军先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、公司独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已于会前审阅该议案并发表事前认可意见，认为本次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审议程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司与关联方大商集团签订关联交易框架协议，是为了充分利用大商集团在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商集团各自拥有的地域商品资源优势，有利于实现优势互补和资源合理配置。本次日常关联交易系公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、公司董事会审计委员会审核意见

公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团签订日常关联交易框架协议符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议，并报告公司监事会。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：大商集团有限公司

成立日期：1995年1月11日

法定代表人：牛钢

注册资本：90,000万元

注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：912102002423779869

经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东及其持股比例：

■

大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

（单位：万元）

■

注：上述2017年财务数据为经审计数据；2018年1-9月财务数据为未经审计数据。

（二）与公司的关联关系

大商集团持有本公司25.00%的股份，为公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况

经公司第八届董事会第六次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与控股股东大商集团就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《关联交易框架协议》，协议有效期三年。具体详见公司分别于2016年4月7日和4月23日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2016-021号、022号、023号及034号公告。上述协议执行情况良好。

公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况如下表所示：

■

2、履约能力分析

该关联交易对方为大商集团及其下属企业，大商集团经营状况良好，现金流充足，且对其下属企业的履约行为能起到强有力的协调监控作用；公司与大商集团前期发生的日常关联交易执行情况良好，双方有较好的合作基础；在双方实际提供产品或服务时，会分别依法订立具体的书面协议，双方履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、基本原则

（1）大商集团和本公司确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

（2）《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。

2、双方提供的产品或服务

协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。

协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商集团及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。

3、协议的有效期

《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。

（二）定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；

（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定；

（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定；

3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：

（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商集团或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易目的

公司与大商集团续签《关联交易框架协议》是为了充分利用大商集团在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商集团双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于实现优势互补和资源合理配置。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。

五、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第七次会议决议；

（二）公司第九届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）公司独立董事关于第九届董事会第七次会议部分议案的独立意见函；

（五）公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见；

（六）《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（草案）。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2019年3月9日

证券代码：600778 证券简称：*ST友好 公告编号：临2019-012

新疆友好（集团）股份有限公司

关于拟与大商股份有限公司续签关联交易框架协议

的日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“大商股份有限公司”简称为“大商股份”，《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》简称为“《关联交易框架协议》”。

●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与大商股份拟签署的《关联交易框架协议》及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。

一、日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、日常关联交易审议情况

公司于2019年3月8日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》，公司拟与大商股份就相互之间提供产品或服务的日常关联交易续签《关联交易框架协议》，对公司及下属企业（包括公司全资及控股子公司）与大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）之间可能发生的日常关联交易确定交易条件和公允的定价原则。框架协议有效期为三年。关联董事聂如旋先生、刘思军先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、公司独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已于会前审阅该议案并发表事前认可意见，认为本次交易事项系日常关联交易事项，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审议程序及相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司与关联方大商股份签订关联交易框架协议，是为了充分利用大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商股份各自拥有的地域商品资源优势，有利于实现优势互补和资源合理配置。本次日常关联交易系公司正常的生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。同意本次关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、公司董事会审计委员会审核意见

公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》，审计委员会认为：公司与大商股份签订日常关联交易框架协议符合公司实际经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司第九届董事会第七次会议审议，并报告公司监事会。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：大商股份有限公司

成立日期：1992年12月10日

法定代表人：牛钢

注册资本：29,372万元

注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号

公司类型：股份有限公司

统一社会信用代码：91210200241268278D

经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2018年9月30日）：

■

大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：

（单位：万元）

■

注：上述2017年财务数据为经审计数据；2018年1-9月财务数据为未经审计数据。

（二）与公司的关联关系

公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份25.23%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况

经公司第八届董事会第六次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与大商股份就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《关联交易框架协议》，协议有效期三年。具体详见公司分别于2016年4月7日和4月23日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2016-021号、022号、024号及034号公告。上述协议执行情况良好。

公司与大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况如下表所示：

■

注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。

2、履约能力分析

该关联交易对方为大商股份及其下属企业，大商股份经营状况良好，现金流充足，且对其下属企业的履约行为能起到强有力的协调监控作用；公司与大商股份前期发生的日常关联交易执行情况良好，双方有较好的合作基础；在双方实际提供产品或服务时，会分别依法订立具体的书面协议，双方履约具有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、基本原则

（1）大商股份和本公司确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。

（2）《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。

2、双方提供的产品或服务

协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。

协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。

本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商股份及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。

3、协议的有效期

《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。

（二）定价政策和定价依据

1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：

（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行。

（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。

（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：

（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；

（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商股份或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。

4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易目的

公司与大商股份续签《关联交易框架协议》是为了充分利用大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势以及本公司和大商股份双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于实现优势互补和资源合理配置。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。

五、备查文件目录

（一）公司第九届董事会第七次会议决议；

（二）公司第九届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）公司独立董事关于第九届董事会第七次会议部分议案的独立意见函；

（五）公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见；

（六）《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（草案）。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2019年3月9日

证券代码：600778 证券简称：*ST友好 公告编号：临2019-009

新疆友好（集团）股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2019年2月26日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

（三）公司于2019年3月8日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本次会议。

（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场表决董事6名，参加通讯表决董事3名（董事刘思军先生、吕伟顺先生、陈昌龙先生因在外地办理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。

（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并一致通过了如下决议：

（一）《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》

本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团关于拟与大商集团有限公司续签关联交易框架协议的日常关联交易公告》（临2019-011号）。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第七次会议部分议案的独立意见函》。

因大商集团有限公司持有本公司25%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、刘思军先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》

本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团关于拟与大商股份有限公司续签关联交易框架协议的日常关联交易公告》（临2019-012号）。

公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届董事会第七次会议部分议案的独立意见函》。

因公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份有限公司25.23%的股份，为大商股份有限公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事聂如旋先生、刘思军先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本次关联交易的表决。

表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知的议案》

本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-013号）。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

三、上网公告附件：公司独立董事关于公司第九届董事会第七次会议部分议案的独立意见函。

四、备查文件：公司第九届董事会第七次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2019年3月9日

证券代码：600778 证券简称：*ST友好 公告编号：临2019-013

新疆友好（集团）股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月28日 11点00分

召开地点：乌鲁木齐市友好北路548号公司9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月28日

至2019年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司2019年3月8日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见公司2019年3月9日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2019-009号、010号、011号、012号公告及公司后续在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项至第3项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1项、第2项

应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年3月27日10:00-14:00，15:30-19:30（北京时间）。

（二）登记地点：乌鲁木齐市友好北路548号12楼公司证券投资部

（三）登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、电话：0991-4553700

2、传真：0991-4815090

3、地址：乌鲁木齐市友好北路548号公司证券投资部

4、邮编：830000

5、联系人：韩玮、李明哲

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2019年3月9日

附件1：授权委托书

报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆友好（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月28日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。