深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于公司对外担保的公告

证券代码：002949 证券简称：华阳国际公告编号：2019-005

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

关于公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月 7日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》。东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）为公司参股公司，其因自身经营发展需要，拟向银行申请授信不超过人民币2,800万元，公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，担保期限一年。润阳智造将提供相应的反担保。

本次担保事项具体如下（相关担保事项以正式签署的担保协议为准）：

■

由于公司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，本次对外担保构成关联交易。该担保事项尚待公司股东大会审议批准。

二、被担保人的基本情况

公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司

1、基本情况

成立日期：2017年6月30日

类型：有限责任公司(中外合资)

住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁

法定代表人：唐崇武

注册资本：6000万人民币

经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、股东结构

■

3、基本财务情况

截至2018年12月31日润阳智造总资产为7,828.48万元；负债总额为2,551.49万元；净资产为5,277.00万元。2018年1-12月营业收入387.58万元，利润总额-804.36万为元，净利润为-642.58万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议已审议通过《关于公司对外担保的议案》，担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由公司、润阳智造与银行共同协商确定。

四、反担保情况

为控制风险，润阳智造同意为上述关联担保向公司提供反担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生对外担保事项（不包含本次担保）。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、董事会和独立董事意见

因公司参股公司润阳智造自身经营发展需要，公司按持股比例为参股公司拟申请的银行授信提供信用担保，担保金额不超过1,428万元，担保期限一年。上述银行授信有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展。

公司董事会及独立董事在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象系公司参股公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会及独立董事同意为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；本次公司担保有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次为参股子公司提供担保事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司本次为参股子公司提供担保的事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第三次会议决议。

2、第二届监事会第四次会议决议。

3、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司对外提供担保的核查意见。

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2019 年3月8日

证券代码：002949 证券简称：华阳国际公告编号：2019-006

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，自2019年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,903万股，发行价为每股人民币10.51元，共计募集资金515,305,300.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为471,044,747.15元。募集资金到账后，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》，公司已对上述募集资金采取了专户存储。

二、募集资金使用情况

根据《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部投入与主营业务相关的项目建设。本次募集资金投资项目情况如下：

■

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）管理目的

根据募投项目建设进度，目前募集资金尚不能完全投入使用。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资额度

公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内，资金可以滚动使用。

（三）投资品种及期限

为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。

（四）投资决议有效期

自公司2019年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

（五）实施方式

在获股东大会批准及授权后，公司董事会将授权董事长或董事长授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司相关制度。

（六）信息披露

公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、短期保本型金融机构理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、对公司的影响

1、公司严格遵守审慎投资的原则，在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东创造更多的投资回报。

六、监事会及独立董事意见

公司监事会和独立董事认为：在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用，不损害中小股东利益。因此，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：

1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

3、公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。综上，保荐机构对华阳国际以部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

八、履行的决策程序

《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第二届董事会第三次会议决议；

（二）公司第二届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2019 年3月8日

证券代码：002949 证券简称：华阳国际公告编号：2019-007

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

关于公司购买房产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金约人民币7,293万元购买上海东苑美墅置业有限公司位于上海市大虹桥闵行区新龙路1333弄万科虹桥云的房产，作为公司上海分公司的办公场所,建筑面积约1,991平方米。本次购买房产的合同签订、款项支付等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

2、本次购买房产事项已经公司2019年3月7日召开的第二届董事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、交易对手方名称：上海东苑美墅置业有限公司

2、交易对手方统一社会信用代码：91310000729535886P

3、交易对手方登记机关：上海市工商局

4、交易对手方住所：上海市闵行区中春路8988弄21号

5、交易对手方法定代表人：孙嘉

6、交易对手方注册资本：8795.7343万元人民币

7、交易对手方经营范围：在批租地块内从事商品房的开发、建设、销售、出租及物业管理。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的的基本情况

交易标的：上海市大虹桥闵行区新龙路1333弄万科虹桥云27号8楼

标的分类：固定资产（办公）

购房面积：建筑面积约为1,991平方米

四、对公司的影响

购置此房产，符合公司战略发展的需要，目前公司在上海的办公场所为租赁，随着公司业务拓展和规模扩张，现有办公场地已不能满足公司日常经营发展所需。本次在上海购买办公楼，有助于改善办公环境，有利于引进和保留优秀人才，进一步提高公司综合竞争力，对公司业务拓展与实现战略突破具有积极意义。

五、备查文件

1、第二届董事会第三次会议决议。

1、第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2019 年3月8日

证券代码：002949 证券简称：华阳国际公告编号：2019-008

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2019年2月25日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年3月7日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

公司于2018年12月24日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股4,903万股, 于2019年02月26日在深圳证券交易所中小板上市。本次公开发行完成后，总股本由14,700万股增至19,603万股，注册资本由14,700万元增至19,603万元，新增注册资本4,903万元。根据首次公开发行股票并上市的实际情况修改公司章程并授权公司管理层办理相关工商变更登记。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》。

表决结果：9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司对外担保的议案》

公司参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）因自身经营发展需要，拟向银行申请授信，授信额度不超过人民币2,800万元，期限一年。为更好的推动润阳智造快速发展，确保公司利益最大化，公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，担保期限一年。为控制风险，润阳智造将提供相应的反担保。

由于公司董事唐崇武担任润阳智造董事长，董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，董事徐清平担任润阳智造的董事，因此以上担保构成关联担保。唐崇武、龙玉峰、徐清平在本次表决中回避。

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司对外提供担保的核查意见》，独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司对外担保的公告》。

表决结果：6名赞成，占出席会议的董事人数的66.67％；3名回避表决，0名弃权，0名反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。投资决议自2019年度第二次临时股东大会审议之日起12个月内有效。在上述期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、《关于公司购买房产的议案》

为适应公司战略发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争力，公司拟购买位于上海市大虹桥闵行区新龙路1333弄万科虹桥云的房产，作为公司上海分公司的办公场所，建筑面积约1,991平米，购买总金额约人民币7,293万元 (实际购买金额以双方签署购买合同为准)。本次购买房产不涉及关联交易。本次公司购买房产的合同签订、款项支付等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司购买房产的公告》。

表决结果：9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

5、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》，《公司章程》等有关规定，公司拟定于2019年3月25日在深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼公司会议室召开2019年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

三、备查文件

《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2019 年3月8日

证券代码：002949 证券简称：华阳国际公告编号：2019-009

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届监事会第四次会议于2019年2月25日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年3月7日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司对外担保的议案》

公司参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）因自身经营发展需要，拟向银行申请授信，授信额度不超过人民币2,800万元，期限一年。为更好的推动润阳智造快速发展，确保公司利益最大化，公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，担保期限一年。为控制风险，润阳智造将提供相应的反担保。

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司为参股公司对外提供担保的核查意见》，独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司对外担保的公告》。

表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。投资决议自2019年度第二次临时股东大会审议之日起12个月内有效。在上述期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、《关于公司购买房产的议案》

为适应公司战略发展的需要，优化公司战略布局，进一步提高公司综合竞争力，公司拟购买位于上海市大虹桥闵行区新龙路1333弄万科虹桥云的房产，作为公司上海分公司的办公场所，建筑面积约1,991平米，购买总金额约人民币7,293万元 (实际购买金额以双方签署购买合同为准)。本次购买房产不涉及关联交易。本次公司购买房产的合同签订、款项支付等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司购买房产的公告》。

表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

三、备查文件

《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

监事会

2019 年3月8日

证券代码：002949 证券简称：华阳国际公告编号：2019-010

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议审议通过于2019年3月25日14：30召开2019年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2019年3月25日（星期一）14：30

网络投票时间：2019年3月24日—2019年3月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月25日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月24日下午15:00—2019年3月25日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年3月15日

7、会议出席对象

（1）截止2019年3月15日下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：广东省深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦4楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议议案：

（1）《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

（2）《关于公司对外提供担保的议案》

（3）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

2、特别提示和说明

（1）上述议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2019-008、2019-009）。

（2）根据《公司章程》的相关规定，上述第1项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过；

（3）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，本次会议审议的所有提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2019年3月22日16:00 前送达公司证券部，并进行电话确认；

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2019年3月22日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。

3、登记及信函邮寄地点：

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部。

1、会议联系方式

联系人：孙晨

联系电话：0755-82739188

传真：0755-82712311

联系地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、《第二届董事会第三次会议决议》；

2、《第二届监事会第四次会议决议》。

七、附件

附件一：《授权委托书》；

附件二：《参会股东登记表》；

附件三：参加网络投票的具体操作流程。

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2019 年03月08日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托   先生／女士代表本人出席深圳市华阳国际工程设计股份有限公司于2019年3月25日召开的2019年第二次临时股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：

■

注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。

3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 □否。

5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是□否。

6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（注册号）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：万股

委托日期： 年 月 日

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人受托表决的持股数量：万股

受托日期： 年 月 日

附件二：

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：002949

2、投票简称：华阳投票

3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：

表一：股东大会对应“提案编码”一览表

■

4、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（1）填写表决意见

本次表决议案均为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年3月25日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年3月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

中信证券股份有限公司

关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

为参股公司对外提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对华阳国际为参股子公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、为参股公司提供担保的相关情况

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，具体详见公司同日公告的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司对外担保公告》。

东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）为公司参股公司，其因自身经营发展需要，拟向银行申请授信不超过2,800万元，公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供担保，公司担保金额不超过1,428万元，担保期限一年；润阳智造将提供相应的反担保。该担保事项尚待公司股东大会审议批准。

二、被担保人的基本情况

公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司

1、基本情况

成立日期：2017年6月30日

类型：有限责任公司(中外合资)

住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁

法定代表人：唐崇武

注册资本：6000万人民币

经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

2、股东结构

■

3、基本财务情况

截至2018年12月31日润阳智造总资产为7,828.48万元；负债总额为2,551.49万元；净资产为5,277.00万元。2018年1-12月营业收入387.58万元，利润总额-804.36万为元，净利润为-642.58万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议已审议通过《关于公司对外担保的议案》，担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由公司、润阳智造与银行共同协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本核查意见出具日，公司及控股子公司未发生对外担保事项（不包含本次担保）。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：

公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；本次公司担保有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次为参股子公司提供担保事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本保荐机构对公司本次为参股子公司提供担保的事项无异议。

中信证券股份有限公司

2019年 3月 7日

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》和《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，本着高度负责的态度，我们对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于公司对外担保的议案》及《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：

1、因公司参股公司润阳智造自身经营发展需要，公司按照持股比例为参股公司拟申请的银行授信提供担保，担保金额不超过1,428万元，担保方式为信用担保，担保期限一年。上述银行授信有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展。

公司独立董事在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象系公司参股公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为润阳智造提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司独立董事同意为润阳智造的银行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2、公司独立董事认为：在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用，不损害中小股东利益。因此，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林

2019年3 月 7日

中信证券股份有限公司

关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对华阳国际使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157号）核准，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,903万股，发行价为每股人民币10.51元，共计募集资金515,305,300.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为471,044,747.15元。募集资金到账后，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》，公司已对上述募集资金采取了专户存储。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部投入与主营业务相关的项目建设。本次募集资金投资项目情况如下：

■

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）管理目的

根据募投项目建设进度，目前募集资金尚不能完全投入使用。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资额度

公司拟使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在决议有效期内，资金可以滚动使用。

（三）投资品种及期限

为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。

（四）投资决议有效期

自公司2019年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

（五）实施方式

在获股东大会批准及授权后，公司董事会将授权董事长或董事长授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部为理财产品业务的具体经办部门，将严格遵守公司相关制度。

（六）信息披露

公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。

四、现金管理的风险控制措施

1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、对公司经营的影响

1、公司严格遵守审慎投资的原则，在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、决策程序

公司关于本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。

独立董事已发表明确同意意见，认为：在不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金使用，不损害中小股东利益。因此，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：

1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

3、公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。综上，保荐机构对华阳国际以部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

中信证券股份有限公司

2019年 3月 7日

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

章程新旧条文对照表

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年3月7日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所的有关法律法规，现对《公司章程（草案）》的第三条、第六条、第十九条进行修订，具体修订内容对照如下：

■

特此公告。

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

董事会

2019 年3月8日