上海兰生股份有限公司
公司代码：600826 公司简称：兰生股份
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共派发现金股利71,509,188.96元。剩余未分配利润转入下一年度。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、主要业务
公司主营业务为进出口贸易，经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、钢铁制品、鞋类产品、塑料制品、电器、五金、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品，贸易往来的国家达150多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的50%以上，近年来，公司加大了对“一带一路”沿线国家的业务拓展力度。
2、经营模式
公司的进出口贸易，主要通过下属控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）来完成，兰轻公司以自营和代理进出口贸易为主要经营模式，获取进出口贸易的差价和收取代理佣金是公司的主要盈利模式，其中出口业务占公司贸易业务的84%。进口除了开展进料加工业务外，还代理客户进口，收取代理费。本年度公司加大了代理进口业务力度，进口占比显著上升。
兰轻公司每年定期参加广交会、华交会、上交会及其他相关展会，分批组团赴海外参加专业展会、拜访客户，日常经营通过电子邮件、电话、网络等联系客户。公司的海外客户为批发商或零售商，公司自身无零售业务，无零售门店。
公司本部拥有占净资产比例较大的金融资产、黄金珠宝公司股权等资产，公司的市值管理小组具体负责运作存量资产的保值增值，投资收益构成公司利润的重要来源。
3、行业情况
根据海关总署统计，2018年，我国外贸进出口总值30.51万亿元人民币，比2017年增长9.7%。其中，出口16.42万亿元，增长7.1%；进口14.09万亿元，增长12.9%。2018年，我国对前三大贸易伙伴欧盟、美国和东盟进出口分别增长7.9%、5.7%和11.2%，三者合计占我国进出口总值的41.2%。同期，我国对“一带一路”沿线国家合计进出口8.37万亿元，增长13.3%，我国与“一带一路”沿线国家的贸易合作潜力正在持续释放，成为拉动我国外贸发展的新动力。商品方面，机电产品出口占比提升，出口商品结构持续优化。2018年，我国机电产品出口9.65万亿元，增长7.9%，占我国出口总值的58.8%，比2017年提升0.4个百分点。同期，服装、玩具等7大类劳动密集型产品合计出口3.12万亿元，增长1.2%，占出口总值的19%。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年中美贸易摩擦不断，人民币汇率大幅波动，原材料、劳动力成本持续上扬，企业经营成本增加，公司员工克服困难，采取多种措施保持业务稳定，全年实现营业收入330,582.92万元，比上年度略降0.88%，归属于上市公司股东的净利润22,894.20万元，比上年度减少20.56%；每股收益0.54元，净资产收益率7.21%。取得上述业绩，主要有以下几个原因：
（一）贸易业务转型发展
面对中美贸易摩擦影响出口的不利影响，作为进出口贸易主要经营单位上海兰生轻工业品进出口公司，本年度在大力开拓日本、欧洲出口市场的同时，加大了进口业务力度，以弥补出口带来的不足。全年完成进出口额海关数368,470万元，比上年增长1.77%，其中出口309,212万元，比上年减少3.53%，进口59,258万元，比上年增长42.65%。进口占比大幅度提升，有效保证了贸易业务总规模。
1、做大做强核心业务
日本某客户机电产品是公司的核心业务，业务团队以饱满的工作热情和精益求精的工作态度，赢得客户赞赏和信任，专业服务确保了业务稳定，2018年业务出口达2,000万美元，又通过参加中国进口博览会与该客户接洽，达成了代理进口的合作意向，为2019年开拓进口业务打下良好基础。CAINZ业务也是多年打造的核心业务，通过服务的专业化精细化，业务、管理流程的科学化、合理化，不断加深与客户、工厂的沟通与协调，加强业务环节的渗透，业务发展平稳有序，2018年出口规模继续保持在2,000万美元以上。业务团队还全力以赴、充分发挥出色的业务实操能力，将全地形车出口从2017年800万美元增至本年度近2,000万美元，增幅超过100%。
2、大力开展品牌经营
抓品牌建设，做自营业务，是可持续发展的根本。2018年兰轻公司出资取得了“555”、“海鸥”、“DAILY”等知名品牌所有权，以品牌带动销售，在使用品牌过程中注意维护、打假，为长期经营自营业务提供保障。“蜂花”牌“LUDE”牌鞋油抓好目标市场的商标注册、续展和保护，以不断提高品牌产品质量维护品牌商誉，并花力气成功打假，维护了品牌权益，带来业务的增量，稳定了市场占有率，2018年出口额超过1,200万美元，同比增长约20%。作为单一出口产品，其出口销量在国内同类中继续稳居前茅。
3、转型开拓新的业务
在做好传统外贸业务的基础上，努力探索新的贸易模式。其一是环保分公司承接各项市政环保设备进口项目，先后完成了与上海城投集团、常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂等单位的进口业务合作，本年度进口达到5,000多万美元，并正在积极跟进开拓同类大项目。其二是参股“嘉耐”公司，专门从事进口+内销业务，引进专业内销人员，进口德国第一品牌的清洁剂，“嘉耐”公司独家经销该品牌在国内的销售。其三是设立虚拟部门整合零星的有效业务资源，确定劳防用品、鞋类服饰两大类产品，注册了自有品牌，参加了各类展会，已有一定成效。其四是充分发挥香港公司的作用，做好香港离岸业务，销售收入已达到2,414万元，也为今后的业务运行和销售模式的改变，提供了非常好的经验。
（二）盘活资产提高收益
根据公司金融资产占净资产比例较大的实际情况，公司在推动主业发展的同时继续实施盘活资产并举策略，经理层根据董事会关于盘活存量金融资产的决议，根据证券市场行情，在减持海通证券股票后逢低购回所减持的股票，在减持上海国企ETF后适时购回该基金，既实现了投资收益，又保持了公司金融资产规模的总体稳定。公司还根据董事会的授权买入指数类基金“银行股基”，以丰富金融资产配置品种，分散投资风险。
对暂时闲置资金公司根据董事会决议积极拓宽理财渠道，丰富理财方式，建立询价比价制度，完善审批流程，提高资金的使用效率，本年度实现资金收益4,751万元，比上年有所提高。公司还继续开展网下新股申购，获得一定的收益。
（三）加强管理投资企业
上海兰生国际黄金珠宝商贸投资管理有限公司（以下简称：黄金珠宝公司）围绕上海建设国家级宝玉石交易中心，提供交易大厅、办公室租赁、保税仓库、物流配送等，为上海宝玉石交易中心上升为国家级交易平台提供了周到服务。其所经营的兰生大厦将管理向服务转变，在一批中外大客户租约到期后是否续签举棋不定时，以真诚的服务留住了老客户，并使其扩大了承租面积；适应新的办公理念，大厦引入空间共享、灵活交流、联合办公的新业态，吸引了新客户入驻。大厦还及时更新设备，强化安全工作，提高楼宇品位，竞争力得到加强。按权益法计，本期黄金珠宝公司为本公司带来投资收益2,172万元。
为了达到资产保值增值、保障厂房设备安全运营的目标，下属企业上海欣生鞋业公司本年拟定了经营团队激励方案，从营收与利润两方面考核激励管理团队，使团队与企业收益风险共担，更好发挥工厂能效。长城鞋业厂通过签订长期合约的方式管理，每年可获得稳定的租金收入。
（四）优化布局长期投资
本年度公司还进一步加强投资项目研究，积极寻找现代服务业、战略新兴产业等领域的投资标的，对多个项目进行了实地调研，积累了相关资料。
在深入研究、综合考察的基础上，公司投资10,400万元认购了上海华铎股权投资基金，投资10,000万元参与了申达股份定向增发。以上投资丰富了长期投资品种，有利于调整资产结构，分散投资风险。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用√不适用
上海兰生股份有限公司
2019年3月9日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2019-001
上海兰生股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于2019年2月26日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第九届董事会第五次会议通知，于3月7日在上海市延安中路837号3楼会议室召开董事会九届五次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由曹炜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、同意《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、同意《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、同意《2018年度利润分配方案》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为228,941,958.67元。因公司法定盈余公积金已达注册资本50%以上，本年度不提取盈余公积金。
根据《公司章程》的规定，董事会拟定2018年度利润分配方案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共派发现金股利71,509,188.96元，现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的比例为31.23%。剩余未分配利润转入下一年度。
公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了如下意见：1、公司提出2018年度利润分配方案为每10股分现金红利1.70元（含税），共计派发现金红利71,509,188.96元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为31.23%，符合《公司章程》的规定。2、2018年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,符合公司实际情况。分红对所有股东一视同仁，不存在损害中小股东利益的情形。3、分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、同意《上海兰生股份有限公司2018年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体董事及高级管理人员对2018年年度报告签署了书面确认意见。（年度报告内容详见上海证券交易所网站）
五、同意《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2018年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。
六、同意《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。（内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、同意《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所有关规定，同意对《公司章程》中相关“回购股份”条款进行修订。（详见本公司“临2019-003”号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、同意《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
经董事会研究，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年财务审计及内控审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、同意《关于执行财政部新修订会计准则的议案》。
同意公司根据财政部修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》，对公司相应会计政策进行变更。（详见本公司“临2019-004”号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十、同意《关于授权盘活存量金融资产的议案》。
1、为盘活存量金融资产，提高金融资产收益，授权公司经理层根据证券市场行情择机减持公司持有的上海国企等指数类基金，减持额度合计不超过5.8亿份，并可适时低价位购回上述指数类基金。
2、授权公司经理层择机减持公司持有的海通证券股票（额度不超过5000万股）、交通银行股票40.21万股。
以上指数类基金、股票的出售（单向）或购买（单向）的交易金额分别不超过公司总资产30%。
3、授权经理层继续开展以减持金融资产为目的的备兑开仓（额度包含在减持额度内）以及股票转融通业务。
上述授权期限拟自2019年3月7日起至2020年3月6日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、同意《公司2019年度申请授信计划》。
经董事会研究，同意公司2019年度申请授信计划，向相关银行申请综合授信，综合授信总额度为2.2亿元人民币。公司经营班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、同意《关于2019年使用闲置资金进行理财的议案》。（详见本公司“临2019-005”号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、同意《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2019-006”号公告）
本议案关联董事张宏、陈小宏回避表决，有表决权的非关联董事7人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、同意《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2019-007”号公告）
本议案关联董事张宏、陈小宏回避表决，有表决权的非关联董事7人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、同意《关于为上海升光轻工业品进出口有限公司提供担保的议案》。（详见本公司“临2019-008”号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2018年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
上述第一、二、三、四、七、八、十二、十三、十四、十五项报告或议案，尚须经股东大会审议。2018年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2019年3月9日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2019-002
上海兰生股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司监事会于2019年2月26日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第九届监事会第五次会议通知，于3月7日在上海市延安中路837号3楼会议室召开第九届监事会第五次会议，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、同意《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、同意《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、同意《上海兰生股份有限公司2018年年度报告》及报告摘要。
根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对公司编制的2018年度报告进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：
1、公司2018年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；
2、2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会全体成员保证公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、同意《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司2018年度内部控制总体上是有效的，公司编制的2018年度内部控制评价报告是客观、真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、同意《关于执行财政部新修订会计准则的议案》。
公司根据财政部修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》，对公司相应会计政策进行变更，符合《企业会计准则》的有关规定，本次变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、监事会就《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）提供担保、委托贷款暨关联交易的议案》发表如下意见：
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是本公司营业收入主要来源企业，为了支持其开展业务，公司提出了关于为兰轻公司提供担保、委托贷款暨关联交易的议案，监事会认为是必要的，兰轻公司稳定发展有利于公司整体利益。从兰轻公司2018年经营情况来看状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力，担保、委托贷款风险处于可控制范围之内。董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决，上述议案还将提交股东大会审议，审议程序符合《公司章程》、《公司担保管理办法》及《公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、监事会就《关于为上海升光轻工业品进出口有限公司（简称：升光公司）提供担保的议案》发表如下意见：
升光公司是纳入本公司合并报表范围的孙公司，升光公司的营业收入和盈利也是本公司的重要组成部分，其稳定发展有利于本公司整体利益，因此为其提供担保是有必要的。为升光公司提供担保的议案还将提交股东大会审议，审议程序符合《公司章程》及《公司担保管理办法》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2019年3月9日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2019-003
上海兰生股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据全国人大常委会《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司对《公司章程》中相关“回购股份”条款进行修订。
公司第九届董事会于2019年3月7日召开第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体修订情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变；条款序号在上述修订的基础上顺次调整。
以上议案，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2019年3月9日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2019-004
上海兰生股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。
● 本次与金融工具相关的企业会计准则变更对上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）财务报告2019年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。
一、概述
2017年4月及7月，财政部先后修订及发布了部分企业会计准则（以下简称“新准则”），主要包括：（1）《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》；（2）《企业会计准则第23号一金融资产转移》；（3）《企业会计准则第24号一套期会计》；（4）《企业会计准则第37号一金融工具列报》。
上述新准则要求在境内上市的公司自 2019年1月1日起施行上述新准则。
公司于2019年3月7日召开了公司董事会九届五次会议，会议审议并通过《关于执行财政部新修订会计准则的议案》，同意按新准则对公司相应会计政策进行变更。
二、 本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）执行新准则起始日期
公司将按照新准则要求自2019年1月1日起执行上述新准则。
（二）会计政策变更的主要内容
新修订的金融工具相关的企业会计准则主要变更内容如下：
1、以持有金融资产的“业务模式”和“合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；
3、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益；
4、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确；
5、金融工具披露要求相应调整。
新准则要求企业依据上述规定对金融工具进行分类和计量（含减值）；涉及前期比较财务报表数据与新准则要求不一致的，无需调整；金融工具原账面价值和2019年1月1日新账面价值之间的差额，计入2019年期初留存收益或其他综合收益。
（三）实施上述新准则对会计核算和相关列报的主要影响：
根据新的金融工具准则的要求，公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法，并自2019年第一季度财务报告起按上述新准则的要求进行会计报表披露。上述新准则的实施对公司2019年期初留存收益和其他综合收益不产生重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更，并认为：公司根据财政部修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》对公司相应会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及有关规定，本次变更的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、报备文件
（一）公司九届五次董事会决议；
（二）公司九届五次监事会决议；
（三）公司独立董事的独立意见。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2019年3月9日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2019-005
上海兰生股份有限公司
关于使用闲置资金进行理财的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第九届董事会第五次会议于2018年3月7日在上海市延安中路837号3楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，曹炜董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过《关于2019年使用闲置资金进行理财的议案》。
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行理财，在资金与时间的匹配上，阶梯式安排资金，做到既不影响未来可能的资金运用，又灵活提高资金使用效率，为公司股东谋取投资回报。具体方案如下：
一、资金来源：公司闲置的自有资金
二、资金使用总额度：16亿元人民币
三、投资范围：
（一）投资标的：国有大型商业银行、证券公司、基金公司的无风险、较低风险理财产品；国债回购产品
（二）投资期限：单个产品期限不超过12个月
四、授权期限：
自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。上述额度和期限，在授权有效期内可滚动使用。
本议案经股东大会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会报告实施情况。
五、投资风险及风险控制措施：
（1）金融市场存在固有风险，公司将对合作机构及产品类型进行严格筛选，并只涉及较低风险的理财产品，严控投资风险。
（2）公司不将资金用于购买以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风险。
（3）公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。
上述额度约占公司2018年度经审计净资产的54%，预计委托理财12个月内发生额累计超过净资产的50%，本议案须经股东大会审议批准后有效。
六、对公司的影响：
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2019年3月9日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-006
上海兰生股份有限公司
关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为兰轻公司12,000万元的贸易融资额度提供担保。
3、截止到本公告日，本公司对子公司及对外担保累计数量为12,000万元人民币，占公司上年度经审计净资产的4.13%；如实施上述担保，则累计对外担保 14,000万元，占公司上年度经审计净资产的4.82%。
4、本次担保构成关联交易。
5、兰轻公司资产负债率超过70%，担保须提交股东大会审议。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）担保基本情况
兰轻公司系上海兰生股份有限公司（简称：兰生股份或公司）控股51%股份的子公司，纳入公司合并报表范围。为开展进出口业务，兰轻公司向中国银行虹口支行申请综合授信额度9,000万元，向上海银行虹口支行申请授信额度3,000万元，授信额度合计12,000万元，银行要求提供担保，需要本公司为其综合授信额度提供担保。
本公司董事会于2019年3月7日召开九届五次会议，审议通过了《关于为上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为兰轻公司提供保证担保合计12,000万元。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，关联董事张宏、陈小宏回避表决。经非关联董事投票表决，7名董事通过上述议案。
（二）关联交易概述
兰生股份控股兰轻公司51%股份，上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。本公司董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司董事长、总经理，本公司董事陈小宏兼任兰轻公司董事，2人为关联董事。
兰生股份为兰轻公司提供担保，兰灏商贸作为股东无财力按股权比例提供担保，担保由兰生股份独家承担，构成关联交易。
（三）关联方介绍
关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室
办公地点：上海市中山北一路1230号
执行事务代表：张宏
出资总额：3,920万元人民币
经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。
主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）
兰灏商贸2014年10月成立，2018年末主要财务指标：资产总额4,092.32万元；资产净额3,920.00万元。
（四）关联交易标的基本情况
1、交易的类别：提供担保。
2、兰生股份独家为兰轻公司提供担保12,000万元。
二、被担保人基本情况
兰轻公司注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，办公地址上海市中山北一路1230号，注册资金8,000万元，法定代表人张宏。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。2018年兰轻公司进出口额海关数为36.85亿元人民币。
兰轻公司2018年度相关指标如下（经审计）：资产总额68,606.32万元，资产净额10,325.26万元，营业收入318,915.04万元，合并报表归母公司净利润2,262.01万元。资产负债率84.95%（说明：为了业务开展需要及控制资金风险，外贸公司一般通过预收、预付方式进行结算，兰轻公司资产负债率较高与此有关）。
三、担保协议的主要内容
担保额度：12,000万元
担保方式：保证担保
担保期限：经本公司2019年股东大会批准之日起至2020年6月30日止，本公司可为兰轻公司提供自银行核准之日起不超过一年期限的担保。
关于反担保：在兰轻公司实际使用担保额度时，兰轻公司应向兰生股份提供连带责任保证的反担保，兰灏商贸按其在兰轻公司实缴出资比例以担保实现时经审计的账面净资产的可变现额为上限向兰生股份承担一般责任保证的反担保。
四、关联交易的审批
本公司董事会于2019年3月7日召开九届五次会议，审议了《关于为上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张宏、陈小宏回避表决。经非关联董事7人投票表决，全票通过该议案。
兰轻公司资产负债率超过70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，为兰轻公司提供担保须经本公司股东大会审议批准。
公司独立董事单喆慜、张兆林、李海歌对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：
1、兰轻公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，是公司营业收入主要来源企业，公司为兰轻公司提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，我们认为该担保是必要的。
2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股权，兰灏商贸是关联方，由兰生股份独家提供担保，构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事张宏、陈小宏履行了回避表决，本议案还将提交股东大会审议，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
3、从兰轻公司2018年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力，担保风险处于可控制范围之内。
鉴于上述原因，我们作为独立董事同意公司为兰轻公司授信额度12,000万元提供担保。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为兰轻公司提供担保，帮助其打通融资渠道，有利于顺利开展进出口业务，有利于公司业绩稳定增长。
六、董事会意见
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是公司营业收入主要来源企业，其稳定发展有利于公司整体利益；近两年来兰轻公司经营平稳，银行信用和实际偿还能力良好；公司在提供担保期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。鉴于此，为了支持兰轻公司发展业务，董事会同意公司为其银行的综合授信提供保证担保合计12,000万元。
七、累计担保数量及逾期担保数量
截止到本公告日，公司担保数量合计为12,000万元，其中对控股子公司担保12,000万元，占公司上年度经审计净资产的4.13%；无其他对外担保，没有发生逾期担保的情况。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明。
2、经独立董事签字确认的独立意见。
九、备查文件
1、董事会关于同意为兰轻公司提供担保暨关联交易的决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2019年3月9日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-007
上海兰生股份有限公司
关于为控股子公司提供委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）
委托贷款金额：9,000万元人民币
委托贷款期限：经本公司2019年股东大会批准之日起至2020年6月30日止，本公司可为兰轻公司提供自银行核准之日起不超过一年期限的委托贷款。
贷款利率：贷款利率按同期银行流动资金贷款利率标准执行，并纳入有关税收因素。
上海兰生股份有限公司（简称：公司或兰生股份）董事会于2019年3月7日召开九届五次会议，审议通过了《关于为上海兰生轻工进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、委托贷款暨关联交易概述
（一）委托贷款基本情况：
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是公司营业收入主要来源企业，2018年度兰轻公司完成进出口额海关数36.85亿元，比上年增长1.77%。为了支持其开展业务，经兰生股份九届五次董事会审议批准，同意公司向其提供委托贷款9,000万元。贷款将主要用于该公司进出口业务中的流动资金周转。
委托贷款资金来源为本公司自有资金。
（二）关联交易概述
兰生股份控股兰轻公司51%股份，上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。兰生股份董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司董事长、总经理，兰生股份董事陈小宏兼任兰轻公司董事，两人为关联董事。
兰生股份为兰轻公司提供委托贷款，兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供委托贷款，兰生股份独家提供委托贷款，构成关联交易。本次关联交易总金额为9,000万元，占公司最近一期经审计净资产3.10%。
（三）关联方介绍
关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室
办公地点：上海市中山北一路1230号
执行事务代表：张宏
出资总额：3,920万元人民币
经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。
主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）
兰灏商贸2014年10月成立，2018年末主要财务指标：资产总额4,092.32万元；资产净额3,920.00万元。
（四）关联交易标的基本情况
1、交易的类别：委托贷款。
2、出资方式及出资比例：兰生股份以自有资金9,000万元，委托银行贷款给兰轻公司，兰生股份出资比例为100%，兰灏商贸限于财力不参与委托贷款。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易方的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）协议主体的基本情况
1、委托贷款对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座
主要办公地点：上海市中山北一路1230号
法定代表人：张宏
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。
主要股东：兰生股份持有兰轻公司51%股份，兰灏商贸持股49%股份。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况。
兰轻公司2016年进出口额海关数为27.37亿元人民币，2017年进出口额海关数为 34.41亿元人民币，2018年进出口额海关数为36.85亿元人民币。
3、委托贷款对象最近一年的主要财务指标
兰轻公司2018年度相关指标如下（经审计）：资产总额68,606.32万元，资产净额10,325.26万元，营业收入318,915.04万元，合并报表归母公司净利润2,262.01万元。资产负债率84.95%。
三、关联交易的审批
（一）关联交易价格的确定
经公司董事会批准确定，贷款利率按同期银行流动资金贷款利率标准执行，并纳入有关税收因素。
（二）关联交易的审批情况
公司董事会九届五次会议审议了《关于为上海兰生轻工进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事张宏、陈小宏回避表决。经非关联董事7人投票表决，全票通过该议案。
本次提供委托贷款暨关联交易的额度占公司2018年度经审计净资产3.10%。另外，由于本公司为兰轻公司提供担保暨关联交易占2018年度净资产4.13%，公司与同一对象涉及的关联交易合计占2018年度净资产7.23%，超过净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本议案除需经董事会审议批准外，还需提交股东大会审议批准。
公司独立董事单喆慜、张兆林、李海歌对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：
1、兰轻公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，是公司营业收入主要来源企业，公司提供委托贷款是为了支持兰轻公司开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，我们认为该贷款是必要的。
2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股权，兰灏商贸是关联方，由兰生股份独家提供贷款，构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事张宏、陈小宏履行了回避表决；本议案还将提交股东大会审议，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
3、本次委托贷款利率按同期银行流动资金贷款利率标准执行，并纳入有关税收因素，体现了公平原则。
4、从兰轻公司2018年经营情况来看，业务状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力，贷款风险处于可控制范围之内。
鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司为兰轻公司提供委托贷款9,000万元人民币，解决其经营所需流动资金。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
兰轻公司是本公司贸易板块的主要经营企业，公司向其提供委托贷款，是为了支持其开展业务，满足正常开展主营业务所需流动资金，有利于做大做强贸易业务，对本公司贸易板块业务收入和利润，具有重要影响。
本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响本公司正常运营及相关投资。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
进出口企业面临国际市场需求不足及汇率风险等。兰轻公司经营团队具有丰富从业经验，经营者团队及骨干已经出资入股，经营机制已转换，创业意识及风险意识大大提高，2018年经营状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好偿债能力。本公司系兰轻公司控股股东，在提供贷款期间能控制其经营活动，如出现经营风险可及时采取相应措施，贷款风险处于可控制范围之内。
六、截至本公告日，公司对外提供委托贷款余额5,000万元人民币，无逾期委托贷款。
七、上网公告附件
1、董事会关于同意为兰轻公司提供委托贷款暨关联交易的决议。
2、经独立董事事前认可的声明。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2019年3月9日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-008
上海兰生股份有限公司
关于为孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海升光轻工业品进出口有限公司（简称：升光公司）
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为升光公司综合授信额度2,000万元人民币提供担保，如实施该担保则累计为其担保数量仍为2,000万元。
3、截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量为12,000万元人民币，占公司2018年度净资产的4.13%。如实施上述担保，则累计对外担保 14,000万元，占公司上年度经审计净资产的4.82%。
一、担保情况概述
升光公司是本公司合并报表范围内的孙子公司，本公司控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）持有升光公司51%股权，由于兰轻公司成立时间不长，尚不具备担保资质，为正常开展业务，升光公司请求本公司为其银行授信额度2,000万元提供担保。
本公司董事会于2019年3月7日召开九届五次会议，审议通过了《关于为上海升光轻工业品进出口有限公司提供担保的议案》，同意公司对升光公司向上海银行虹口支行申请的综合授信2,000万元提供保证担保。
本次担保不属于关联交易。
审议上述事项的董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，经董事投票表决，全票通过上述议案。
二、被担保人基本情况
升光公司注册资本1,000万元，注册地址为上海市普陀区武宁路501号1608室。法定代表人：宋坚。经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2018年度升光公司营业收入7.75亿元，比上年增长21.86%；净利润301.42万元。截止2018年12月31日，资产总额19,458.08万元，净资产1,161.37万元，资产负债率94.03%（说明：为了业务开展需要及控制资金风险，外贸公司一般通过预收、预付方式进行结算，升光公司资产负债率较高与此有关）。
三、担保协议的主要内容
担保金额： 2,000万元人民币。
担保方式：保证担保
担保期限：经本公司2019年股东大会批准之日起至2020年6月30日止，本公司可为升光公司提供自银行核准之日起不超过一年期限的担保。
关于反担保：在升光公司实施使用担保额度时，升光公司应向兰生股份提供连带责任保证的反担保。兰轻公司按其在升光公司实缴出资比例以担保实现时经审计的账面净资产的可变现额为上限向兰生股份承担一般责任保证的反担保。
四、董事会意见
升光公司是本公司合并报表范围内的孙子公司，其营业收入和盈利是兰轻公司也是本公司的重要组成部分，升光公司稳定发展有利于兰轻公司，也有利于本公司整体利益。鉴于此，为了支持升光公司发展业务，董事会同意公司为其银行综合授信2,000万元提供保证担保。
五、提供担保需履行的程序
升光公司2018年末资产负债率超过70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司担保管理办法》的规定，为升光公司提供担保除需经董事会审议批准外，还需经本公司股东大会审议批准。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截止到本公告日，公司担保数量合计为人民币12,000万元，其中对控股子公司担保12,000万元，占公司2018年度净资产的4.13%；如实施上述担保，则累计对外担保 14,000万元，占公司上年度经审计净资产的4.82%。此外无对外担保，没有发生逾期担保的情况。
七、备查文件
1、董事会同意为升光公司提供担保的决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2019年3月9日
